Tyto otázky pomohlo objasnit rozhodnutí Nejvyššího soudu sp.zn. 27 Cdo 3364/2020 ze dne 23. 3. 2022.

Skutkový děj

V případě posuzovaném Nejvyšším soudem šlo o společnost se dvěma společníky („Společník A“ a „Společník B“), kteří byli současně také jednateli společnosti. Byla svolána valná hromada, jejímž programem mělo být dle pozvánky „odvolání/rezignace statutárního orgánu společnosti“. Z funkce jednatele společnosti měl být dle návrhu usnesení odvolán Společník A a zvolen měl být nový jednatel dle návrhu společníků. Společník B se valné hromady účastnil v domnění, že disponuje 50% podílem ve společnosti. Ke svému překvapení však v průběhu valné hromady zjistil, že jeho podíl již činí pouhých 5 %, k čemuž došlo v důsledku zvýšení základního kapitálu společnosti a tato změna byla zapsána do obchodního rejstříku necelé tři týdny před konáním valné hromady.

Společník A, díky svému nyní 95% podílu, docílil zamítnutí rozhodnutí o svém odvolání. Na místo toho navrhl hlasování o odvolání Společníka B z funkce jednatele a toto rozhodnutí bylo valnou hromadou přijato. Společník B nepodal proti tomuto usnesení protest.

Reklama

Microsoft Copilot pro Office365 prakticky (online - živé vysílání) - 2.12.2024

2.12.2024 13:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Společník B se následně domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ohledně svého odvolání soudní cestou. Jak soud prvního stupně, tak odvolací soud však shodně rozhodly, že jelikož Společník B nepodal proti uvedenému usnesení na valné hromadě protest, nesvědčí mu právo domáhat se vyslovení jeho neplatnosti a oba soudy jeho návrh zamítly. Rozhodnutí odvolacího soudu však bylo Nejvyšším soudem zrušeno a věc byla vrácena k dalšímu řízení.

Argumentace Nejvyššího soudu

Nejvyšší soud se musel při svém rozhodování vypořádat zejména s níže uvedenými argumenty:

• Jednatel nemusí podávat protest proti usnesení valné hromady, protože mu to zákon výslovně neukládá.
• Společník B byl zároveň jednatelem společnosti – zákon podání protestu výslovně požaduje jen po společníkovi, jednatel může usnesení valné hromady napadnout bez dalšího (a contrario k § 192 odst. 2 ZOK[1]).
• Společník B byl natolik zaskočen průběhem valné hromady, že nebyl s to protest podat.

Jeden z těchto argumentů byl klíčovým k úspěchu Společníka B v dovolacím řízení. Který z nich to byl, vás však možná překvapí.

1. Musí jednatel podat protest?

Nejvyšší soud došel k následujícímu, velmi zajímavému závěru: v zákoně sice není povinnost jednatele podat protest proti usnesení valné hromady nikde výslovně zakotvena, přesto však existuje. Soud konstatoval, že: „Z pouhé absence výslovné právní úpravy, jež by omezovala také jednatele společnosti – obdobně jako společníka – v právu podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady předchozím uplatněním protestu, nelze dovozovat, že by jednatel nebyl povinen (a to případně i formou protestu) upozornit na okolnosti, jež by mohly vést k vyslovení neplatnosti (některého či všech) usnesení přijímaných valnou hromadou.“

Nepodání protestu jednatelem v případě, kdy v usnesení spatřuje rozpor se zákonem, společenskou smlouvou nebo dobrými mravy může vést ke vzniku odpovědnosti jednatele za porušení péče řádného hospodáře.

Nepodání protestu však nepovede ke ztrátě aktivní legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti takového usnesení, jako je tomu v případě společníka dle § 192 odst. 2 ZOK.

2.  Může společník, který je zároveň jednatelem, napadnout usnesení valné hromady bez podání protestu?

Nejvyšší soud tedy dovodil, že jednatel protest podat musí, nicméně pokud to neudělá, neznamená to, že se nemůže domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Jak je to ale v případě, když je tento jednatel zároveň společníkem společnosti? Platí pro něj jiná pravidla?

V takovém případě Nejvyšší soud uvedl, že „v naprosté většině případů je velmi obtížně odlišitelné, které ze svých postavení (společníka či jednatele) a zájmů s tím spojených hájí osoba, jež (jako společník i jednatel) podává návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.“ Platí tedy, že jednatel, který je zároveň také společníkem společnosti, může podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jen z důvodů, které byly uplatněny formou protestu. Opačný závěr by vedl k nedůvodnému zvýhodnění takového společníka oproti ostatním společníkům.

Jednatel – společník tedy protest podat musí. Neobstojí proto argument, že Společník B nepřišel o aktivní legitimaci k podání návrhu, neboť je zároveň i jednatelem společnosti.

3. Společník B byl natolik zaskočen průběhem valné hromady, že nebyl s to protest podat

V daném případě bylo nakonec zásadní to, že se Společník B zúčastnil valné hromady v domnění, že je vlastníkem 50% podílu ve společnosti, ale až v jejím průběhu zjistil, že tomu tak není a že se původně mělo jednat o odvolání druhého jednatele.

Existují totiž výjimky z povinnosti společníka podat protest proti usnesení valné hromady. Ty byly podrobněji vypočteny v právní úpravě účinné do 31. 12. 2020 (aplikované na tento případ z roku 2017), konkrétně v § 192 odst. 2 ZOK.[2]

Účelem těchto výjimek bylo dle Nejvyššího soudu umožnit společníku dovolat se neplatnosti usnesení i z důvodů, jež nemohl ze závažného důvodu uplatnit formou protestu. [3]

Protest podle Nejvyššího soudu nemusí být podán tehdy, nebylo-li to objektivně možné, ale také v případě, že vznesení protestu zabránila nějaká subjektivní okolnost.

Od počátku sporu Společník B namítal, že byl Společníkem A „uveden v omyl a podveden“ a z toho důvodu byl pro něj vývoj valné hromady „naprosto nečekaný“. Nejvyšší soud výslovně uvedl, že subjektivní okolností bránící společníkovi v podání protestu může výjimečně být i „naprosto nečekaný vývoj zasedání valné hromady (jež může trvat i jen velmi krátkou dobu), jímž je společník natolik zaskočen, že není s to ani uplatnit protest.“

Pokud se tedy v dalším řízení podaří Společníku B prokázat, že ho náhlé zjištění ohledně velikosti jeho podílu a nečekaný protinávrh druhého společníka na jeho odvolání z funkce jednatele natolik zaskočily, že z důvodu svého psychického rozpoložení nebyl schopen protest podat, bude mu svědčit výjimka z této povinnosti a neztratí aktivní legitimaci k podání návrhu na vyslovení neplatnosti předmětného usnesení.

Závěr

Řízení pokračuje a Společník B má tedy stále možnost dosáhnout zneplatnění usnesení valné hromady. Ať už tento spor mezi společníky dopadne jakkoliv, rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3364/2020 je velmi zásadní nejen pro Společníka B, ale i pro obecnou rozhodovací praxi v oblasti práva obchodních korporací. Nemělo by proto uniknout vaší pozornosti.

Zajímavostí také je, že zákon nyní výslovně umožňuje, aby společenská smlouva společnosti povinnost podání protestu vyloučila. To může na jednu stranu omezit spory o podání protestu (včetně jeho určitosti) nebo o existenci výjimky z povinnosti protest podat, na druhou stranu tím může být snížena právní jistota ohledně platnosti usnesení valné hromady.