Pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti

Pro akcionáře má pozvánka na valnou hromadu zejména informační funkci. Pozvánka na valnou hromadu je důležitá ale také proto, že její vada může být důvodem k prohlášení usnesení valné hromady za neplatné.

Náležitostem pozvánky na valnou hromadu se věnuje aktuální judikatura Nejvyššího soudu, a to zejména náležitosti „návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění“.

Cílem tohoto článku je zejména přiblížit pojem pozvánky na valnou hromadu, se zaměřením na judikaturní výklad pojmu návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění v pozvánce na valnou hromadu akciové společnosti.

Náležitosti pozvánky na valnou hromadu

Pozvánka na valnou hromadu je právním jednáním akciové společnosti, které za ni činí svolavatel valné hromady.[1] Valná hromada akciové společnosti se svolává zejména uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti, a to nejméně 30 dnů před konáním valné hromady. Společnost je současně také povinna zaslat pozvánku na valnou hromadu akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů a akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na majitele na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů.[2]

Reklama

Místo výkonu práce – vhodná volba má zásadní dopad nejen do flexibility zaměstnavatele, ale i do jeho nákladů (online - živé vysílání) - 24.4.2025

24.4.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Pro akcionáře má pozvánka na valnou hromadu zejména informační funkci, zároveň je významná z hlediska ochrany práv akcionářů. Pozvánka na valnou hromadu by akcionářům měla podat nejenom informace o tom, na jakém místě a v jaký čas se bude valná hromada konat, ale také o tom, co se bude na valné hromadě projednávat a o čem se bude rozhodovat, aby se akcionáři mohli rozhodnout, zda se valné hromady účastnit, měli prostor se na valnou hromadu připravit a zvážit, jakým způsobem vykonají svá hlasovací práva.[3]
 

Význam pozvánky na valnou hromadu však nespočívá pouze v její uvedené informační funkci. Její důležitost, důležitost správnosti údajů v pozvánce, je dána také tím, že každá vada pozvánky může představovat důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.[4]
 

Obsahové náležitosti pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti jsou upraveny v § 407 ZOK. V § 407 odst. 1 ZOK je upraven minimální výčet náležitostí, které musí obsahovat každá pozvánka na valnou hromadu. Mezi tyto náležitosti patří:

1. firma a sídlo společnosti,
2. místo, datum a hodina konání valné hromady, ty by měly být stanoveny tak, aby nebylo nepřiměřeně omezeno právo akcionáře se jí zúčastnit,
3. označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada;
4. pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti. Pořad neboli program valné hromady patří mezi nejvýznamnější náležitosti pozvánky, jelikož určuje předmět jednání valné hromady, a tedy to, o čem bude na valné hromadě rozhodováno,[5]
5. rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
6. návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
7. lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování; tato lhůta nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři, neurčí-li stanovy jinak.

Návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění

Z důvodu rozsahu článku není možné věnovat se podrobně všem jednotlivým náležitostem pozvánky na valnou hromadu, proto bude článek dále zaměřen na náležitost stanovenou v § 407 odst. 1 písm. f) ZOK „návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění“, jelikož právě k této náležitosti pozvánky podává výklad recentní judikatura Nejvyššího soudu.

Má-li valná hromada akciové společnosti podle pořadu jednání valné hromady přijímat usnesení, musí pozvánka na valnou hromadu dle § 407 odst. 1 písm. f) ZOK obsahovat návrh tohoto usnesení a současně zdůvodnění, proč by mělo být takové usnesení přijato. Tato povinná náležitost pozvánky tak reflektuje právě informační funkci pozvánky na valnou hromadu, tedy to, že by pozvánka na valnou hromadu měla akcionářům poskytnout dostatečné informace o tom, co se bude na valné hromadě projednávat, aby se akcionáři mohli na valnou hromadu připravit a zvážit, jakým způsobem vykonají svá hlasovací práva.[6]

Zákon však nestanovuje, jaké náležitosti by měl návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění obsahovat. Proto musí být tyto náležitosti dovozovány v doktríně a judikatuře, a právě náležitostem návrhu usnesení valné hromady a zejména pak jeho zdůvodnění se věnuje recentní judikatura Nejvyššího soudu.

Náležitostmi návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění se zabýval Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněným pod číslem 9/2020 Sb. rozh. (dále též jen R 9/2020). Toto usnesení Nejvyššího soudu se týkalo zejména otázek posouzení platnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

K náležitostem pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti, zejména pak k návrhu usnesení valné hromady a k jeho zdůvodnění Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí R 9/2020 uvedl, že pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nejenom o místě a čase konání valné hromady, ale také o tom, jaké záležitosti se budou na valné hromadě projednávat, aby se akcionáři mohli na valnou hromadu dostatečně připravit, a se znalostí věci uvážit, jakým způsobem vykonají svá hlasovací práva. Proto je vyžadováno, aby pozvánka na valnou hromadu obsahovala i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Návrh usnesení musí být uveden v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Zdůvodnění musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro které je přijetí usnesení navrhováno.

Důvody, pro které je přijetí určitého usnesení navrhováno, by měly být uvedeny jasně, stručně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být zřejmé, a to bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času, proč představenstvo, či jiná osoba svolávající valnou hromadu, navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem.

Řádným zdůvodněním pak není například pouhé sdělení, že rozhodování o dané záležitosti spadá do působnosti valné hromady, ani paušální odkaz na dokumenty obecné povahy, ze kterých akcionáři nemohou, bez vynaložení nepřiměřeného úsilí, získat potřebné informace.

Pozvánka na valnou hromadu však může být v závislosti na konkrétních okolnostech značně obsáhlá. V těchto případech lze důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, uvést v textu pozvánky pouze stručně, a dále je rozvést v samostatné příloze, která však bude součástí pozvánky, a na kterou bude v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení, odkázáno.[7]

Na tyto závěry uvedené ve významném rozhodnutí Nejvyššího soudu R 9/2020, Nejvyšší soud navázal a tyto své závěry rozvedl ve svém aktuálním rozhodnutí ze dne 28. 1. 2025 sp. zn. 27 Cdo 173/2024, ve kterém Nejvyšší soud uvedl, že závěry týkající se náležitostí usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění uvedené v rozhodnutí  R 9/2020 nelze vykládat tak, že zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady, uvedené v pozvánce na valnou hromadu, musí obsahovat všechny informace, které si akcionáři přejí znát. Pozvánka na valnou hromadu by neměla nahrazovat projednání záležitostí na valné hromadě. Pozvánka na valnou hromadu tedy nemusí obsahovat všechny informace o navržených usneseních, které by se akcionáři měli dozvědět až na valné hromadě, a fakticky by tedy neměla nahrazovat projednání záležitostí na valné hromadě. Postačí, pokud bude zdůvodnění navrženého usnesení obsahovat pouze základní informace, pro které je přijetí daného usnesení navrhováno. Podrobnější informace by pak akcionářům měly být poskytovány právě až na zasedání valné hromady, kde mohou akcionáři uplatnit své právo na vysvětlení dle ustanovení § 357 ZOK.

Závěr

Pozvánka na valnou hromadu je významným právním jednáním akciové společnosti, které podává akcionářům mimo jiné informace o tom, jaké záležitosti se budou na valné hromadě projednávat, díky čemuž se akcionáři mohou na valnou hromadu s dostatečným předstihem připravit a zvážit, jakým způsobem vykonají svá hlasovací práva. Pozvánka na valnou hromadu a dodržení jejích náležitostí je ale významná i proto, že vada pozvánky na valnou hromadu může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Náležitosti pozvánky na valnou hromadu jsou stanoveny v ustanovení § 407 ZOK. Zejména k výkladu náležitosti stanovené v ustanovení § 407 odst. 1, písm. f) ZOK, tedy k „návrhu usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění“ se upírá recentní judikatura Nejvyššího soudu, a to ve významném rozhodnutí R 9/2020. Dle tohoto rozhodnutí by zdůvodnění návrhu přijetí určitého rozhodnutí mělo být v zásadě stručné, jasné a výstižné, a mělo by z něj být akcionářům zřejmé, proč je navrhováno, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Ve svém aktuálním rozhodnutí ze dne 28. 1. 2025 sp. zn. 27 Cdo 173/2024 Nejvyšší soud zdůraznil, že by pozvánka na valnou hromadu neměla projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat.

Mgr. Diana Patočková,
advokátní koncipientka

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

• Tweet