Pracovní smlouva uzavřená za zaměstnavatele i zaměstnance stejnou osobou aneb k nejednotné rozhodovací praxi ve věci střetu zájmů při uzavírání pracovních smluv a jednomu jejímu nespravedlivému dopadu

Ačkoliv se zdálo, že díky nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 669/17 ze dne 21. 8. 2018 dojde ke sjednocení postupu soudů při přezkumu platnosti pracovních smluv uzavřených za zaměstnavatele i zaměstnance stejnou osobou, soudní rozhodovací praxe zůstává stále nejednotná. To přináší řadu praktických problémů pro právnické osoby s jednočlenným statutárním orgánem i samotné členy statutárních orgánů.

Jedním z hlavních problémů je odmítnutí plnění pojišťovny ze zákonného pojištění odpovědnosti zaměstnavatele za škodu při pracovním úrazu nebo z nemoci z povolání, pokud zaměstnanec, kterému vznikla újma při pracovním úrazu či nemoci z povolání, současně vykonává funkci statutárního orgánu v tzv. nepravém tedy právně dovoleném souběhu funkcí; [1] (problematice tzv. pravého souběhu funkcí se tento článek nevěnuje). Poslední dobou jsme zaznamenali již několik případů, kdy pojišťovna odmítla plnit ze zákonného pojištění odpovědnosti zaměstnavatele společnostem s ručením omezením, ve kterých pozici jediného jednatele a zaměstnance zastává tatáž fyzická osoba. Odmítnutí bylo ve všech případech odůvodněno tím, že jednatel nemůže sám se sebou platně uzavřít pracovní smlouvu (ačkoli se nejednalo o tzv. pravý souběh funkcí).

V praxi je přitom velmi rozšířené, že společnosti s ručením omezeným pro svou činnost zakládají například poskytovatelé zdravotních služeb. V těchto společnostech je pak často jediný společník a jednatel současně také zaměstnancem na pozici v takzvaném nepravém souběhu funkcí, který je (na rozdíl od pravého souběhu funkcí) dovolený (typicky na pozici lékaře). Tyto společnosti řádně platí pojistné na zákonné pojištění odpovědnosti zaměstnavatele i za tyto zaměstnance v domnění, že jsou tak ony (a též jejich zaměstnanci – statutáři) chráněny pro případ vzniku pracovního úrazu či nemoci z povolání, kterým jsou jejich zaměstnanci při své činnosti často přímo vystavováni (např. situace při nedávné pandemii COVID19). Bohužel si však nejsou často vědomi rizika, že je-li pracovní smlouva uzavřena za zaměstnavatele i zaměstnance stejnou osobou, nemusí být tato smlouva považována za platnou. Zmíněné riziko vyplývá z nejednotné rozhodovací praxe různých soudů ve věci střetu zájmů, kterou níže rozebírám.  

Shrnutí vývoje soudní rozhodovací praxe

Nejvyšší soud ČR dlouhodobě zastává názor, že rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance při uzavření pracovní smlouvy vylučuje, aby jménem zaměstnavatele podepisovala pracovní smlouvu stejná fyzická osoba, která je současně i druhým účastníkem pracovní smlouvy (zaměstnancem), neboť nemůže odpovídajícím způsobem hájit své zájmy jakožto zaměstnanec a zároveň zájmy samotné právnické osoby jakožto zaměstnavatele. Obdobně to platí i na sjednávání dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr. Rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance je dle názoru Nejvyššího soudu dána už tím, že každý z nich chce sjednat pracovní smlouvu pro sebe co nejvýhodnější (druh práce, místo výkonu práce, pracovní dobu, odměnu za práci apod.).[2] Nejvyšší soud proto ve svých rozhodnutích dospívá k závěru, že uzavře-li osoba v postavení statutárního orgánu zaměstnavatele sama se sebou pracovní smlouvu, je takto sjednaná pracovní smlouva neplatná pro konflikt zájmů.

Reklama

AI a LinkedIn efektivně (online - živé vysílání) - 7.1.2025

7.1.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Zásadní změnu v přístupu k posuzování platnosti pracovních smluv uzavřených (podepsaných) členem statutárního orgánu na straně zaměstnavatele i zaměstnance přinesl nález Ústavního soudu ČR sp. zn. III. ÚS 669/17 ze dne 21. 8. 2018. V tomto nálezu Ústavní soud označil za nepřesvědčivý závěr Nejvyššího soudu, že: platnosti předmětné manažerské smlouvy brání skutečnost, že při jejím sjednávání absentovaly dvě odlišné smluvní strany, které by takovou smlouvu mohly uzavřít, neboť – objektivně vzato – rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance při uzavření smlouvy, která směřuje ke vzniku pracovního poměru nebo jiného pracovněprávního vztahu, dle názoru Nejvyššího soudu vylučuje, aby jménem zaměstnavatele takový úkon učinila stejná fyzická osoba, která je druhým účastníkem smlouvy jako zaměstnanec, neboť tato osoba nemůže odpovídajícím způsobem „současně“ hájit své zájmy jako zaměstnanec a zájmy společnosti jako zaměstnavatele.“ Dle Ústavního soudu střet zájmů mezi obchodní společností jako zaměstnavatelem na straně jedné a jejím statutárním orgánem jako zaměstnancem na straně druhé není dán automaticky, a je třeba jej zkoumat s ohledem na okolnosti daného případu, zejména okolností, za nichž k uzavření pracovní smlouvy došlo, jaká činnost má být statutárním orgánem či jeho členem pro společnost vykonávána apod. Tedy až samotné konkrétní okolnosti případu mohou u takto sjednávaných pracovních smluv založit střet zájmů. Nejvyšší soud a Nejvyšší správní soud bohužel zaujali k tomuto nálezu Ústavního soudu ve své soudní praxi zcela jiný postoj.  

Nejvyšší správní soud v návaznosti na výše specifikovaný nález Ústavního soudu změnil svůj dosavadní přístup k posuzování platnosti pracovních smluv uzavřených statutárním orgánem obchodní společnosti v roli zaměstnavatele i zaměstnance. Podle Nejvyššího správního soudu již nelze vycházet z premisy o automatické neplatnosti takto uzavřené pracovní smlouvy a případná neplatnost pracovní smlouvy pro střet zájmů se má posuzovat individuálně dle okolností daného případu včetně vyhodnocení podmínek samotné pracovní smlouvy (mzda, rozvržení pracovní doby, počet týdnů dovolené apod.).[3] Z rozhodovací praxe Nejvyššího správního soudu dále lze dovodit, že jsou-li podmínky pracovní smlouvy a mzdové podmínky standardní (tj. zásadně se neliší od podmínek ostatních zaměstnanců na srovnatelných pozicích), o střet zájmů nepůjde.

Naproti tomu Nejvyšší soud se s předmětným nálezem Ústavního soudu v rozhodovací praxi nijak nevypořádal a nadále setrvává na svých závěrech, že rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance je dána objektivně a pracovní smlouvy uzavřené za zaměstnavatele i zaměstnance stejnou osobou (statutárním orgánem) jsou pro konflikt zájmů neplatné.[4] Podle Nejvyššího soudu tedy nadále není nutné zkoumat okolnosti případu (a tedy ani podmínky pracovní smlouvy) pro vyslovení neplatnosti takto sjednaných smluv. Tento výklad však odporuje závěrům obsaženým v předmětném nálezu Ústavního soudu a zcela zbavuje právnické osoby s jednočlenným statutárním orgánem možnosti osoby v postavení statutárního orgánu zaměstnat, byť by se pracovní poměr týkal jiné činnosti, než je obchodní vedení právnické osoby.

Další nejasnost do problematiky pak vznesl následně i sám Ústavní soud svým usnesením sp. zn. III. ÚS 747/20 ze dne 23. 7. 2020. V něm závěry svého výše specifikovaného nálezu opomíjí a vrací se zpět do minulosti, když uzavírá že rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance je dána objektivně a nemusí tedy být zkoumány okolnosti případu ani samotné sjednané podmínky pracovní smlouvy a smlouva je neplatná pro rozpor zájmů. S tímto názorem se neztotožňuji a domnívám se, že příslušný senát měl v odůvodnění tohoto usnesení vysvětlit, proč nebylo možné použít i na posuzovanou věc závěry Ústavního soudu týkající se platnosti pracovní smlouvy uzavřené členem statutárního orgánu na straně zaměstnavatele i zaměstnance učiněné v nálezu sp. zn. III. ÚS 669/17 ze dne 21. 8. 2018. V případě, že příslušný senát dospěl k právnímu názoru odchylnému od právního názoru vysloveného v předmětném nálezu, měl předložit tuto právní otázku k posouzení plénu Ústavního soudu. Nehledě na výše uvedené, precedenční síla kteréhokoliv nálezu Ústavního soudu převažuje nad silou jeho usnesení a obecné soudy by tak dále měly respektovat právní závěry obsažené v nálezu sp. zn. III. ÚS 669/17. Tedy, že střet zájmů zaměstnavatele a zaměstnance při uzavření pracovní smlouvy není dán automaticky, a proto je nezbytné při posuzování jeho existence zkoumat konkrétní okolnosti případu.

Závěr

Je bohužel evidentní, že soudní rozhodovací praxe není ani po letech v otázce platnosti/neplatnosti pracovních smluv, které uzavřela osoba v postavení statutárního orgánu za obě smluvní strany, jednotná. Nejvyšší soud nerespektuje jasný názor Ústavního soudu, že neplatnost pracovních smluv uzavřených za obě strany stejnou osobou nevede automaticky k závěru o její neplatnosti. Nejvyšší správní soud naopak v souladu s názorem Ústavního soudu rozhoduje. Z výše uvedeného v praxi plynou paradoxní situace, kdy jedna a ta samá pracovní smlouva může být v případě přezkumu z důvodu předmětného střetu zájmů Nejvyšším soudem (např. pro účely plnění ze zákonného pojištění zaměstnavatele za nároky zaměstnance z pracovního úrazu či nemoci z povolání) považována za neplatnou, což vede k odmítnutí plnění ze strany pojišťovny a tedy odnětí ochrany zaměstnance, zatímco v případě přezkumu Nejvyšším správním soudem (např. pro účely přiznání podpory v nezaměstnanosti) může být považována za platnou. Takový stav rozporu nemůže být akceptovatelný a nevede k právní jistotě ani v důvěře v rozhodování soudů. Ať už se kloníte při výkladu na jednu či druhou stranu, nezbývá než upozornit, že současná situace dotčené právnické osoby uvádí do značné nejistoty. Tato nejistota zde bohužel pravděpodobně setrvá, dokud se soudní praxe v některém z budoucích případů neposune a nesjednotí či nedojde k jednoznačné změně legislativy (i takové, která dá jasná pravidla pro pravý i nepravý souběh funkcí a zahrne mezi okruh osob pojištěných nároků i ty týkající se „pracovních“ úrazů a nemocí z povolání i osob zastávajících role statutárního orgánu). Uvedený stav, který fakticky nutí nesjednávat žádné pracovní vztahy s osobou, která je statutárním orgánem (či jeho členem), tedy ani v tzv. nepravém souběhu funkcí, a odnímá tak těmto osobám zákonnou ochranu pracovního práva, nelze akceptovat.

Mgr. Lucie Kučerová,
advokátka

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

• Tweet