Právo akcionáře na poskytnutí informací na valné hromadě
V březnu vydal Nejvyšší soud ČR usnesení sp. zn. 29 Cdo 1592/2011, které se mimo jiné zabývalo právem akcionáře požadovat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se akciové společnosti.
Základní otázka
Ve výše citovaném rozhodnutí byla Nejvyššímu soudu ČR položena elementární otázka, zda je v souladu s § 180 odst. 1 obchodního zákoníku, „pokud společnost na většinu položených dotazů odmítne odpovědět přímo na valné hromadě s tím, že na položené dotazy odpoví písemnou formou až ex post po konání valné hromady, a to dopisem adresovaným pouze jedinému konkrétnímu akcionáři.“
Právo akcionáře požadovat vysvětlení a právo akcionáře klást otázky
Podle citovaného ustanovení § 180 odst. 1 obchodního zákoníku [1] má akcionář právo požadovat od představenstva vysvětlení všech záležitostí, které se týkají chodu akciové společnosti. Prostřednictvím tohoto práva je akcionáři umožněno podílet se na řízení společnosti a lze jej výhradně uplatnit při konání valné hromady.
Vysvětlení se ale může týkat pouze takových záležitostí, které mají přímou souvislost s běžným provozem společnosti. Úkolem představenstva účastnícího se valné hromady je znát odpovědi týkající se vysvětlení ve vztahu ke všem bodům programu valné hromady, protože dané otázky náleží do okruhu záležitostí, které je představenstvo, dozorčí radu nevyjímaje, povinno zajišťovat s péčí řádného hospodáře. [2] Účelem existence tohoto práva je umožnit akcionáři při následném hlasování kvalifikované rozhodnutí.
Na druhou stranu akcionář nemá právo představenstvu klást jakékoliv libovolné otázky, a to ať již při zasedání valné hromady nebo kdykoliv jindy. Je to především z toho důvodu, že ani samotný obchodní zákoník akcionáři takové právo nepřiznává. Lze ho však využít v případě, že je v daném rozsahu dovoleno stanovami akciové společnosti.
Odpověď Nejvyššího soudu ČR
Ve svém rozhodnutí Nejvyšší soud ČR přiznal akcionáři právo „požadovat na valné hromadě jen ta vysvětlení, na která mu dává zákon právo, tj. vysvětlení potřebná pro posouzení předmětu jednání valné hromady.“ Představenstvo je tedy povinno poskytnout akcionáři potřebná vysvětlení výhradně v souvislosti s programem valné hromady. Musí proto v této souvislosti počítat i s případnými požadavky akcionářů na vysvětlení a náležitě se na takové případné dotazy připravit. Důsledkem porušení této povinnosti představenstva může být neplatnost následně přijatých usnesení valné hromady.
Představenstvo je oprávněno odmítnout podat akcionáři taková vysvětlení, která nemají přímou souvislost s body programu jednání valné hromady. V tomto ohledu je nezbytné, aby představenstvo vzalo v potaz „i to, zda podle konkrétních okolností věci nejsou splněny podmínky ustanovení § 131 odst. 3 (pozn. aut. – marginální porušení) a případně i § 56a odst. 1 obch. zák. (pozn. aut. – zneužití menšiny nebo většiny).“ Nemůže však, a ani není ze zákona oprávněno, akcionáři poskytnout vysvětlení až dodatečně.
Závěr
Obchodní zákoník tedy podle Nejvyššího soudu ČR akcionáři přiznává právo požadovat na valné hromadě vysvětlení, avšak pouze do té míry, že se takové vysvětlení bude výhradně týkat bodů jednání valné hromady. Z uvedeného rovněž vyplývá, že představenstvo by nemělo o jednotlivých bodech programu valné hromady nechat hlasovat dříve, než akcionáři poskytne požadované vysvětlení.
V případě, že akcionář bude po představenstvu žádat mimořádné vysvětlení, které bude mít přímou souvislost s body programu jednání valné hromady a k němuž bude potřeba kvalifikovaná (např. právní, eventuálně technická) znalost dané otázky, není představenstvo povinno znát odpověď na takový dotaz. Je však povinno zajistit, aby se jednání valné hromady zúčastnila natolik fundovaná osoba, která bude schopná případnou odbornou otázku zodpovědět.
V případě, že ani tato osoba by nedokázala poskytnout dostatečně kvalifikovanou odpověď, je představenstvo povinno poskytnout odpověď akcionáři na další schůzi valné hromady, která se bude konat právě za tímto účelem. V této situaci je proto především žádoucí posoudit celou otázku i z pohledu ekonomického dopadu pro společnost, tj. zda podání mimořádného vysvětlení, respektive způsobení případné újmy akcionáři nepodáním vysvětlení, není ve značném nepoměru s náklady na opětovné svolání valné hromady.
Mgr. Monika Koudelková
DVOŘÁK & SPOL., advokátní kancelář, s.r.o.
Oasis Florenc
Pobřežní 12
186 00 Praha 8
Tel.: +420 255 706 500
Fax: +420 255 706 550
e-mail: office@akds.cz
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.
[2] Komentář ASPI k § 180 odst. 1 obchodního zákoníku.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz
