Obecně k právu na informace společníka

Právo na informace je jedním ze základních práv, které je spojeno s majetkovou účastí společníka v kapitálové obchodní korporaci. Smyslem tohoto práva je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti a následně realizovat i další práva, která zákon společníkovi přiznává, jako například hlasovací právo, právo podat společnickou žalobu apod.

Přístup společníka k informacím o fungování společnosti je pro společnost s ručením omezeným zajištěna prostřednictvím práva na informace dle ust. § 155 a násl ZOK a u akciové společnosti je to prostřednictvím práva na vysvětlení dle ust. § 357 a násl. ZOK. Základní rozdíl mezi těmito dvěma právními instituty je pak dán v rozsahu a způsobu poskytování informací.

Právo na informace společníka ve společnosti s ručením omezeným

Ve společnosti s ručením omezeným má každý společník právo požadovat od jednatelů informace o společnosti nebo nahlížet do dokladů společnosti a provádět jejich kontrolu. Právo společníka na informace tak mimo zákonné důvody (utajované a veřejně dostupné informace) není nikterak omezeno - společník je tak oprávněn nahlížet do jakýchkoliv dokumentů společnosti a vyžadovat si veškeré informace o fungování společnosti. Jednatelé jsou povinni tyto informace poskytnout a případně dát k dispozici vyžádané dokumenty k nahlédnutí.

Reklama

Microsoft Copilot pro Office365 prakticky (online - živé vysílání) - 2.12.2024

2.12.2024 13:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Toto své právo může společník uplatňovat jak na valné hromadě společnosti, tak i mimo ni, a to bez ohledu na velikost svého obchodního podílu, neboť právo na informace a právo nahlížet do dokladů společnosti je všem společníkům společnosti přiznáváno ve stejné míře. Rozdílný rozsah práv společníků na informace může být upraven ve vztahu k některým druhům podílů ve společenské smlouvě, přičemž vždy musí být zachován alespoň smysl a účel tohoto práva. Jinými slovy úprava ve společenské smlouvě by neměla společníkovi fakticky znemožňovat podílení se na řízení společnosti a realizovat další jeho zákonem přiznaná práva.[1]

Širší rozsah práva na poskytování informací oproti akciové společnosti je dán smíšenou povahou společnosti s ručením omezeným, které sice zákon o obchodních korporacích přiznává status kapitálové společnosti, nicméně právní úprava obsahuje i prvky osobní společnosti. Společnost s ručením omezeným nemá povinnost, a to na rozdíl od akciové společnosti, zřídit kontrolní orgán, a proto kontrolu nad řízením společnosti vykonávají sami společníci.[2]

Limity poskytování práva na informace společníkům

Přestože je právo společníka na informace značně robustní, není však zcela neomezené. Zákon stanovuje dva případy, kdy jednatelé společnosti mohou poskytnutí informace odmítnout, a to v případě, kdy se jedná o utajované informace, jejichž utajení je chráněno zvláštním právním předpisem nebo o informace, které jsou veřejně dostupné a pro společníky snadno zjistitelné. Rovněž uplatňování práva na informace šikanózním způsobem, který by společnost omezoval nebo ji způsoboval nepřiměřené náklady, je nepřípustný.

Limity při uplatňování práva na informace jsou naopak zachovány tehdy, kdy společník získává rozumný přehled o záležitostech společnosti, přičemž mezi takové informace lze zařadit informace o rozsahu a základní struktuře majetku společnosti a o významných kontraktech, které jsou spojeny s nakládáním s majetkem společnosti.[3]

Právo akcionáře na vysvětlení v akciové společnosti

Stejně tak jako ve společnosti s ručením omezeným, tak i v akciové společnosti má společník – akcionář právo na získání určitých informací o fungování společnosti. Toto právo akcionáře je realizováno prostřednictvím práva akcionáře na vysvětlení. Avšak na rozdíl od společnosti s ručením omezeným je akcionář akciové společnosti ve vznášení požadavku na informace více omezen[4] a jeho právo je úzce navázáno na valnou hromadou společnosti.

Zákon totiž poskytuje akcionáři právo být informován pouze v souvislosti se záležitostmi, které jsou zařazeny na pořad valné hromady. Společnost je povinna poskytnout na žádost akcionáře vysvětlení, a to pouze je-li to potřebné právě pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.[5]

Vysvětlení je zásadně poskytováno na valné hromadě společnosti, a to jejím představenstvem. V případě, že to vzhledem ke složitosti vysvětlení není možné, je možné vysvětlení poskytnout akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady. Nicméně tento odklad by měl být spíše výjimečný, neboť členové představenstva by měli být v souladu s povinností jednat s péčí řádného hospodáře připraveni na možné dotazy akcionářů již před samotnou valnou hromadou.[6] Důvodem je skutečnost, aby akcionář již na valné hromadě disponoval takovými informacemi, aby byl schopen řádně posoudit projednávanou záležitost, o které má hlasovat.

Stejně jako u společnosti s ručením omezeným je toto právo spojeno s majetkovou účastí akcionáře ve společnosti bez ohledu na velikost takové majetkové účasti. Ačkoliv velikost majetkové účasti a priori neznamená, že akcionář nemá právo na vysvětlení, může velikost majetkové účasti sloužit jako určité hodnotící měřítko soudu, jestli je právo akcionáře vykonáváno přiměřeně.[7] Právo na vysvětlení může být uplatněno i akcionářem, který nedisponuje hlasovacím právem, neboť akcionář toto právo vykonává v zájmu výkonu vlastních akcionářských práv, nikoliv v zájmu společnosti nebo v zájmu valné hromady.[8]

Důvody pro odmítnutí podání vysvětlení

Představenstvo akciové společnosti má navíc oproti důvodům uplatňovanými jednateli ve společnosti s ručením omezeným možnost odmítnout sdělit akcionáři informace i v případě, pokud by poskytnutí takové informace mohlo přivodit újmu společnosti nebo ji ovládaným osobám. Dle zákona i pouhá pravděpodobnost vzniku újmy presumuje nejen právo představenstva odmítnout podat vysvětlení, ale dokonce i povinnost tak učinit ve vztahu k povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.

Vysvětlení by mohlo přivodit společnosti újmu např. tehdy, pokud by obsahovalo takové informace, které mají povahu obchodního tajemství, případně by poskytnuté informace mohly být zneužity v hospodářské soutěži, či jinak ohrozit probíhající obchody a podnikání společnosti.

V případě, že je podání vysvětlení ze strany představenstva odmítnuto, je akcionář oprávněn požádat dozorčí radu, aby toto odmítnutí přezkoumala, a to nejpozději do 5 dnů od konání valné hromady, kde vysvětlení mělo být poskytnuto. Pokud rovněž dozorčí rada nesouhlasí s poskytnutím vysvětlení nebo se k žádosti akcionáře nevyjádří, je akcionář oprávněn se obrátit na soud.

Nejvyšší soud ČR k právu společníka na informace

V souvislosti s výše uvedenými rozdíly při poskytování informací společníkům kapitálových společností bychom rádi upozornili na recentní rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR[9], ve kterém se žalobkyně (společník žalované) domáhala po žalované (společnost s ručením omezeným) poskytnutí určitých informací o fungování společnosti a o hospodaření s finančními prostředky.

Nejvyšší soud se v rozhodnutí zabýval možností jednatelů společnosti s ručením omezeným odmítnout poskytnutí vyžádaných informací, a to i přesto, že takové odmítnutí nesplňovalo zákonný důvod (utajované či veřejně dostupné informace).

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí potvrdil, že „Jelikož společnost s ručením omezeným nemůže odmítnout poskytnutí informace či nahlédnutí do dokladu jen proto, že by to mohlo jí či osobě jí ovládané přivodit újmu, nemůže být důvodem pro odmítnutí informace či umožnění nahlédnout do dokladů ani skutečnost, že požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství“.

Nejvyšší soud v této souvislosti nicméně formuloval i určitou ochranu společnosti v podobě omezení společníka s nakládáním se získanými informacemi: „právo na informace musí společník vykonávat poctivě, čestně a nesmí je zneužít“.

V rozhodnutí Nejvyšší soud dále zdůraznil, že jednatelé jsou povinni v souladu se zásadou proporcionality zpřístupnit společníkovi informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů společnosti způsobem, který společníkovi umožní co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost.

Dle Nejvyššího soudu na společníka však nelze klást přehnané nároky co do popisu požadovaných informací či dokladů. Míra konkrétnosti, s jakou společník může svůj požadavek specifikovat, se vždy odvíjí od toho, že mu dané informace nejsou známy (kdyby mu známy byly, nedomáhal by se jejich poskytnutí). Společník je samozřejmě oprávněn formulovat svůj požadavek obecně a směrovat jej na celý okruh záležitostí (například veškerých právních jednání, která naplní vymezená kritéria). Je-li z požadavku společníka zjevné, jakých informací či dokladů se domáhá, musí mu společnost vyhovět bez ohledu na to, zda svoji žádost formuluje precizně. 

Soud rovněž navázal na předchozí judikaturu, když potvrdil, že společník nesmí své právo vykonávat šikanózním způsobem a je oprávněn požadovat pouze takové informace, které jsou potřebné, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti, přičemž za takové informace je nutné považovat i informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv.

Nejvyšší soud rovněž potvrdil výše zmiňovaný rozdíl v pojetí poskytování informací v rámci společnosti s ručením omezeným a akciovou společností: „Společníkovi s ručením omezeným zákon garantuje širší právo na informace, než jaké má společník akciové společnosti coby typické kapitálové společnosti. Společníci společnosti s ručením omezeným je mohou (na rozdíl od akcionářů) vykonávat i mimo zasedání valné hromady a nejsou vázáni pořadem jednání takového zasedání.“.

V rámci popisovaného rozhodnutí Nejvyšší soud jednoznačně potvrdil dosavadní rozhodovací praxi soudů a potvrdil značné možnosti společníka společnosti s ručením omezeným získat informace o chodu společnosti.

Závěr

Právo na informace je jedním ze základních práv společníka a akcionáře v kapitálové společnosti, které je spojeno s jejich majetkovou účastí. Toto právo by mělo být ze strany společnosti a jejího statutárního orgánu respektováno s ohledem na jeho smysl a účel. Současně je však třeba brát v úvahu ochranu společnosti, a zejména v případě akciové společnosti je třeba chránit takové informace, které by mohly společnosti způsobit újmu.

JUDr. Martin Šubrt, Ph.D., LL.M.,
Advokát / Partner

Mgr. Petr Kučera,
Associate

Mgr. Jiří Ganger,
Junior Lawyer