Tématu práva na informace se přes existenci nouzového stavu věnoval v dubnu letošního roku i Nejvyšší soud ČR, který se v odůvodnění rozsudku ve věci sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 zabýval zejména rozsahem práva společníka na informace, možnostmi jeho modifikace a jeho výkonem. V návaznosti na toto nedávné rozhodnutí jakož i na předchozí judikatorní závěry si tento příspěvek klade za cíl zmapovat vybrané základní aspekty práva společníka na informace.

Subjekty práva na informace

Právo na informace o společnosti náleží jako individuální právo každému společníkovi bez ohledu na velikost jeho podílu.[1] Vyplývá z účasti společníka na společnosti, představuje součást podílu ve smyslu § 31 zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů („z.o.k.“). Zanikne-li společníkovi účast, ztrácí bez dalšího i právo na informace. Současná judikatura nepřipouští výjimku z tohoto pravidla ani pro bývalé společníky (na rozdíl např. od aktivní legitimace bývalého společníka k podání derivativní žaloby[2]). Právo na informace není bývalému společníkovi zachováno ani v případě, pokud požádal o poskytnutí určitých informací, popř. o nahlédnutí do určitých dokladů společnosti, ještě v době, kdy byl společníkem. Výklad rozšiřující rozsah práva na informace i na bývalé společníky Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustný zásah do vnitřních poměrů společnosti,[3] a to vzhledem ke skutečnosti, že bývalý společník se již nemůže podílet na řízení společnosti ani na její činnosti a není zde tedy žádného věcného důvodu, proč by mu měla společnost nadále poskytovat informace o svých záležitostech či umožňovat nahlédnout do dokladů společnosti.[4]

Společník nemusí své právo na informace vykonávat pouze osobně, ale může při jeho výkonu využít osoby zástupce, tj. zejména zmocněnce, a to za předpokladu, že zástupce společníka je vázán mlčenlivostí a společnosti je tato skutečnost prokázána. Možnost využití zástupce přímo souvisí s rozsahem práva společníka na informace, tedy tím, že společník je ze zákona oprávněn nikoli pouze obdržet informace a nahlížet do dokladů, ale i poskytnuté informace a doklady podrobit kontrole.[5] Ve společnosti s ručením omezeným, která až na výjimky obligatorně nezřizuje dozorčí radu, je to totiž právě společník, který vykonává kontrolu nad činností statutárního orgánu, tedy nad tím, jak je společnost řízena a jak jsou spravovány její záležitosti. V případě, že sám společník nemá potřebné odborné znalosti ke zhodnocení poskytnutých informací či dokladů, je k efektivnímu výkonu jeho kontrolních práv nutné připustit posouzení takových informací či dokladů kvalifikovanou osobou odlišnou od společníka.[6] Právo společníka poskytnout informace a doklady společnosti třetí odborně způsobilé osobě ostatně dovodil Nejvyšší soud ČR i bez výslovné zákonné úpravy v zákoně č. 513/1991 Sb. , obchodním zákoníku („obchodní zákoník“), ve znění účinném do 31. prosince 2000, a to za podmínky zajištění její mlčenlivosti.[7] Výše uvedené závěry následně potvrzuje i ustanovení § 122 odst. 2 obchodního zákoníku ve znění účinném od 1. ledna 2001, jež výslovně upravilo právo společníka zmocnit k výkonu práva na informace auditora nebo daňového poradce. Nyní zákon hovoří již pouze obecně o zástupci, dřívější judikaturní závěry lze však považovat za významné z hlediska úvah o možné modifikaci zákonného rozsahu práva společníka na informace ve společenské smlouvě.

Reklama

Microsoft Copilot pro Office365 prakticky (online - živé vysílání) - 2.12.2024

2.12.2024 13:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

V souvislosti s mlčenlivostí zástupce zákon vyžaduje, aby byl vázán „alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník“, což je zapeklitá formulace vzhledem k okolnosti, že zákon zvláště otázku mlčenlivosti společníka neupravuje. Řešení nabízí dosavadní judikatura k otázce povinné loajality společníka, z níž se podává, že společník nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka a jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo způsobit společnosti či osobám ovládaným společností újmu.[8] Výslovně pak Nejvyšší soud ČR dovodil, že nelze považovat za porušení povinnosti společníka, poskytne-li třetí osobě údaje zjistitelné z dokumentů založených ve sbírce listin.[9] Závazek mlčenlivosti zástupce minimálně v tomto standardu musí být pak společnosti prokázán před poskytnutím příslušných informací či dokladů zástupci. K prokázání mlčenlivosti si lze představit například předložení písemné smlouvy či čestného prohlášení zástupce.

Povinnost poskytnout společníkovi informace a doklady společnosti dle § 155 z.o.k. má vždy toliko „jeho“ společnost s ručením omezeným. Uvedený závěr nabývá na praktickém významu v situaci, kdy se společník domáhá svého práva na poskytnutí informace soudní cestou. Ustanovení § 155 z.o.k., jakož i dřívější § 122 obchodního zákoníku, totiž zmiňuje v souvislosti s povinností poskytnout společníkovi informace a doklady společnosti explicitně osobu jednatele společnosti. To v minulosti vedlo k tomu, že někteří společníci se soudně domáhali svých práv na informace nikoli proti společnosti, ale proti konkrétním jednatelům. Jednatelé však sami povinnost odpovídající právu společníka na informace nemají, pouze za společnost tuto povinnost realizují či zajišťují její realizaci např. prostřednictvím delegace. Lze si zřejmě představit i modifikaci ve společenské smlouvě nebo vnitřním předpisu společnosti, která svěřuje zajištění této povinnosti některému ze zaměstnanců nebo jinému orgánu společnosti.[10] Návrhy směřující přímo proti jednatelům tak byly soudem bez dalšího zamítnuty.[11]

Rozsah práva společníka na informace a jeho modifikace

Právo společníka na informace je výrazně širší než obdobná informační práva akcionáře. Právo společníků na informace proto bývá s odkazem na úpravu osobních společností považováno za osobní prvek v právní úpravě společnosti s ručením omezeným, který zdůrazňuje její fakticky smíšenou povahu navzdory legislativní zkratce v § 1 odst. 2 z.o.k., jež ji řadí mezi kapitálové společnosti.[12] Společníci společnosti s určením omezeným vykonávají toto právo na rozdíl od akcionářů kdykoli, individuálně a neformálně bez vazby na valnou hromadu a její pořad.[13] Kromě práva na samotné poskytnutí informací o společnosti mají společníci ze zákona navíc výslovně i právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje zde obsažené. Za součást práva na zpřístupnění dokladů společnosti pak Nejvyšší soud ČR považuje i právo pořídit si na vlastní náklady kopie těchto dokladů, a to kopie prosté i ověřené.[14] K tomu může společník využít vlastních technických prostředků (např. fotoaparát), tak technických prostředků společnosti (např. kopírka), jež je mu společnost povinna poskytnout za úhradu nákladů s tím spojených, má-li takové technické prostředky k dispozici. Co se týče pořízení ověřených kopií dokladů, je třeba doplnit, že součástí práva společníka na informace dle současných judikaturních závěrů není oprávnění společníka požadovat vydání originálních dokladů společníkovi na určitou dobu mimo místo, kde mu společnost nahlížení umožnila. Pokud si tak společník hodlá pořídit úředně ověřené kopie příslušných listin, musí si zajistit přítomnost osoby vázané mlčenlivostí a oprávněné učinit tyto ověřené kopie a vše dále potřebné sám v době a místě, kdy a kde mu společnost nahlížení umožnila.[15]

Zákon výslovně upravuje pouze dva důvody, kdy může jednatel poskytnutí požadované informace společníkovi odmítnout, a to (i) pokud jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu[16], nebo (ii) je-li požadovaná informace veřejně dostupná. Na rozdíl od akciové společnosti tak společnost s ručením omezeným nemůže bez dalšího odmítnout poskytnutí informace či nahlédnutí do dokladů proto, že by to mohlo jí či jí ovládané osobě přivodit újmu, nebo proto, že se jedná o skutečnosti chráněné jako obchodní tajemství ve smyslu § 504 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („o.z.“).[17] Této šíři práva na informace pak odpovídají i požadavky kladené na společníka ohledně mlčenlivosti a ochrany poskytnutých informací a dokladů vyplývající z povinné loajality.[18] Jak však výslovně zmiňuje Nejvyšší soud ČR v dubnovém rozhodnutí, společníci mohou právo na informace upravit ve společenské smlouvě odlišně od zákona.[19] Připouští se jak pouhé upřesnění výkonu práva na informace například prostřednictvím stanovení organizačních pravidel, tak i přímo jeho zúžení či rozšíření odlišně od zákona, a to jak pro všechny společníky, tak i pouze pro některé druhy podílu.[20] Lze si tak představit například vytvoření zvláštního druhu podílu tím, že příslušný společník nemá právo na poskytnutí informací představujících obchodní tajemství či poskytnutí obchodního tajemství je vázáno na širší povinnost mlčenlivosti či jiné doplňující povinnosti společníka. To může být výhodné zejména pro startupy ve formě společnosti s ručením omezeným, kdy lze odlišit podíly investorů od výkonných společníků tím, že se koncipují např. bez práva na informace představující obchodní tajemství.

Jakákoli modifikace práva na informace však musí respektovat obecná hlediska vyplývající z § 1 odst. 2 o.z. Vždy musí být zohledněn smysl a účel práva na informace, přičemž nepochybně nelze připustit zúžení či rozšíření, jež by odporovalo dobrým mravům či veřejnému pořádku. Zde je pak zapotřebí vnímat zejména tu skutečnost, že právo na informace do jisté míry souvisí se statusovou úpravou společnosti s ručením omezeným, když jeho prostřednictvím společníci plní kontrolní funkci ve vztahu k výkonu působnosti jednatele či jednatelů. Současně, jak již bylo výše uvedeno, představuje právo na informace pro společníky předpoklad k výkonu některých dalších práv, které lze nepochybně považovat za čistě kogentní (např. právo podat derivativní žalobu nebo právo podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady). Právo na informace pak má význam i pro kvalifikovanost rozhodování společníků na valné hromadě a má tak význam jak pro společnost samotnou, tak zprostředkovaně i pro její zaměstnance a věřitele. Nejvyšší soud ČR k tomu obecně uvádí, že úprava ve společenské smlouvě by neměla společníkovi fakticky znemožnit podílet se na řízení společnosti, resp. realizovat další, zákonem přiznaná práva, která mu společenská smlouva nemůže odejmout. Na základě výše uvedeného lze dospět k závěru, že minimálně úplné odebrání práva na informace z podílu společníka je třeba považovat vždy za nepřípustné, a to i s přihlédnutím k tomu, že by se tak muselo stát v souladu s § 171 odst. 2 z.o.k. s výslovným souhlasem příslušného společníka. Stejně tak by byla hodnocena zřejmě i jakákoli administrativní ztížení výkonu práva na informace, která by ve svém důsledku přístupu společníka k informacím zcela či převážně zabraňovala.

Výkon práva na informace

V souvislosti s výkonem práva na informace Nejvyšší soud ČR ve své rozhodovací praxi konstantně zdůrazňuje, že přes jeho široký rozsah ani toto právo není bezbřehé a nelze jej vykonávat šikanujícím způsobem. Společník si musí i při výkonu práva na informace vždy počínat jako při výkonu jakéhokoli jiného práva poctivě, čestně a své právo nezneužívat.[21] Stejné požadavky jsou pak kladeny i na společnost, která nesmí ve vztahu ke společníkovi postupovat šikanujícím způsobem či jej při výkonu jeho práva nepřiměřeně zatěžovat.[22]

Společník je vzhledem ke smyslu a účelu právní úpravy oprávněn požadovat výlučně takové informace a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti, které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a osob jí ovládaných a aby mohl řádně vykonávat svá práva. Mezi takové informace pak nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv.[23] Co se týče určitost vymezení požadavku společníka na poskytnutí informací či dokladů, judikatura dospívá k závěru, že na společníka nelze klást nepřiměřené požadavky. Společníkovi konkrétní informace či listiny nejsou známy, teprve prostřednictvím výkonu práva na informace se s nimi seznamuje. Proto společník nemusí konkretizovat každou informaci či listinu, standardně se připouští obecné či druhové vymezení jako například „smlouvy, které společnost uzavřela v posledním roce s hodnotou plnění nad 500.000 Kč“. Žádost společníka si musí společnost následně posoudit podle jejího obsahu, okolností a zřejmé vůle společníka, tedy jako jakékoli jiné právní jednání společníka podle standardních interpretačních pravidel. Z hlediska soudního řízení je hlavním požadavkem vykonatelnost budoucího rozhodnutí soudu, přičemž v případě neurčitě uplatněného nároku musí soud společníka vést k tomu, aby svůj návrh upřesnil.[24]

Závěr

Právo společníka na informace je nezbytným předpokladem pro výkon práva společníka podílet se na řízení a kontrole společnosti. Společníkovi toto právo náleží pouze po dobu jeho účasti na společnosti. Při převodu podílu přechází právo na informace společně s podílem na nabyvatele a převodce toto právo ztrácí bez ohledu na to, zda jej v konkrétním případě již uplatnil či nikoliv. Společník je při výkonu práva na informace vázán nezbytnou mlčenlivostí vyplývající z povinné loajality a nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, které se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka, jejichž zpřístupnění by společnosti či její dceřiné společnosti mohlo přivodit újmu. V případě využití zástupce je pak povinen prokázat společnosti, že zástupce je vázán mlčenlivostí nejméně v témže rozsahu. Povinnost odpovídající právu společníka na informace náleží pouze příslušné společnosti, přičemž zákon dispozitivně předpokládá zajištění její realizace ze strany jednatelů.

V úpravě práva na informace se promítá smíšená povaha společnosti s ručením omezeným. Společníci jsou oprávněni kdykoli neformálně požadovat od jednatele či jednatelů informace o společnosti, jakož i nahlížet do dokladů společnosti, poskytnuté údaje a listiny kontrolovat a pořizovat si jejich kopie. Požadavek společníka na informace nelze bez dalšího odmítnout ani s poukazem na ochranu obchodního tajemství nebo na možnost přivození újmy společnosti. Právo na informace má pak význam jak pro kvalifikovanost rozhodování společníků na valné hromadě a pro výkon jejich dalších práv (např. právo podat společnickou žalobu), tak do jisté míry souvisí se statusovou úpravou společnosti s ručením omezeným, když jeho prostřednictvím společníci plní kontrolní funkce ve vztahu k výkonu působnosti jednatele či jednatelů a částečně tak ve vnitřní struktuře společnosti nahrazují absenci dozorčí rady. Vzhledem k výše uvedenému tak sice na jednu stranu současná judikatura připouští modifikaci práva na informace ve společenské smlouvě, a to i vytvořením zvláštních druhů podílů, současně však klade důraz na to, že takové modifikace musí respektovat zejména základní smysl a účel tohoto práva. Lze si tak představit zejména modifikace přístupu společníka k obchodnímu tajemství či podmínění takového přístupu dalšími povinnostmi souvisejícími s utajením obchodního tajemství. Naopak jako nepřípustné je třeba hodnotit zejména úplné odebrání tohoto práva z podílu či faktické znemožnění jeho výkonu, jakož i zabránění společníkovi v zajištění odborného posouzení poskytnutých údajů.

Výkon práva společníka na informace je jako výkon jakéhokoli jiného práva omezen korektivy dobrých mravů, poctivostí a čestností. Nelze jej vykonávat šikanujícím způsobem, přičemž vzhledem ke smyslu a účelu tohoto práva judikatura zdůrazňuje, že společník je oprávněn požadovat poskytnutí výlučně takových informací a dokladů, které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti vč. společností dceřiných a mohl řádně vykonávat svá práva. Stejné obecné korektivy pak platí i pro jednání společnosti při poskytování informací, přičemž právě i s ohledem na smysl a účel práva na informace společnost nesmí klást přehnané nároky co do konkrétnosti požadovaných informací a je povinna vyhovět i žádosti společníka relativně obecné, je-li z jejího obsahu zjevné, jakých informací či dokladů se společník domáhá.

JUDr. Michaela Bastlová