Předání díla ve světle judikatury Nejvyššího soudu
Jedním z nejčastějších smluvních typů uzavíraných mezi podnikateli, a to bez ohledu na předmět jejich činnosti, je smlouva o dílo. Tedy smlouva, jejímž předmětem je zhotovení určité věci či provedení prací (typicky zhotovení stavby, ale např. i vytvoření autorského díla) za sjednanou cenu. Z pohledu smluvních stran bude vždy zásadní vhodné nastavení podmínek, za kterých zhotoviteli vznikne nárok na uhrazení ceny za zhotovení díla.
Právní úprava předání díla
Pokud si smluvní strany nesjednají žádné zvláštní podmínky, pak se bude otázka vzniku nároku na zaplacení ceny za dílo řídit ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, v platném znění (dále jen „OZ“). Ustanovení § 2610 odst. 1 OZ říká, že „právo na zaplacení díla vzniká provedením díla.“ V odst. 2 se dále stanoví, že „Je-li dílo přejímáno po částech, vzniká právo na zaplacení ceny za každou část při jejím provedení.“ Podle ustanovení § 2604 OZ pak platí, že „Dílo je provedeno, je-li dokončeno a předáno.“
Zákonná úprava však nemusí být vždy dostačující, smluvní strany proto v praxi často otázku předání díla podrobně upravují upřesňujícími podmínkami. Jednou z nejčastějších je podmínka sepsání předávacího protokolu o předání díla objednateli.
Protokolární předání díla
Je zpravidla v zájmu obou smluvních stran, aby o předání díla byl pořízen písemný záznam. Bez ohledu na to, že na sepsání protokolu může být vázána povinnost uhradit cenu díla, protokol slouží jednak jako potvrzení, že k předání díla došlo, a současně mají smluvní strany možnost v rámci protokolu zachytit případné vady díla či jiné důležité skutečnosti související s dokončením a předáním díla (např. provedení zkoušek). Pokud však smluvní strany mají zájem na tom, aby teprve pořízením protokolu o předání došlo ke vzniku nároku zhotovitele na zaplacení ceny díla, je nutné takovou podmínku v rámci smlouvy důsledně formulovat, a to tak, aby skutečně měla zamýšlený důsledek.
Podmínka protokolárního předání je často ve smlouvách formulována ve smyslu, že „o předání díla se sepíše předávací protokol“. V takovém případě však bude předávací protokol sloužit „pouze“ jako potvrzení, že k předání díla došlo. Nárok zhotovitele na zaplacení ceny díla však vznikne bez ohledu na to, zda k sepsání předávacího protokolu dojde či nikoliv. V případě soudního sporu o zaplacení díla sice zhotovitel bude muset předání díla prokázat, avšak může k tomu využít libovolné důkazní prostředky, a může tak předání díla prokázat i bez předávacího protokolu.
Pokud je tedy záměrem smluvních stran, aby nárok na zaplacení díla vznikl až po jeho protokolárním předání, je nutné takovou podmínku formulovat v tom smyslu, že dílo se předává předávacím protokolem. Text ve smlouvě pak může být například: „Dílo je předáno až podpisem předávacího protokolu oběma smluvními stranami“, případně „Dílo je řádně předáno až podpisem předávacího protokolu oběma smluvními stranami, náhradní předání Díla se vylučuje“ atp. V takovém případě do podpisu protokolu oběma smluvními stranami není dílo předáno, a nárok zhotovitele na zaplacení ceny díla nevznikne.
Zbývá uvést, že uvedené potvrzuje i ustálená rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, který výše uvedené závěry mnohokrát potvrdil ve svých rozhodnutích[1].
Qui bono
Nelze pominout vliv formulace podmínky protokolárního předání na vzájemná práva a povinnosti smluvních stran. Její existence chrání především objednatele, který teoreticky může podpis protokolu odpírat, ačkoliv dílo již bylo objektivně dokončeno. Pokud si tedy objednatel takovou podmínku ve smlouvě vymíní, lze doporučit, aby tomu byl přizpůsoben další text smlouvy tak, aby i zájmy zhotovitele byly dostatečně chráněny.
Závěr
V právu někdy hrají i drobné detaily významnou roli, a i velmi podobné formulace mohou mít zcela rozdílné následky na vzájemná práva a povinnosti smluvních stran (což se samozřejmě netýká jen smluv o dílo).
Při uzavírání smlouvy o dílo doporučujeme její konzultaci s advokátem, který se postará o to, že její text bude důsledně odrážet skutečný záměr smluvních stran. Toto doporučení bohužel vychází z každodenní praxe, která ukazuje, že v případě soudního sporu je dobře formulovaná smlouva zcela zásadním faktorem pro úspěch ve věci.
Mgr. Jiří Brabec,
advokát
Eversheds Sutherland, advokátní kancelář, s.r.o.
Oasis Florenc
Pobřežní 394/12
186 00 Praha 8
Tel.: +420 255 706 500
Fax: +420 255 706 550
e-mail: praha@eversheds-sutherland.cz
[1] Např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2847/2019 ze dne 25. 11. 2020.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
