Prokazování skutečných majitelů v zadávacích řízeních
Již více než rok zákon č. 134/2016 Sb. , o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů („ZZVZ“) ukládá povinnost prokazovat a ověřovat v zadávacích řízeních[1] u vybraného dodavatele – právnické osoby její skutečné majitele, a to s odkazem na AML zákon[2]. Jedná se tak o povinnost rozklíčovat vlastnickou strukturu právnické osoby až na úroveň fyzických osob, které mají na dodavatele – právnickou osobu určitý relevantní vliv. Zatímco však AML zákon platí primárně pro instituce v oblasti finančního trhu, kde je smyslem zjišťování skutečných majitelů právnických osob poznat klienta a původ jejich majetku a předcházet praní špinavých peněz, musí ve veřejných zakázkách zadavatelé zjišťovat skutečné majitele svých dodavatelů za účelem posouzení případného střetu zájmů. Za střet zájmů se přitom dle § 44 odst. 2 považuje situace, kdy zájmy osob, které se podílejí na průběhu zadávacího řízení nebo které mají či mohou mít vliv na výsledek zadávacího řízení, ohrožují nestrannost nebo nezávislost těchto osob v souvislosti se zadávacím řízením. Takovým zájmem se dle ZZVZ rozumí zájem získat osobní výhodu nebo snížit majetkový nebo jiný prospěch zadavatele.
Stávající znění ZZVZ, platné do konce roku 2017, upravuje otázku ověřování skutečného majitele dodavatelů ve dvou rovinách:
- 1. v § 103 odst. 1 písm. d) ZZVZ jako možnost zadavatele požadovat v zadávací dokumentaci předložení údajů o majetkové struktuře účastníka zadávacího řízení nebo jeho poddodavatele;
- 2. v § 104 odst. 2 ZZVZ jako povinnost zadavatele požadovat v zadávací dokumentaci, aby vybraný dodavatel, který je právnickou osobou, před podpisem smlouvy předložil identifikační údaje všech osob, které jsou jeho skutečným majitelem podle AML zákona, a doklady, z nichž vyplývá vztah skutečných majitelů k dodavateli; na toto ustanovení navazuje § 122 odst. 3 ZZVZ, podle kterého je zadavatel v zadávacím řízení povinen odeslat vybranému dodavateli výzvu k předložení těchto informací a dokladů.
Postup zadavatele vůči vybranému dodavateli
Splnění povinnosti identifikovat skutečného majitele a doložit jeho vztah k dodavateli je podmínkou pro uzavření smlouvy na realizaci veřejné zakázky s daným vybraným dodavatelem. Zadavatel tak vybraného dodavatele musí vyzvat k předložení těchto informací a dokladů, a to ještě před uzavřením smlouvy[4]; pokud nemá zadavatel tyto informace a doklady k dispozici např. z nabídky, bude vyzývat vybraného dodavatele zpravidla před odesláním oznámení o výběru dodavatele dle § 123 ZZVZ. Jestliže vybraný dodavatel požadované údaje a doklady o vlastnické struktuře nedoloží, zadavatel dle § 122 odst. 5 ZZVZ vybraného dodavatele ze zadávacího řízení vyloučí. Stejně tak je dle § 124 odst. 3ZZVZ důvodem pro vyloučení situace, kdy zadavatel z předložených dokladů zjistí, že vybraný dodavatel je ve střetu zájmů. V obou případech ZZVZ předpokládá vyloučení automaticky, a nikoliv jako možnost, ke které by zadavatel mohl přistoupit dle vlastního uvážení; nelze zde zjevně ani aplikovat případné obnovení způsobilosti dle § 76 ZZVZ, jak je tomu u střetu zájmů z případných jiných důvodů podle §48 odst. 5 písm. b) ZZVZ. Zákon však výslovně neupravuje situaci, kdy dodavatel předloží informace nebo doklady, které neodpovídají skutečnosti, a zadavatel tento rozpor zjistí. Teoreticky se nabízí dvojí přístup: buď automatické vyloučení takového vybraného dodavatele pro „nepředložení“ (pravdivých) údajů nebo dokladů dle § 124 odst. 5, nebo možnost vyloučení dle § 48 odst. 2 písm. c), pokud údaje nebo doklady měly vliv na posouzení podmínek účasti. V obou případech se domníváme, že postup zadavatele nemusí být bez rizika. Zadavatel by měl každopádně zvážit, zda zjištěný rozpor má dopad na posouzení střetu zájmů, nakolik je úmyslný a zda není vhodnější odstranit jej postupem dle § 46 ZZVZ.
Formální požadavky na doklady předkládané vybraným dodavatelem
Na doklady o vlastnické struktuře se vztahuje § 45 ZZVZ. V praxi to znamená, že postačují prosté kopie těchto dokladů, jejich prostý překlad do českého jazyka, popř. lze doklad nahradit i odkazem na odpovídající informace v informačním systému veřejné správy. Ve vztahu k těmto dokladům také ZZVZ nestanoví žádný požadavek na jejich maximální stáří. Doklady by nicméně měly odrážet aktuální stav, rozhodný v době, kdy vybraný dodavatel vlastnickou strukturu tvrdí a dokládá. Co se týká vlastní informace o skutečných majitelích, buď bude vyplývat z předkládaných dokladů, nebo ji může vybraný dodavatel předložit formou vlastního písemného prohlášení (viz níže).
V případě výzvy vybranému dodavateli k předložení informací a dokladů o vlastnické struktuře postupuje zadavatel obdobně podle § 46 odst. 1 ZZVZ: vybranému dodavateli musí pro předložení dokladů poskytnout přiměřenou lhůtu, přičemž stanovenou lhůtu může prodloužit nebo i prominout její zmeškání, popř. může požádat i o objasnění předložených dokladů. V rámci objasnění může zadavatel případně požádat i o předložení originálů nebo ověřené kopie dokladu, zejména má-li pochybnosti o věrohodnosti předložených kopií.
Jakými doklady lze prokázat skutečného majitele
Vybraný dodavatel je povinen vztah skutečných majitelů k dodavateli prokázat odpovídajícími doklady. Jejich demonstrativní výčet uvádí § 104 odst. 2 písm. b) ZZVZ (výpis z obchodního rejstříku, seznam akcionářů, rozhodnutí statutárního orgánu o vyplacení podílu na zisku, společenská či zakladatelská smlouva nebo stanovy), avšak je jen na dodavateli, jakými doklady své skutečné majitele prokáže. Zadavatelé by proto měli přijmout i jakýkoliv jiný doklad, pokud z něj vyplývají rozhodné skutečnosti (např. výroční zprávy, zápisy z jednání orgánů dodavatele, dohody o rozdělení zisku apod.). Jediné omezení stanoví výkladové stanovisko expertní skupiny MMR[5], dle kterého není dostačující předložení čestného prohlášení, požaduje-li ZZVZ prokázat vztah daných osob prostřednictvím dokladů. Toto omezení se však nevztahuje na zahraniční dodavatele v případě, že se podle jejich právního řádu požadovaný doklad nevydává. Ti pak mohou v souladu s ustanovením § 45 odst. 3 ZZVZ požadovaný doklad nahradit čestným prohlášením.
Kdy lze použít čestné prohlášení
Čestné prohlášení se dále uplatní v případě, že vybraný dodavatel nemá skutečného majitele podle základní definice (tj. neexistuje osoba, která by disponovala více než 25 % hlasovacích práv, nebo by měla větší než 25 % podíl na základním kapitálu, nebo neexistuje osoba, která by takové osoby ovládala, nebo neexistuje osoba, která má být příjemcem alespoň 25 % zisku), popř. jej nelze určit[6] (u tohoto případu jsou prozatím tolerovány i situace veřejně obchodovatelných akcií, ačkoliv teoreticky nelze zcela vyloučit možnost, že v určitém okamžiku může některý akcionář nabýt na burze relevantní podíl akcií).
Ve výše uvedených případech bude ve smyslu § 4 odst. 4 písm. a) bodu 4. AML zákona jako skutečný majitel uváděn člen statutárního orgánu, zástupce právnické osoby nebo osoba v obdobném postavení. V tomto případě vybraný dodavatel předloží zadavateli čestné prohlášení, ve kterém uvede jméno a příjmení takové osoby, případně též datum narození, trvalé bydliště a stát, a rovněž její funkci v právnické osobě. Vztah této osoby k dodavateli bude zpravidla dostatečně vyplývat z výpisu z obchodního rejstříku, pokud je v něm tato fyzická osoba v daném postavení k dodavateli zapsána.
K otázce ověřování pravdivost údajů o skutečných majitelích
V praxi je často diskutovaná otázka zda a nakolik má zadavatel doklady o vlastnické struktuře, popř. čestné prohlášení (o neexistenci skutečného vlastníka nebo nemožnosti jeho zjištění) ověřovat.
Předložení dokladů je povinností vybraného dodavatele a měl by předložit takové doklady, aby byl zadavatel schopen existenci vztahu mezi ním a skutečným majitelem ověřit. Z výkladového stanoviska přitom MMR vyplývá, že zadavatel není povinen informace předložené dodavatelem ověřovat. Nicméně zadavatel je povinen posoudit, zda předložené doklady dostatečně prokazují vztah skutečných majitelů k vybranému dodavateli, zda od dodavatele získal všechny údaje vyžadované ZZVZ a zda nemá důvodné podezření o tom, že by informace neodpovídaly skutečnosti a byl tak dán důvod pro vyloučení vybraného dodavatele. Je v souladu s rozumným výkladem ZZVZ, pokud nejsou na zadavatele a dodavatele kladeny větší nároky a povinnosti, než je nutné k zajištění účelu a smyslu tohoto institutu, kterým je zjišťování případného střetu zájmů. Proto považujeme za přiměřené, aby se zadavatel spokojil s identifikací skutečných majitelů předloženou dodavatelem, aniž by nutil dodavatele dokládat, že jiní skuteční majitelé doopravdy neexistují, pokud zadavatel nemá důvod o pravdivosti údajů pochybovat (např. z informací dostupných ve veřejných zdrojích či médiích).
Do jaké úrovně vlastnické struktury skutečného majitele zjišťovat
Při prokazování vlastnické struktury je diskutabilní také otázka, zda se má skutečný majitel zjišťovat pouze u vybraného dodavatele anebo zda v případě, že vybraný dodavatel skutečného vlastníka nemá, zda je nutné skutečného vlastníka zkoumat i u ostatních společností v rámci majetkové struktury, když AML zákon tuto otázku výslovně neupravuje.
Důvodová zpráva k AML zákonu odkazuje na AML směrnici[7], kde podle čl. (13) preambule „Zjišťování a ověřování totožnosti skutečných majitelů by případně mělo být rozšířeno na právnické osoby, jež vlastní jiné právnické osoby, a povinné osoby by měly hledat fyzickou osobu či fyzické osoby, jež prostřednictvím vlastnického podílu nebo jinými prostředky vykonávají konečnou kontrolu nad právnickou osobou, která je klientem.“ Skutečného majitele následně definuje čl. 3 odst. 6 čtvrté AML směrnice, podle nějž „skutečným majitelem je fyzická osoba nebo osoby, které v konečném důsledku vlastní nebo kontrolují klienta, nebo fyzická osoba nebo osoby, jejichž jménem se transakce nebo činnost provádí“. Právní fikci, není-li skutečný majitel znám, upravuje pod písm. a) odst. ii) tak, že se jedná o: „fyzickou osobu nebo osoby ve vrcholném vedení, jestliže po vyčerpání všech možných prostředků a za podmínky, že neexistuje žádné důvodné podezření, není identifikována žádná osoba podle bodu i) nebo jestliže existuje pochybnost o tom, že identifikovaná osoba nebo osoby jsou skutečnými majiteli; povinné osoby vedou záznamy o krocích učiněných k identifikaci skutečného majitele podle bodu i) a tohoto bodu“. Ačkoliv citovaný článek preambule AML směrnice by bylo možné vykládat tak, že se právní fikce vztahuje i na právnickou osobu na vrcholu majetkové struktury, ani z výše uvedené definice výslovně nevyplývá, zda se má jednat o statutární orgán právnické osoby, která je vybraným dodavatelem, či o statutární orgán mateřské společnosti takového vybraného dodavatele.
Širší pojetí aplikuje Ministerstvo financí ČR (Finančně analytický útvar) ve svém Metodickém pokynu č. 3 z roku 2013: „Nelze-li zjistit žádnou fyzickou osobu, která by naplňovala podmínky § 4 odst. 4 AML zákona z hlediska majetkových vztahů, je třeba za takovou osobu považovat vždy alespoň osobu fakticky vykonávající nejvyšší vedoucí funkci u klienta a případně i u právnické osoby, která má na klientovo podnikání vliv odpovídající vztahům uvedeným v § 4 odst. 4 AML zákona, tedy např. ředitele společnosti.“ Tento širší výklad by se však dle našeho názoru s ohledem na rozdílné účely sledované právní úpravou prokazování vlastnické struktury měl uplatňovat pouze v oblasti finančního trhu a nikoli v oblasti zadávání veřejných zakázek. Uplatnění širšího výkladu i v rámci ZZVZ by neúměrně (administrativně, časově i finančně) zatěžovalo dodavatele, kteří se zadávacích řízení účastní, zejména dodavatele s komplikovanou vlastnickou strukturou vedoucí do zahraničí, a mohlo by být tudíž považováno za nepřiměřené. K tomuto výkladu se současně kloní i většina zadavatelů.
Podpůrný argument výše uvedených závěrů poskytuje i slovenský zákon č. 343/2015 Z. z., o verejnom obstarávaní, který původně stanovoval, že není-li skutečného majitele, jsou za skutečného majitele považováni všichni členové statutárního orgánu právnické osoby, která se podílí na podnikání, kontrole nebo řízení dané právnické osoby (tj. členové statutárního orgánu mateřské společnosti). Tato definice skutečného majitele byla k 1. 2. 2017 zrušena a nahrazena užším výkladem AML směrnice. Na Slovensku se tak v současné době zapisují pouze členové statutárního orgánu dotčené právnické osoby (tj. vybraného dodavatele), nikoliv mateřských společností.
Zjišťování skutečného majitele dle ZZVZ od 1. 1. 2018
Od ledna 2018 dojde k zásadní změně, která by měla postup v zadávacích řízeních výrazně zjednodušit. Novela AML zákona totiž zavádí od 1. 1. 2018 evidenci údajů o skutečných majitelích („Evidence“), kterou povede rejstříkový soud v neveřejné části obchodního rejstříku. Formálně je tato změna provedena novelou zákona č. 304/2013 Sb. , o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o veřejných rejstřících“), která zároveň stanovila povinnost právnických osob zapsaných v obchodním rejstříku zapsat do Evidence aktuální údaje o svých skutečných majitelích (viz níže). Údaje o skutečných majitelích budou neveřejné, a neobjeví se tedy ve výpisu z obchodního rejstříku. Tyto údaje budou moci získat pouze vymezené orgány veřejné moci a ve stanovených případech další osoby, které prokážou právní zájem nebo o kterých to stanoví jiný zákon – do této skupiny patří i zadavatelé veřejných zakázek a Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, kteří budou oprávněni k přístupu k údajům v Evidenci dle ZZVZ.
Novela AML zákona neobsahuje přechodné ustanovení, které by se vztahovalo přímo na ZZVZ. Proto je nutné počítat s tím, že se tento postup použije od 1.1.2018 na každé prokazování skutečného majitele u vybraného dodavatele bez ohledu na to, kdy bylo dané zadávací řízení dle ZZVZ zahájeno.[8] Zmíněná úprava ZZVZ by však každopádně měla přinést větší právní jistotu a jednotný postup při zjišťování skutečných majitelů právnických osob.
Postup zadavatele vůči vybranému dodavateli
Novela AML zákona mění s účinností od 1. 1. 2018 i samotný ZZVZ: vypouští povinnost zadavatele požadovat od vybraného dodavatele údaje a doklady o skutečných majitelích před podpisem smlouvy (tj. ruší § 104 odst. 2 ZZVZ) a vkládá nová ustanovení do § 122 ZZVZ upravující postup zadavatele při výběru dodavatele. Zadavatel již nebude muset v zadávací dokumentaci uvádět, že bude od vybraného dodavatele vyžadovat předložení informací a dokladů o jeho skutečném majiteli. Zároveň bude zadavatel primárně zjišťovat údaje o skutečných majitelích z Evidence. Zjištěné údaje pak uvede v dokumentaci o veřejné zakázce. Pouze v případě, že zadavatel nebude takto schopen skutečného majitele dodavatele zjistit (případně nezjistí všechny požadované údaje), vyzve dodavatele k předložení výpisu z evidence obdobné Evidenci[9] nebo ke sdělení identifikačních údajů všech osob, které jsou jeho skutečným majitelem, a k předložení relevantních dokladů. Z logického výkladu plyne, že zadavatel by měl svou výzvu formulovat k oběma možnostem a umožnit vybranému dodavateli doložit skutečného majitele jednou (jakoukoliv) z nich. V dalším postupu, včetně požadavků na předkládané doklady a případného vyloučení, platí to, co bylo uvedeno výše k právní úpravě platné do konce roku 2017.
Povinnost dodavatelů zaevidovat údaje o skutečných majitelích
Dodavatele je třeba upozornit, že novela AML zákona stanoví povinnost každé právnické osoby zapsané do obchodního rejstříku oznámit rejstříkovému soudu údaje o skutečném vlastníkovi do 1 roku od účinnosti novely AML zákona, tj. do 1. 1. 2018. Dodavatelé by proto měli vést v patrnosti, že do konce letošního roku by měli údaje o svých skutečných majitelích v obchodním rejstříku zaevidovat.
K tomu však musíme zároveň dodat, že pro splnění této povinnosti prozatím nejsou vytvořeny legislativní podmínky, neboť návrh prováděcí vyhlášky Ministerstva spravedlnosti[10] je aktuálně (říjen 2017) v meziresortním připomínkovém řízení a chybí i vzájemné vazby mezi relevantními právními předpisy (novela Zákona o veřejných rejstřících, kterou se Evidence zřizuje, vstoupí v účinnost až 1. 1. 2018). Splnění povinnosti evidence údajů o skutečných vlastnících ve stanovené lhůtě tak bude dodavatelům značně komplikováno.
Návrh na zápis údajů o skutečném majiteli lze totiž dle § 118e odst. 4 Zákona o veřejných rejstřících, ve znění účinném až od 1. 1. 2018, učinit pouze na formuláři, jehož náležitosti stanovit prováděcí vyhláška (formulář pro zápis údajů o skutečných majitelích nebyl ke dni zpracování tohoto článku zveřejněn). Rejstříkový soud bude povinen údaje do evidence zapsat do 5 pracovních dnů od podání návrhu na zápis údajů o skutečném majiteli. Zápis bude zpoplatněn poplatkem ve výši 1.000 Kč, vybrané právnické osoby budou osvobozeny.
Do Evidence by se dle § 118f Zákona o veřejných rejstřících měly zapisovat následující údaje o skutečných majitelích:
- a) jméno a adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu,
- b) datum narození a rodné číslo, bylo-li mu přiděleno,
- c) státní příslušnost, a
- d) údaj o podílu na hlasovacích právech, zakládá-li se postavení skutečného majitele na přímé účasti v právnické osobě, údaj o podílu na rozdělovaných prostředcích, zakládá-li se postavení skutečného majitele na tom, že je jejich příjemcem, anebo údaj o jiné skutečnosti, je-li postavení skutečného majitele založeno jinak.
Podle návrhu připravované novely prováděcí vyhlášky by si zadavatel pro nahlížení do Evidence měl zřídit dálkový přístup, a to písemnou či elektronickou žádostí Ministerstvu spravedlnosti obsahující náležitosti dle §14b prováděcí vyhlášky. Na základě žádosti by pak zadavateli za poplatek 2.000 Kč za jeden kalendářní rok byl zřízen dálkový přístup platný dva roky.
Sankce za neoznámení skutečného majitele rejstříkovému soudu
Ani AML zákon ani Zákon o veřejných rejstřících pro právnické osoby na rozdíl od slovenské úpravy[11] nestanoví sankce za nedodržení povinností vést a od 1. 1. 2018 i evidovat jejich skutečné majitele. Pokud tedy právnická osoba povinnost oznámit svého skutečného majitele rejstříkovému soudu nesdělí, nebude možné ji podle těchto zákonů sankcionovat ani formálně vyzývat k nápravě. Právnické osoby by ale měly k evidenci svých skutečných majitelů přistupovat zodpovědně, neboť nesplnění dané povinnosti pro ně může mít zásadní následky. V rámci kontrol klientů povinnými osobami podle AML zákona mohou být jejich obchody vyhodnoceny jako podezřelé ve smyslu AML zákona a v oblasti veřejných zakázek může vést k vyloučení dodavatele ze zadávacího řízení (viz výše).
Je tedy v zájmu dodavatelů ucházejících se o veřejnou zakázku mít své skutečné majitele v Evidenci zapsané (a v souladu se skutečností), a to nejen pro to, že Evidence nahradí opakované předkládání údajů a dokladů o vlastnické struktuře v jednotlivých zadávacích řízeních.
Spuštění informačního systému evidence skutečných majitelů se očekává ke konci tohoto roku. Jelikož by v souladu s AML zákonem měly právnické osoby své skutečné majitele zapsat nejpozději do 1. 1. 2018, lze dodavatelům doporučit, aby si včas shromáždili potřebné informace a doklady, tak aby po zveřejnění formuláře a spuštění registračního systému byli schopni své skutečné majitele do Evidence zapsat co nejdříve. Zadavatelé se však musí připravit na to, že zejména v prvních měsících účinnosti novely ZZVZ nemusí být údaje o skutečných majitelích jednotlivých dodavatelů v Evidenci ještě uvedeny a že boudou muset dodavatele k předložení relevantních dokladů vyzývat tak, jak na to jsou zvyklí dnes dle § 122 ZZVZ.
Mgr. Adéla Havlová, LL.M.,
advokát a partner
Mgr. Romana Derková,
advokát
Mgr. Jana Petrová,
advokátní koncipient
Havel, Holásek & Partners s.r.o., advokátní kancelář
Florentinum
Na Florenci 2116/15
110 00 Praha 1
Tel.: +420 255 000 111
Fax: +420 255 000 110
e-mail: office@havelholasek.cz
____________________________________________________________
[1] Neplatí v případě dynamického nákupního systému a ve zjednodušeném režimu.
[2] Zákon č. 253/2008 Sb. , o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů.
[3] Netýká se zjednodušeného režimu dle § 129 ZZVZ, neboť ten na § 122 ZZVZ neodkazuje.
[4] Oproti § 122 odst. 3 písm. a) chybí v § 122 odst. 3 písm. c) dovětek „pokud je již nemá k dispozici“.
[5] viz - dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[6] Často se takto děje u zahraničních dodavatelů se složitou majetkovou strukturou končící u nadací (typické např. pro německé společnosti).
[7] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES.
[8] Obdobný dopad má též nabytí účinnosti ustanovení § 211 odst. 3 dle ZZVZ týkající se elektronické komunikace.
[9] Např. ze slovenského Registeru partnerov verejného sektora přístupného on-line - dostupné na www, k dispozici >>> zde.
[10] Vyhláška, kterou se mění vyhláška č. 323/2013 Sb. , o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku a o zrušení některých vyhlášek; návrh vyhlášky dostupný na www, k dispozici >>> zde („prováděcí vyhláška“).
[11] Dle slovenského zákona o verejnom obstarávaní a zákona o registri partnerov verejného sektora hrozí dodavateli za neuvedení pravdivých a úplných informací o skutečném majiteli pokuta ve výši hospodářského prospěchu, který získal a nelze-li výši prospěchu zjistit pokuta ve výši 10.000 až 1.000.000 EUR a každému, kdo byl v době porušení povinnosti dodavatele jeho statutárním orgánem pokuta ve výši 10.000 až 100.000 EUR; zákaz uzavření smlouvy, jehož porušení je sankcionováno pokutou 5% z nabídkové ceny ukládanou zadavateli nebo dodavateli, a další.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz