Promlčení v obchodním zákoníku: Komplexní úprava, či nikoliv?

Meritum sporu bylo následující: žalobce se domáhal vrácení kupní ceny za pozemky z titulu neplatných kupních smluv uzavřených v roce 1992, resp. 1998, jelikož žalovaná nebyla oprávněna pozemky zcizit s ohledem na blokační ustanovení zákona o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku [1]. V roce 2003 totiž Pozemkový úřad Praha rozhodnutím určil, že vlastníkem zmíněných nemovitostí je třetí osoba, tj. nikoliv žalovaná.

Soud prvního stupně uznal žalobu důvodnou, když konstatoval, že žalobci vznikla škoda ve výši zaplacené kupní ceny. Námitku promlčení žalované odmítl s odůvodněním, že promlčecí doba se řídí občanským zákoníkem, a to konkrétně ustanovením § 106 upravujícím promlčení práva na náhradu škody. Promlčecí lhůta (subjektivní dvouletá a objektivní tříletá) k uplatnění práva počala běžet dnem následujícím po dni právní moci rozhodnutí Pozemkového úřadu (tj. dnem 15.10.2003). Žalobce tak v tomto kontextu tuto lhůtu k uplatnění svého práva dodržel, když žalobu podal dne 26.7.2004.

Jiný názor však zaujal odvolací soud, jenž žalobu zamítl. Odvolací soud se neztotožnil s právní kvalifikací soudu prvního stupně, když dospěl k závěru, že „porušení blokačního ustanovení má bez ohledu na výsledek restitučního řízení za následek absolutní neplatnost kupní smlouvy. Plnění přijatá na základě těchto smluv jsou bezdůvodným obohacením.“ Odvolací soud argumentoval, že kupní smlouvy byly uzavřeny mezi podnikateli v souvislosti s jejich podnikatelskou činností, proto jde o obchodní závazkové vztahy. S ohledem na tuto skutečnost je třeba respektovat judikaturu Nejvyššího soudu (viz výše) a na danou situaci aplikovat úpravu promlčení dle obchodního zákoníku. Vzhledem k tomu, že obchodní zákoník speciálně neupravuje promlčení při bezdůvodném obohacení, je nutné použít jeho obecné ustanovení, dle něhož je promlčecí lhůta čtyřletá. Tato lhůta počíná běžet ode dne, kdy došlo k plnění na základě neplatné smlouvy, tj. „od okamžiku, kdy byla zaplacena kupní cena“ bez ohledu na vědomost či nevědomost účastníka právního vztahu, jelikož v tomto případě nejde o subjektivní lhůtu. Se zřetelem na výše uvedenou argumentaci žalobce podal žalobu až po marném uplynutí promlčecí doby (jež uplynula v roce 1996, resp. 2002).

Postoj Nejvyššího soudu

Žalobce napadl rozsudek odvolacího soudu dovoláním, v němž poukázal na argumentaci soudu prvního stupně a zejména na ustanovení § 107 odst. 3 obč. zák., dle něhož soud v případě neplatné nebo zrušené smlouvy přihlíží k námitce promlčení jen tehdy, jestliže by i druhý účastník mohl promlčení namítat.

Tříčlenný senát Nejvyššího soudu dospěl k odlišnému právnímu názoru od názoru obchodního kolegia v rozsudku R 26/2004, proto postoupil věc k rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia.

Velký senát souhlasil s právním závěrem odvolacího soudu, že přijatá plnění jsou bezdůvodným obohacením. Otázkou však bylo, „zda došlo k promlčení žalovaného nároku na vydání bezdůvodného obohacení.“

Nejvyšší soud zrevidoval svůj právní názor v rozsudku R 26/2004 a dospěl k závěru, „že ustanovení § 107 odst. 3 obč. zák. lze aplikovat i v případě promlčení v obchodních závazkových vztazích. Komplexnost právní úpravy promlčení v obchodním zákoníku je třeba chápat v tom smyslu, že obchodní zákoník upravuje běh a délku všech promlčecích dob. V případě nároku na vrácení plnění z neplatné smlouvy se tedy neaplikuje ustanovení § 107 odst. 1 a 2 obč. zák., nýbrž ustanovení § 394 odst. 2 a § 397 obch. zák. [úprava délky a běhu promlčení]. Tím ovšem není vyloučena aplikace ustanovení § 107 odst. 3 obč. zák., neboť tento případ obchodní zákoník neupravuje (nejde totiž o otázku běhu či délky promlčecí doby).“

Nejvyšší soud dále doplnil svoji argumentaci, když dodal, že „argument komplexnosti právní úpravy promlčení v obchodním zákoníku s cílem vyloučit možnost aplikace určitých ustanovení zákoníku občanského nemůže právě s ohledem na princip speciality obchodního zákoníku vyjádřený v § 1 obch. zák. obstát. […] Z uvedeného vyplývá, že ust. § 107 odst. 3 obč. zák. se vztahuje k promlčení práv ze synallagmatického vztahu podle ust. § 457 obč. zák. [úprava bezdůvodného obohacení z neplatné smlouvy]. Ustanovení § 457 obč. zák. se aplikuje i v obchodněprávních vztazích v případě plnění z neplatné smlouvy.“

Závěr

Citované rozhodnutí Nejvyššího soudu tak do značné míry narušilo přehlednou právní konstrukci spočívající v tom, že je-li posuzována otázka promlčení z obchodních závazkových vztahů, není třeba při hledání odpovědi nahlížet do občanského zákoníku. Nově komplexní povaha úpravy promlčení v obchodním zákoníku zeštíhlela na pouhou komplexnost v otázkách běhu a délky promlčecí doby, veškeré další otázky spojené s promlčením je třeba napříště posuzovat i v kontextu úpravy promlčení obsažené v občanském zákoníku. Namísto právní jistoty se vrací právní nejistota.

Je třeba poznamenat, že s účinností nového občanského zákoníku (NOZ) tento rozsudek pro nově založené právní vztahy pozbude významu, když nový občanský zákoník bude jednotně upravovat promlčení i pro obchodní závazkové vztahy v dnešním smyslu. Ustanovení § 610 odst. 2 NOZ pak fakticky zakotvuje princip uvedený v § 107 odst. 3 účinného obč. zák.

S ohledem na zásadu právní jistoty se však z mého pohledu nabízela poněkud komfortnější varianta. Nejvyšší soud  mohl aplikovat princip uvedený v ustanovení § 107 odst. 3 obč. zák. s odvoláním se na soukromoprávní zásadu rovnosti stran, spravedlivého uspořádání právních vztahů a uplatnění námitky promlčení odporující dobrým mravům. Ústavní soud již dříve judikoval, že námitka promlčení může být za určitých okolností „výrazem zneužití práva na úkor účastníka, který marné uplynutí promlčecí doby nezavinil a vůči němuž by za takové situace zánik nároku v důsledku uplynutí promlčecí doby byl nepřiměřeně tvrdým postihem ve srovnání s rozsahem a charakterem jím uplatňovaného práva a s důvody, pro které své právo včas neuplatnil“ [2]. Nejvyšší soud by tak zachoval celkovou komplexnost úpravy promlčení v obchodním zákoníku.

Mgr. Ondřej Huml

DVOŘÁK & SPOL., advokátní kancelář, s.r.o.

Oasis Florenc
Pobřežní 12
186 00 Praha 8

Tel.: +420 255 706 500
Fax:  +420 255 706 550
e-mail: office@akds.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Ustanovení § 5 odst. 3 zákona č. 229/1991 Sb., o úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku, v rozhodném znění.
[2] Nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 262/10, ze dne 16.9.2010.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz