Právo na vysvětlení

Akcionářské právo na vysvětlení zakotvuje § 357 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), přičemž uplatnění tohoto práva na vysvětlení je omezeno ve dvou směrech, přičemž obě podmínky musí být splněny kumulativně. První podmínkou je, že informace se týká záležitostí společnosti a druhou, že musí být potřebná pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu anebo (alternativně) pro výkon jeho akcionářských práv vykonávaných na valné hromadě.

Akcionář se tedy nemůže domáhat poskytnutí informací, které s projednávanými záležitostmi nesouvisí, popřípadě které se netýkají společnosti nebo jí ovládaných osob.[1] Tento závěr konstatoval i Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí 29 Cdo 2850/2008.

Reklama

DPP/DPČ ve víru legislativních změn (online - živé vysílání) - 25.11.2024

25.11.2024 09:303 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Záležitost týkající se společnosti

Záležitostí týkající se Společnosti můžou být až na zákonem stanovené výjimky jakékoli informace o společnosti a její činnosti, avšak nemůžou to být informace o jiných osobách nebo obchodních společnostech. Komentářová literatura k tomuto uvádí, že „vzhledem k tomu, že akciová společnost vstupuje do řady smluvních vztahů se svými zákazníky a dodavateli, bude nepochybně možné žádat informace o smluvních vztazích s těmito subjekty, nepůjde-li ovšem o informace, na které se vztahuje smluvní závazek společnosti dodržovat důvěrnost.“[2]

Záležitostí společnosti jsou též informace o majetku společnosti, přičemž majetkem společnosti jsou i její veškeré majetkové účasti a majetkové vztahy (informace o ovládaných osobách). Na druhou stranu však informace o osobě ovládající není a ani nemůže být záležitostí týkající se společnosti, neboť jde o informaci o jiném subjektu.[3]

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 71/2001 uvádí, že pokud „akcionář společnosti požaduje, aby mu v souvislosti se schválením účetní závěrky, včetně způsobu úhrady ztráty, představenstvo podalo […] bližší informace o tom, jak vznikla ztráta společnosti vyplývající z účetní závěrky, respektive proč došlo k prudkému nárůstu výdajů za služby oproti předcházejícím rokům, má na poskytnutí takové informace právo, neboť jde o informaci související se schvalováním účetní závěrky.“

Záležitostí týkající se společnosti nejsou osobní poměry nebo soukromé záležitosti členů orgánů Společnosti nebo jejích zaměstnanců. Na druhou stranu záležitostí společnosti je zpravidla odměňování členů orgánů, a to z důvodu, že schválení smlouvy o výkonu funkce náleží do působnosti valné hromady.

Posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo výkon akcionářských práv

Akcionář musí prostřednictvím vysvětlení dostat takovou informaci, která je nezbytná pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu, aby se mohl na základě dostatečných informací rozhodnout, jaké stanovisko k diskutované záležitosti zaujme.[4]

Ačkoli se požadovaná informace může vztahovat k projednávanému bodu programu, nemusí být vždy potřebná pro přijetí informovaného rozhodnutí, a proto informace nad tento rámec již poskytnuta být nemusí. Pouhá souvislost s bodem programu není postačující.

Právo odmítnout vysvětlení

Proti právu akcionáře na vysvětlení stojí právo představenstva odmítnout vysvětlení. Ustanovení § 359 ZOK uvádí tři zákonné důvody, při jejichž naplnění je představenstvo, oprávněno poskytnutí vysvětlení odmítnout a to:

• 1. Poskytnutí vysvětlení by mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu,
• 2. Jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci, nebo
• 3. Požadované vysvětlení je veřejně dostupné.
  

Představenstvo musí při každém poskytnutí informace postupovat s péčí řádného hospodáře a uvážit následky uvolnění informace. Bude-li požadovaná informace způsobilá způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu, lze dovozovat, že představenstvo má nejen právo, ale také povinnost její poskytnutí odmítnout.

Tyto informace budou mít zpravidla charakter obchodního tajemství, nebo se může jednat o informace, jejichž vyzrazením by byla porušena smluvní povinnosti mlčenlivosti.

Vnitřní informace je definována v zákoně. č. 256/2004 Sb. , o podnikání na kapitálovém trhu a týká se společností, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Utajovanou informací podle zvláštního předpisu je informace chráněná na základě zák. č. 412/2005 Sb. , o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti.

Následky neoprávněného odmítnutí poskytnutí vysvětlení

Podle § 360 odst. 2 ZOK má akcionář „právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit.“ V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, může Akcionář požádat soud o rozhodnutí, zda je Společnost povinna mu vyžadovanou informaci poskytnout.

Neoprávněné odepření práva na vysvětlení může mít dopad i na samotná rozhodnutí přijatá valnou hromadou, kde došlo k odepření práva na vysvětlení. Takové jednání je totiž možné považovat za porušení zákona, a pokud by soud shledal, že jednání mělo závažné právní následky, mohl by dotčené usnesení valné hromady prohlásit za neplatné (viz. rozhodnutí NS sp. zn. 1 Odon 74/96, nebo usnesení NS sp.zn. 29 Cdo 3009/2007).[5]

Závěr

Najít hranici mezi tím, které informace je představenstvo povinno akcionáři poskytnout a které nikoli, není jednoduché, přičemž je vždy potřeba posuzovat jednotlivé dotazy akcionáře individuálně. Na jedné straně totiž akcionář musí mít dostatek informací potřebných pro výkon svých práva, na druhé straně však představenstvo musí při zveřejňování informací postupovat s péčí řádného hospodáře a dbát, aby společnosti poskytnutím informace nezpůsobil újmu.


JUDr. Jana Zahránková
 

Glatzová & Co., s.r.o.

Betlémský palác
Husova 5
110 00  Praha 1
 
Tel.:    +420 224 401 440
Fax:    +420 224 248 701
e-mail:    office@glatzova.com


______________________________________
[1] ŠUK, Petr. § 357 [Žádost o vysvětlení]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 1.vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2013, s. 540. ISBN 978-80-7400-480-3.
[2] Komentář k § 357 ZOK v LASÁK, Jan, Jarmila POKORNÁ, Zdeněk ČÁP, Tomáš DOLEŽIL aj. Zákon o obchodních korporacích: Komentář. Wolters Kluwer. ISSN: 2336-517X.
[3] Komentář k § 357 ZOK v LASÁK, Jan, Jarmila POKORNÁ, Zdeněk ČÁP, Tomáš DOLEŽIL aj. Zákon o obchodních korporacích: Komentář. Wolters Kluwer. ISSN: 2336-517X.
[4] Komentář k § 357 ZOK v LASÁK, Jan, Jarmila POKORNÁ, Zdeněk ČÁP, Tomáš DOLEŽIL aj. Zákon o obchodních korporacích: Komentář. Wolters Kluwer. ISSN: 2336-517X.
[5] Václav Filip: Akcionářské právo na informace, [Právní rozhledy 14/2010, s. 495]


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz