Nová právní úprava, tedy zákon o obchodních korporacích („ZOK“) a s ním související právní předpisy, již takovéto pravidlo výslovně neobsahují. Rozvinula se proto debata, nakolik je i nadále možné, aby rejstříkové soudy (v rámci skutečností založených usnesením valné hromady do obchodního rejstříku) přezkoumávaly platnost přijatých usnesení. Některé názory hovoří ve prospěch této možnosti, jiné se k ní staví odmítavě. Po zhodnocení obou argumentací se i já domnívám, že rejstříkové soudy nadále nemají právo možnost přezkoumávat platnost přijatých usnesení. Současně jsou však povinny dodržet zákonem stanovený rozsah přezkumné činnosti, který s sebou nese jak nutnost přihlédnout k případné zdánlivosti přijatého usnesení, tak i povinnost prověřit, nakolik plynou zapisované skutečnosti z předložených listin.

Jde-li o případný přezkum platnosti usnesení valné hromady, klíčové pro právní zhodnocení této problematiky je ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným výkladu ustanovení § 192 odst. 1 ZOK; u akciové společnost je to pak výklad ustanovení § 429 odst. 2 ZOK. V obou těchto ustanoveních se uvádí – zjednodušeně řečeno – to, že neuplatním-li včas právo dovolat se neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady, případně nejsem-li v takto zahájeném soudním řízení úspěšný, nelze platnost tohoto usnesení nadále přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. ZOK sám tedy jiný přezkum platnosti přijatého usnesení neumožňuje; tuto možnost však může stanovit odlišný právní předpis.

Zabýváme-li se otázkou, nakolik je možný přezkum platnosti usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení, je třeba předně zvážit, jakým právní předpisem se řízení ve věcech obchodního rejstříku řídí. Tímto právním předpisem je v prvé řadě zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob („zákon o veřejných rejstřících“). Tento zákon je tak ve vztahu k ZOK výše zmíněný jiný právní předpis, který by mohl stanovit právo rejstříkového soudu přezkoumávat v rámci rejstříkového řízení platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti.

Jsem však toho názoru, že ani zákon o veřejných rejstřících takovouto možnost přezkumu nestanoví. Zákon o veřejných rejstřících sice na několika místech operuje s tím, že se lze dovolat neplatnosti rozhodnutí valné hromady (viz kupř. § 10 a § 79 zákona); žádné z těchto ustanovení však neumožňuje soudu vyslovit neplatnost usnesení valné hromady v rámci řízení o zápisu do obchodního rejstříku.

Možnost přezkumu platnosti usnesení valné hromady v rámci rejstříkového řízení není zakotvena ani v zákoně č. 292/2013 Sb. , o zvláštních řízeních soudních, který mimo jiné upravuje řízení ve statusových věcech obchodních společností. Ani tento zákon proto není výše zmíněným „jiným právním předpisem“, ze kterého by mohl rejstříkový soud dovodit svoji pravomoc k přezkumu platnosti usnesení valné hromady v průběhu rejstříkového řízení.

Vzhledem k výše uvedenému jsem proto přesvědčen, že rejstříkový soud není nadále oprávněn přezkoumávat platnost usnesení valné hromady v rámci zápisu skutečností z nich plynoucích do obchodního rejstříku.

Takovéto konstatování by však nebylo úplné bez následujícího doplnění, resp. upřesnění.

Je třeba zdůraznit, že ačkoliv rejstříkový soud nemůže přezkoumávat platnost přijatého usnesení, zkoumá z úřední povinnosti, zdali není zdánlivé (tedy, dikcí § 45 ZOK, zdali se na něj nehledí, jako by nebylo přijato). Současně je povinen postupovat v souladu s § 90 zákona o veřejných rejstřících („ZVR“). Rejstříkový soud je tak zejména povinen zkoumat, zdali údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které jsou k návrhu doloženy.

V případě, že rejstříkový soud zjistí, že na usnesení valné hromady je třeba pohlížet, jako by nebylo přijato, je povinen k tomu přihlédnout z úřední povinnosti. Jak plyne z již zmíněného ustanovení § 45 ZOK, zdánlivé je kupříkladu usnesení, jehož obsah je neurčitý nebo nesrozumitelný. Zdánlivé je však třeba i usnesení valné hromady, které mění společenskou smlouvu, resp. stanovy tak, že jejich obsah odporuje kogentním ustanovením zákona, případně rozhoduje-li valná hromada v záležitosti, o které nemá působnost rozhodovat (blíže viz § 45 odst. 1 ZOK a § 245 občanského zákoníku). Pokud proto rejstříkový soud v rámci tohoto přezkumu dospěje k závěru, že je mu obsah přijatého usnesení nesrozumitelný, je povinen na to adekvátně reagovat. V souladu se zákonem o veřejných rejstřících vyzve navrhovatele k předložení (jiné) listiny, ze které zapisovaná skutečnost vyplývá. Pokud takovouto listinu neobdrží, návrh na zápis zamítne. V posuzovaném příkladu bude takovouto listinou zápis z jednání valné hromady, jehož obsah bude soudu srozumitelný.

Domnívám se, že obdobně by měl rejstříkový soud postupovat i v případě, zjistí-li vadu ve formě přijatého usnesení valné hromady (tedy kupř. nebude-li usnesení valné hromady přijato ve formě notářského zápisu, ačkoliv to zákon vyžaduje). Nedá se zřejmě říci, že takovýto nedostatek formy způsobuje zdánlivost přijatého usnesení. To je dáno tím, že vůle společníků byla jasně vyjádřena, „pouze“ ve vadné formě. Vezmeme-li v potaz to, že zdánlivost sankcionuje vady vůle samotné (tedy vůle buď zcela chybí, případně je vyjádřena neurčitě či nesrozumitelně), je nepravděpodobné, že vada formy usnesení valné hromady povede k jeho zdánlivosti. Potom je ovšem takovéto rozhodnutí pravděpodobně neplatné, a to relativně (podpůrně viz § 582 občanského zákoníku, třebaže jeho přímou aplikaci ZOK vylučuje; obdobně viz usnesení NS sp. zn. 29 Cdo 282/2010).

Pokud výše argumentuji tím, že rejstříkový soud nemá nadále možnost platnost usnesení valné hromady v rámci rejstříkového řízení zkoumat, neměl by – dovedeno do důsledků - přihlížet ani k nedostatku v jeho formě, vede-li k jeho neplatnosti. Tento závěr je však v rozporu s ustálenou rejstříkovou praxí, podpořenou historicky i judikaturou (viz zejména rozhodnutí VS v Praze sp. zn. 7 Cmo 65/2007 a NS sp. zn. 29 Odo 1365/2006). Může se tak jednat o určitou legislativní nedokonalost, kterou ovšem dle mého názoru rejstříkové soudy odstraní zřejmě procesním postupem, a to prostřednictvím rejstříkového přezkumu dle § 90 ZVR[1]. V rámci něj přezkoumají, zdali je k návrhu připojena taková listina, která k němu má být doložena. Extenzivním výkladem tohoto ustanovení je možno dospět k závěru, že rejstříkový soud je povolán zkoumat nejen existenci, ale i formu předložené listiny, a ověřit soulad této formy s požadavky hmotného práva. Takovýto závěr je však obtížně přijatelný, vyjdeme-li z předpokladu, že nedostatky formy listiny vedou k její neplatnosti (nadto relativní), ke které není rejstříkový soud oprávněn v řízení ze zákona přihlédnout.

Mgr. Tomáš Sum,
advokát

Randl Partners 
advokátní kancelář, člen Ius Laboris

Tetris Office Building
Budějovická 1550/15a
140 00 Praha 4

Tel.: +420 222 755 311      
Fax: +420 270 007 311
e-mail: office@randls.com

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Případně lze uvažovat o tom, že rejstříkový soud návrh na zápis odmítne v souladu s § 86 písm. e) ZVR, jak se kupř. stalo ve věci projednávané před Nejvyšším soudem pod sp. zn. 29 Cdo 5347/2014

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz