Problém nastává tehdy, pokud se společnost, respektive její jednatel, vůči němuž samotná žaloba zpravidla směřuje, rozhodne, že tento soudní poplatek nezaplatí. V takovém případě má společník v zásadě jedinou možnost, jak odvrátit riziko zastavení řízení pro nezaplacení soudního poplatku, a to zaplatit soudní poplatek sám a následně tento poplatek po společnosti vymáhat z titulu bezdůvodného obohacení. Nechce-li nebo nemůže-li společník soudní poplatek zaplatit ze svého, bude řízení o společnické žalobě obligatorně zastaveno.

Společnická žaloba je tak efektivním nástrojem pouze pro společníky, kteří jsou ochotni a zároveň schopni poskytnout své vlastní prostředky na zaplacení soudního poplatku a následně je po společnosti s nejistým výsledkem vymáhat.

Právě k takovému závěru ve výsledku vedou úvahy a závěry Nejvyššího soudu vyslovené v nedávno vydaném usnesení ze dne 27. května 2021, sp. zn. 27 Cdo 1767/2020, a na ně navazující úvahy a závěry Ústavního soudu vyslovené v usnesení ze dne 14. září 2021, sp. zn. IV. ÚS 2285/21. 

Současná úprava společnické žaloby v § 157 zákona o obchodních korporacích společnosti tak ve světle judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soudu může za určitých okolností pro společníka představovat pouze teoretickou možnost realizace zákonem přiznaného práva domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli. V praxi může být využití tohoto institutu poněkud problematické, či dokonce zcela vyloučené.

Reklama

Microsoft Copilot pro Office365 prakticky (online - živé vysílání) - 2.12.2024

2.12.2024 13:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Judikatura Nejvyšší soudu je ustálena v názoru, že poplatková povinnost v případě společnických žalob stíhá pouze a jen samotnou společnost jakožto žalobkyni. Pokud společnost soudní poplatek zaplatit nemůže z důvodu jejích aktuálních majetkových poměrů, může společník za společnost požádat o osvobození od poplatku. Pokud však společnost (respektive její jednatel) soudní poplatek jednoduše zaplatit nechce (ačkoliv to majetkové poměry společnosti umožňují), je nucen soudní poplatek uhradit právě „žalující“ společník. V opačném případě by soud řízení o společnické žalobě obligatorně zastavil podle § 9 odst. 1 zákona o soudních poplatcích.

Nejvyšší soud tak na jednu stranu potvrzuje, že poplatková povinnost stíhá v případě společnické žaloby pouze a jen společnost, na druhou stranu však přiznává, že přestože zákon poplatkovou povinnost společníkovi neukládá, je společník pod hrozbou zastavení řízení často k zaplacení soudního poplatku de facto přinucen. Pokud společník soudní poplatek za společnost nezaplatí, nedopustí se porušení žádné zákonem mu uložené povinnosti, přesto však ponese negativní následky v podobě zastavení řízení o společnické žalobě, a tedy nemožnosti domáhat se v zastoupení společnosti nároku na náhradu újmy vůči jejímu jednateli. Na druhou stranu pro jednatele společnosti, vůči němuž společnická žaloba směřuje, který povinnost zaplatit soudní poplatek za společnost porušil, bude zastavení takového řízení jednoznačně pozitivním a vítaným následkem. 

Zákon o soudních poplatcích žádnou zvláštní úpravu poplatkové povinnosti a následků porušení poplatkové povinnosti v případě společnických žalob neobsahuje.

Dřívější judikatura Nejvyššího soudu[1] k této otázce pouze dovozovala, že pokud společník zaplatí soudní poplatek ze svého, může se následně po společnosti domáhat vrácení tohoto poplatku z titulu bezdůvodného obohacení na straně společnosti. Tento postup však s sebou nese nezanedbatelná rizika spočívající v nedobytnosti takové pohledávky, a to nejen pro neochotu jednatele společnosti vrátit společníkovi prostředky vynaložené na úhradu soudního poplatku, ale rovněž z důvodu, že společnost následně nemusí mít dostatek finančních prostředků, aby prostředky vynaložené na zaplacení soudního poplatku společníkovi vrátila. Nadto je třeba si uvědomit, že ani samotný společník nemusí mít na úhradu soudního poplatku dostatek finančních prostředků, což - na rozdíl od ekonomické situace společnosti - nemůže být důvodem pro osvobození od soudních poplatků.

Vrchní soud v Praze pak ve své rozhodovací praxi[2] dovodil, že v případech, kdy společnost, respektive její jednatel, není ochoten zaplatit soudní poplatek za společnickou žalobu, má být povinnost zaplatit soudní poplatek uložena až na konci řízení s rozhodnutím ve věci samé. Takový postup totiž zákon o soudních poplatcích v určitých situacích umožňuje. Vrchní soud v Praze zejména poukázal na to, že splnění poplatkové povinnosti samotnou společností může společník jen stěží ovlivnit, a to právě z důvodu, že jedná čistě jako její zástupce. Přičemž podle Vrchního soudu v Praze po zákonném zástupci nelze spravedlivě požadovat, aby soudní poplatek za společnost zaplatil a později se domáhal jeho vrácení z titulu bezdůvodného obohacení. Zastavení řízení jako následek nezaplacení soudního poplatku by tak s ohledem na zcela specifickou situaci a postavení společníka jednajícího za společnost vedlo k popření smyslu společnických žalob a ve svém důsledku i k odepření práva garantovaného čl. 36 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“).

Vrchní soud v Praze proto vyložil, že v případě společnické žaloby lze využít jednu ze zákonných výjimek uvedených v ustanovení § 9 odst. 4 písm. a) až d) zákona o soudních poplatcích, podle kterých soud řízení pro nezaplacení soudního poplatku zastavit nemusí. Povinnost k zaplacení soudního poplatku je pak následně uložena až v souvislosti s rozhodnutím soudu o věci samé podle § 4 odst. 1 písm. j) zákona o soudních poplatcích.

Vrchní soud v Praze v aplikaci výjimky dle § 9 odst. 4 písm. a) až d) zákona o soudních poplatcích spatřuje jediný způsob, jak společníkovi ve svém důsledku neodepřít právo podat v zastoupení společnosti proti jejím jednatelům žalobu na náhradu škody za situace, kdy jednatelé společnosti soudní poplatek zaplatit odmítnou. Dle Vrchního soudu v Praze jde o takové řešení, které vyplňuje mezeru v právní úpravě a bez něhož by se právní institut společnické žaloby v § 157 zákona o obchodních korporacích stal téměř obsolentním. Mechanismus efektivně se domáhat náhrady škody po jednatelích by mohl být spuštěn jen v případě, že by tito jednatelé (proti nimž žaloba zpravidla směřuje) sami dobrovolně soudní poplatek zaplatili, čímž by umožnili pokračování v řízení a projednání žaloby. K dobrovolnému zaplacení soudního poplatku jednatelem společnosti, vůči němuž společnická žaloba směřuje, však z logiky věci zpravidla nedochází. 

Dle Vrchního soudu v Praze je základním smyslem takového postupu umožnit projednání žaloby, aniž by řízení bylo zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku. Účelem tedy v žádném případě není zcela se vyhnout povinnosti společnosti poplatek zaplatit. Jedině tento postup dle Vrchního soudu v Praze umožní společnosti (zastoupené společníkem) přístup k soudu při respektování čl. 90 Ústavy a čl. 36 Listiny.

Nejvyšší soud se však s úvahami Vrchního soudu v Praze neztotožnil a ve svém posledním rozhodnutí z května 2021 zabývajícím se touto problematikou se od závěrů přijatých Vrchním soudem v Praze odchýlil o 180 stupňů.  Dle Nejvyššího soudu totiž skutečnost, že o zaplacení soudního poplatku rozhodují jednatelé společnosti (kteří v těchto řízeních zpravidla vystupují jako žalovaní) a nikoliv společník, který za společnost v řízení jedná, není bez dalšího důvodem k tomu, aby se aplikovala výjimka dle § 9 odst. 4 zákona o soudních poplatcích a poplatková povinnost vznikala teprve v souvislosti s rozhodnutím soudu o věci samé podle § 4 odst. 1 písm. j) zákona o soudních poplatcích.

Nejvyšší soud tento závěr dovodil zejména s odkazem na své úvahy o funkci soudních poplatků. Dle Nejvyššího soudu „Soudní poplatky mají tři základní funkce: fiskální (jejímž cílem je, aby ti, kdo služeb soudů využívají, přispěli k úhradě nákladů s činností soudů spojených), regulační (jejímž cílem je odradit od svévolných, šikanózních, malicherných a jiných bezdůvodných návrhů, které by soudy zbytečně zatěžovaly) a motivační (jež má působit tak, aby povinní dobrovolně plnili své povinnosti a účastníci právních vztahů řešili své spory mimosoudně). Všechny tyto funkce nachází své důsledné opodstatnění i ve vztahu ke společnickým žalobám, a tak není žádný důvod poplatkovou povinnost nad rámec znění zákona o soudních poplatcích „paušálně“ změkčovat s odkazem na specifickou povahu společnických žalob.“

Nejvyšší soud dále ve svém rozhodnutí na podporu svého shora uvedeného závěru uvedl, že „Společnické žaloby jsou nástrojem práva obchodních korporací, který je náchylný ke zneužití. To je dáno skutečností, že se výsledek řízení přenáší do majetkových poměrů společníka pouze nepřímo (poměrným zvýšením či snížením hodnoty jeho podílu) a riziko, které společníkovi hrozí v případě ztráty sporu, je zpravidla relativně malé.“

Dle našeho názoru společnická žaloba není o nic více zneužitelná než jiné občanskoprávní žaloby. Zneužití společnické žaloby je spíše excesem a rozhodně ne pravidlem, na kterém by se dalo paušálně stavět a které by mělo odůvodňovat výše uvedené úvahy a závěry přijaté Nejvyšším soudem. Riziko zneužití situace ze strany jednatele skrze nesplnění poplatkové povinnosti za společnickou žalobu je přitom z povahy věci nesrovnatelně vyšší než riziko zneužití společnické žaloby ze strany společníka, neboť primárním a zcela přirozeným zájmem jednatele společnosti jakožto žalovaného je, aby žaloba nebyla projednána.

Nejvyšší soud však s odvoláním na výše uvedené, a i přes vědomí, že vznik poplatkové povinnosti již s podáním společnické žaloby nezřídka povede k tomu, že k zaplacení soudního poplatku bude via facti přinucen společník, neshledal, že by v případě společnických žalob měly být dány důvody pro vznik poplatkové povinnosti až v souvislosti s rozhodnutím soudu o věci samé.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu následně přezkoumával na základě podané ústavní stížnosti Ústavní soud. Společník zastupující společnost v ústavní stížnosti namítal porušení základního práva společnosti, na přístup k soudu podle čl. 36 odst. 1 Listiny, jakož i práva vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny.  Ústavní soud však v postupu Nejvyššího soudu porušení základních práv společnosti neshledal.

Dle Ústavního soudu by se o porušení základních práv mohlo jednat pouze v situaci, kdy obecné soudy zásadně nesprávně posoudí dopad poplatkové povinnosti do daného základního práva. K takovému závěru však Ústavní soud nedospěl. Dle Ústavního soudu „Samotná poplatková povinnost sice zasahuje do zmíněného základního práva dotčené fyzické či právnické osoby, jde však o zásah přípustný mj. za předpokladu, že nepředstavuje nepřiměřenou (nebo dokonce nepřekonatelnou) překážku pro uplatňování jejích práv u soudu či jiného orgánu.“

Dle našeho názoru ovšem zastavení řízení pro nezaplacení soudního poplatku v případě společnické žaloby, kde je zaplacení soudního poplatku závislé na vůli jednatele, vůči němuž společnická žaloba zpravidla směřuje, není ničím jiným, než nepřiměřenou, resp. nepřekonatelnou překážku pro uplatnění práva společníka domáhat se za společnost  náhrady újmy proti jednateli zakotveného v ustanovení § 157 zákona o obchodních korporacích a tedy nepřípustným zásahem do práva společnosti na přístup k soudu garantovaného čl. 36 Listiny.

Ústavní soud se rovněž ve svém usnesení poněkud laxně vypořádal se zcela zásadní námitkou, že společník nemusí mít dostatek finančních prostředků na zaplacení soudního poplatku, avšak jeho ekonomická situace nemůže být (na rozdíl od ekonomické situace společnosti) důvodem pro osvobození od soudních poplatků. Ústavní soud namísto toho, aby se s touto námitkou vypořádal v obecné rovině, s dopadem na všechny společnické žaloby, konstatoval, že tato situace u stěžovatele nenastala a proto považoval za zbytečné se touto otázkou zabývat. Ústavní soud nadto uvedl, že „Za relevantní překážku v přístupu k soudu nelze (bez dalšího) považovat ani riziko případné platební neschopnosti společnosti, neboť to běžně soudní spory provází.“

Lze tedy uzavřít, že Nejvyšší soud svým rozhodnutím stvrzeným Ústavním soudem zcela nepochopitelně odmítl dle našeho názoru proporcionální, efektivní a ústavně konformní řešení předestřené Vrchním soudem v Praze a současně jím ve svém důsledku nastolil stav, kdy společník, který se rozhodne realizovat své zákonné právo domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli, bude za situace, kdy tento jednatel odmítne soudní poplatek za společnickou žalobu zaplatit, via facti přinucen k zaplacení soudního poplatku za společnost a posléze se bude muset domáhat po společnosti jeho vrácení z titulu bezdůvodného obohacení se všemi riziky s tím souvisejícími. To vše navzdory všem známé zásadě legální licence, podle které nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá. Pokud pak společník soudní poplatek zaplatit odmítne nebo jej s ohledem na svou ekonomickou situaci zaplatit nemůže, povede to bez dalšího k zastavení řízení pro nezaplacení soudního poplatku, a tedy ke znemožnění meritorního přezkumu společnické žaloby ze strany soudu.

Aprobovat takové řešení, které ve výsledku buď vede ke vzniku bezdůvodného obohacení na straně společnosti, tj. ke vzniku z pohledu práva nežádoucího a protiprávního stavu (pokud společník soudní poplatek zaplatí namísto společnosti), nebo vede k odepření práva společnosti na přístup k soudu (pokud společník soudní poplatek zaplatit odmítne nebo jej zaplatit nemůže), je dle našeho názoru nepřijatelné.

V důsledku uvedených rozhodnutí Nejvyššího soudu a Ústavního soudu se tak stává institut společnické žaloby zakotvený v § 157 zákona o obchodních korporacích v mnoha případech obsolentním.

Mgr. Michaela Kočíková,
advokátka

Mgr. Anna Kautská,
advokátní koncipientka

HKDW HOLASEK s.r.o., advokátní kancelář

Na Příkopě 583/15
110 00 Praha 1

Tel.: +420 272 143 399
e-mail: office@hkdwholasek.cz