Argumentaci zánikem závazku splynutím dle § 1993 obč. zák. však není možno bezprostředně aplikovat v případě, kdy dochází k převodu vlastnického práva k předmětu nájmu ze strany pronajímatele (osoba A) na podnájemce (osoba C). Zánik závazku splynutím totiž nastává pouze za předpokladu, kdy dochází ke kumulaci práv a povinností, vyplývajících z daného závazkového vztahu, v rukou jednoho ze subjektů tohoto vztahu takovým způsobem, že se tento subjekt stává jediným zbývajícím subjektem (zanikajícího) „právního vztahu“. Jinými slovy – jen tehdy, pokud jeden ze subjektů právního vztahu soustředí ve svých rukou práva a povinností druhého subjektu (popř. všech ostatních subjektů) téhož právního vztahu tak, že by byl v právním vztahu k sobě samému (což je v souvislosti s pojmem „vztah“ logicky vyloučeno), dochází k zániku daného závazkového vztahu.

Je totiž nutno uzavřít, že pronajímatel a podnájemce nejsou subjektem téhož právního vztahu. Jak dovodila judikatura Nejvyššího soudu, podnájemní vztah je vztahem pouze mezi nájemcem a podnájemcem a nedochází zde ke vzniku právního vztahu mezi podnájemcem a pronajímatelem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 06.11.2009, sp. zn. 28 Cdo 2490/2009).[2] Totožný názor zastává též doktrína[3], přičemž citované závěry jsou aplikovatelné pochopitelně též za účinnosti občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. [4] V tomto ohledu tak v případě podnájmu dochází ke vzniku druhého závazkového vztahu, odlišného od nájemního vztahu mezi pronajímatelem a nájemcem, ovšem na tomto vztahu závislého (akcesorického) a od něj odvozeného. Z logiky věci poté plyne, že nájemce (ovšem pouze on) je subjektem obou těchto závazkových vztahů (byť v odlišném postavení).

Podnájem a jeho povaha jakožto závazku

Podnájem je z hlediska obecných ustanovení upraven v § 2215 a násl. obč. zák.[5] Z uvedeného vyplývá, že o podnájem se jedná v případě, kdy nájemce (též jakožto subjekt nájemního vztahu s pronajímatelem) přenechá třetí osobě (podnájemci) právo danou věc (k níž má sám zřízeno dočasné užívací právo) či její část osobně užívat, a to buď za úplatu či též bezúplatně. O podnájem se bude jednat též v případě, kdy nájemci zůstává zachováno právo danou věc osobně užívat vedle podnájemce. Podnájem tedy představuje osobní užívací právo třetí osoby k předmětu nájmu (podnájmu).

Podnájemní právo tedy je, obdobně jako právo nájemní, z něhož je odvozeno, relativním majetkovým právem, vyplývajícím z podnájemního vztahu mezi nájemcem a podnájemcem, které má povahu práva užívacího.

Když uvedené vztáhneme k nadepsanému modelovému příkladu (hypotetické transakci), je na první pohled zřejmé, že by se v rukou osoby C (dosavadního podnájemce) koncentrovalo jak relativní právo podnájemní, tak absolutní právo vlastnické, obojí k téže věci. Je však tato situace udržitelná? Může být tatáž osoba na straně jedné vlastníkem (zde též pronajímatelem) jisté věci v rámci určitého právního vztahu a zároveň podnájemcem téže věci v právním vztahu jiném?

Střet absolutního a relativního práva

V uvedeném případě je nutno v prvé řadě uvážit, že dle občanského zákoníku dochází k dělení majetkových práv na práva absolutní (zejména práva věcná, jakým je především vlastnické právo), která působí vůči všem, a práva relativní (neboli závazková práva, tj. závazky mezi určitými osobami, vznikající typicky na základě smlouvy – tj. též právo nájemní či podnájemní).

Vlastnické právo představuje nejrozsáhlejší věcné právo, spočívající v právu vlastníka s jeho věcí libovolně nakládat (užívat ji, požívat ji, zničit ji, opustit ji apod.), přičemž se jedná o právo, jehož výkon je přímý, nezprostředkovaný a nezávislý na právu jiné osoby.[6] V tomto ohledu by tak bylo nelogické, aby v případě, kdy by podnájemce uzavřel kupní smlouvu k předmětu (pod)nájmu s jeho vlastníkem, v důsledku které by se podnájemce stal sám jeho vlastníkem, nadále trval podnájemní vztah mezi podnájemcem (již v postavení vlastníka) a nájemcem dané věci, jelikož by právo „podnájemce“ (nyní již právo vlastnické) k dané věci bylo i nadále závislé na právu jiné osoby (tj. nájemce z podnájemního vztahu).

Jak bylo uvedeno, že věcná práva (v našem případě právo vlastnické) se realizují přímým, resp. bezprostředním právním panstvím oprávněné osoby (zde vlastníka) nad individuálně určenou věcí [zde předmět (pod)nájmu], aniž by k tomu bylo třeba - jako je tomu u závazkových (obligačních) práv (v našem případě právo podnájemní) - součinnosti (kooperace) jiných osob. Naopak prostřednictvím závazkových práv (založených např. nájemní či podnájemní smlouvu) dochází k realizaci uspokojování životních potřeb oprávněné osoby jen ve vzájemné součinnosti (kooperaci) s jinými osobami.[7] Uvedené zjednodušeně znamená, že zatímco v případě vlastnického práva dochází k jeho výkonu pouze samotnou osobou oprávněnou (tj. pouze vlastníkem věci), přičemž do jejího práva nesmí nikdo (s výjimkou případů stanovených výslovně zákonem nebo sjednaných smlouvou) zasahovat, v případě práv závazkových (tj. též v případě nájemního a podnájemního práva) lze tato práva vykonávat pouze a jen společně s jinými osobami (tj. za součinnosti minimálně 2 odlišných osob). Subjekty závazkového právního vztahu musí být vždy nejméně dva, jinak závazkový vztah nemůže existovat, a pokud již vznikl, zanikne.[8]

Uvedené je pak nutno dát do souvislosti se závěry Nejvyššího soudu, uvedenými v rozsudku ze dne 19. října 2005, sp. zn. 26 Cdo 1464/2005, kde Nejvyšší soud uvedl, že určitou věc nelze užívat z titulu vlastnického práva a zároveň též z jiného právního titulu (pozn.: v daném případě z titulu práva nájemního): „(…) Stala-li se osoba, jíž svědčilo právo osobního užívání bytu ve smyslu ustanovení § 152 a násl. občanského zákoníku ve znění před novelou provedenou zákonem č. 509/1991 Sb. , vlastníkem, resp. spoluvlastníkem, nemovitosti, v níž se byt nacházel, mělo to za následek zánik jejího práva osobního užívání bytu, neboť je pojmově vyloučeno, aby vlastník užíval byt v domě ve svém vlastnictví z jiného právního důvodu než z titulu vlastnického práva k domu, v němž se byt nachází; je tedy pojmově vyloučeno, aby byl současně zavázaným i oprávněným z užívacího vztahu. To platí i v případech spoluvlastnického vztahu k domu, neboť žádný ze spoluvlastníků nemůže být v užívacím vztahu k ostatním spoluvlastníkům; i v takovém případě může spoluvlastník užívat byt pouze z titulu svého (spolu)vlastnického práva k domu (srov. 26 Cdo 1258/98).“[9] V případě uvedeného střetu mezi vlastnickým právem a právem (v daném případě) nájemním by tedy převážilo právo vlastnické.

K uvedenému rozsudku nutno dodat, že ačkoliv se tento výslovně zabývá zánikem nájemního vztahu, jsou dle našeho názoru uvedené závěry analogicky plně aplikovatelné též na podnájemní vztah, jelikož i vztah podnájemní je právem osobního užívání určité (podnajaté) věci (srov. znění § 2215 odst. 1 věta před středníkem obč. zák.), a právem odlišným od práva vlastnického. Závěry, uvedené v citovaném rozsudku, jsou samozřejmě aplikovatelné i za účinnosti občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. [10]

Shodné závěry je navíc možné v uvedené souvislosti vysledovat i odborné literatuře: „Jedním ze základních atributů vlastnického práva je právo věc užívat (ius utendi). Není proto možné, aby vlastník byl sám sobě pronajímatelem, neboť předmět vlastnictví užívá z titulu svého vlastnického práva. Dojde-li proto ke koupi předmětu nájmu, nabytím vlastnického práva k bytu či domu nájemní vztah zaniká splynutím osoby pronajímatele a nájemce.“[11] Jsme opět přesvědčeni, že citovaný závěr lze per analogiím uplatnit též na vztah podnájemní.

Shora uvedené podporuje též výklad ustanovení § 1721 obč. zák. Podle něj má ze závazku věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění a dlužník má naopak povinnost toto právo věřitele uspokojit splněním svého dluhu. Je-li tak závazek právním vztahem mezi dlužníkem a věřitelem, je jednoznačné, že takový právní vztah (ostatně jako jakýkoliv jiný vztah) musí mít alespoň 2 odlišné subjekty (viz též shora).[12] Není-li tomu tak, závazek nemůže nadále existovat, jelikož nikdo nemůže být v právním vztahu sám k sobě. Jinými slovy – nikdo nemůže být sám sobě ani dlužníkem, ani věřitelem.[13] Pokud by v tak posuzovaném případě došlo k nabytí vlastnického práva k předmětu (pod)nájmu podnájemcem, odpadl by z podnájemního vztahu jeden ze subjektů (podnájemce), aniž by byl zároveň nahrazen subjektem jiným. Za této situace však nemůže podnájemní (závazkový) vztah nadále existovat a uvedené odpadnutí jednoho ze subjektů představuje důvod zániku závazku.[14] Právní závazky, jak shora uvedeno, pojmově upravují vztahy mezi různými subjekty, nemohou se omezovat na sféru výhradně jedné a té samé osoby.

V této souvislosti lze též přiměřeně poukázat na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20.12.2000, sp. zn. 20 Cdo 1265/98 [R 19/2002 civ.], v němž Nejvyšší soud zkoumal konkurenci nájemního práva (obligace) a věcného břemene (tedy práva věcného, obdobně jako v případě vlastnického práva). Nejvyšší soud uzavřel, že „prostory, jež oprávněná osoba užívá z titulu práva odpovídajícího věcnému břemeni, nemohou být za trvání věcného břemene vlastníkem, kterého věcné břemeno omezuje, platně (znovu) přenechány do užívání nájemní smlouvou, byť by šlo o smlouvu uzavřenou s nositelem práva odpovídajícího věcnému břemeni.“[15] K analogické aplikaci uvedeného závěru na podnájemní vztah opět viz shora.

Konečně, na uvedený případ lze pohlížet též z jiné strany, ovšem při dosažení shodného výsledku. Nájemce, a shodně též podnájemce, nemají k příslušné věci [předmětu (pod)nájmu] vlastnické právo, ale jsou pouze držitelem (tzv. detentorem) pronajaté či podnajaté věci. Nájemce (podnájemce) ví, resp. je mu známo, že pronajatá (podnajatá) věc patří vlastníkovi (pronajímateli), nikoliv jim – oni mají jen dočasnou držbu věci, na jejímž základě mohou věc dočasně osobně užívat. V tomto ohledu zde vystupují 2 odlišné pojmy – jednak je to právo (oprávnění) věc držet, což je jedním z dílčích oprávnění vlastníka věci, představující právo vlastníka chráněné zákonem, na straně druhé je to tzv. držba, která je pouze faktickým stavem (byť právem chráněným). Pokud je tedy někdo vlastníkem věci, nelze zároveň hovořit o tom, že je držitelem (např. právě nájemcem či podnájemcem) téže věci. Je-li někdo vlastníkem, je chráněn jako vlastník, a nepotřebuje tudíž žádnou ochranu jako držitel. Namnožení různých kvalit právního postavení vůči jedné věci pak zcela postrádá smysl.[16] 

Závěr a řešení

Řešení shora nastíněného příkladu tak dle našeho názoru nepřináší výraznější obtíže. Za situace, kdy by podnájemce (osoba C) uzavřel kupní smlouvu s vlastníkem věci, tj. pronajímatelem (osobou A), v důsledku čehož by se podnájemce stal sám jejím vlastníkem, podnájemní vztah, založený podnájemní smlouvou mezi podnájemcem a nájemcem (osobou B) by zanikl, jelikož by tento právní vztah přišel o jeden ze svých subjektů (podnájemce), aniž by byl tento nahrazen subjektem jiným, a zároveň by v něm „zůstal“ pouze nájemce. Za těchto okolností však právní vztah existovat nemůže a zaniká, jelikož závazkový vztah vždy vyžaduje pluralitu subjektů. Dlužno dodat, že podnájemní vztah by zanikl v důsledku nabytí vlastnického práva k dané věci podnájemcem „automaticky“ (tj. samočinně)[17], a to k okamžiku, kdy podnájemce nabude vlastnické právo k dané věci.[18]

Uvedené navíc podporuje skutečnost (dovozená judikaturou Nejvyššího soudu), že souběžná existence (konkurence) vlastnického práva a užívacího práva (zde práva podnájemního) k téže věci v rukou jediného subjektu je pojmově vyloučena.

Zároveň je možno uzavřít, že v nastíněném příkladu uvedená transakce (kupní smlouva mezi pronajímatelem a podnájemcem) nebude jednáním v rozporu s právními předpisy. Ačkoliv Nejvyšší soud judikoval, že po dobu, kdy trvá právo nájmu určitého nájemce, není pronajímatel oprávněn s takovým právem nájmu dále nakládat[19], je nutno poukázat na skutečnost, že v našem případě nedochází k nakládání z právem nájmu nájemce (to zůstává zachováno, jelikož dochází toliko ke změně vlastníka předmětu nájmu – srov. zejm. § 2221 odst. 1 a § 2222 odst. 1 obč. zák.), ale se samotným předmětem nájmu, přičemž právo nájmu zůstává nedotčeno.


Luděk Tichý,
Právnická fakulta Univerzity Karlovy
 

E-mail: qtek9100@centrum.cz

 
_____________________________________________
[1] Srov. např. Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1163.
[2] Shodně též např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 14.11.2001, sp. zn. 26 Cdo 1331/2000, rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 29.10.2003, sp. zn. 26 Cdo 1481/2002, rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 30. listopadu 2004, sp. zn. 25 Cdo 264/2004 [R 31/2005 civ.], rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 26. 2. 2009, sp. zn. 30 Cdo 1364/2007 či rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 13.06.2012, sp. zn. 26 Cdo 3407/2011. Obdobné závěry je možno dovodit též z usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. 2. 2006, sp. zn. 28 Cdo 311/2006 [R 28/2007 civ.].
[3] srov. Jiří Švestka, Jiří Spáčil, Marta Škárová, Milan Hulmák a kolektiv Občanský zákoník I, II, 2. vydání, Praha 2009, str. 1896, marg. č. 1.
[4] srov. např. Kabelková, E., Dejlová, H.: Nájem a pacht v novém občanském zákoníku. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, str. 52, marg. č. 1, či shodně Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, str. 276, marg. č. 21.
[5] Zvláštní úprava v případě podnájmu bytu dále upravena v § 2274 a násl. obč. zák.
[6] Srov. např.: DVOŘÁK, Jan, Jiří ŠVESTKA, Michaela ZUKLÍNOVÁ, et al. Občanské právo hmotné. Praha: Wolters Kluwer, 2013-. ISBN 978-80-7478-326, str. 31 a násl.
[7] Srov. např.: DVOŘÁK, Jan, Jiří ŠVESTKA, Michaela ZUKLÍNOVÁ, et al. Občanské právo hmotné. Praha: Wolters Kluwer, 2013-. ISBN 978-80-7478-326, str. 19 a násl.
[8] Srov. např.: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, str. 299 – 300.
[9] Shodné závěry vyplývají dále též např. z rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 12. 1. 2006, sp. zn. 26 Cdo 813/2005, usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 12. 4. 2007, sp. zn. 26 Cdo 756/2006, rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 16.06.2010, sp. zn. 26 Cdo 2386/2009 nebo rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 19. 4. 2011, sp. zn. 26 Cdo 4216/2009.
[10] Jak uvádí např. Srov.: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, Komentář k § 2201, § 2221, § 2225 obč. zák. Shodně též in: Selucká, Hadamčík: Nájem bytu a domu po rekodifikaci soukromého práva. Wolters Kluwer, 2015, Část třetí, kapitola V.
[11] Selucká, Hadamčík: Nájem bytu a domu po rekodifikaci soukromého práva. Wolters Kluwer, 2015, Část třetí, kapitola V.
[12] Srov.: Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, str. 4.
[13] Srov.: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, str. 507 – 508.
[14] Srov.: Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, str. 1163.
[15] Shodně též např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2005 sp. zn. 26 Cdo 285/2005 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 07. 06. 2007, sp. zn. 26 Cdo 2231/2006. V podrobnostech srov. Sytařová, J., Pospíšilová, K.: Nájem a věcné břemeno vedle sebe nemohou obstát. Skutečně je tomu tak? Dostupné na www, k dispozici >>> zde. [cit.: 2018-04-09].
[16] Srov. DVOŘÁK, Jan, Jiří ŠVESTKA, Michaela ZUKLÍNOVÁ, et al. Občanské právo hmotné. Praha: Wolters Kluwer, 2013-. ISBN 978-80-7478-326, str. 33 a násl.
[17] Toto bylo dovozeno již prvorepublikovým Nejvyšším soudem Československé republiky v rozhodnutí ze dne 06.02.1926, sp. zn. Rv I 1611/25, Vážný 5756/1926.
[18] Srov. Hulmák, M. a kol.: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, str. 1164. Shodně též Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek V. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, str. 508.
[19] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 30.11.2004, sp. zn. 25 Cdo 264/2004.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz