Správa akcií v pozůstalostním řízení
Vrchní soud v Praze v rozsudku sp. zn. 6 Cmo 185/2023, ze dne 10. 4. 2024 řešil zajímavý právní případ, v rámci něhož se žalobkyně jakožto jediná dědička zůstavitele a správkyně pozůstalosti domáhala (za situace dosud neskončeného pozůstalostního řízení) po akciové společnosti, aby byla žalovaná obchodní korporace povinna vydat příkaz Centrálnímu depozitáři cenných papírů, a.s. a aby 55 ks kmenových akcií žalovaného patřících do pozůstalosti po zůstaviteli převedla z technického účtu na majetkový účet žalobkyně. Účelem tohoto článku je seznámit veřejnost se závěry tohoto rozhodnutí, neboť mají praktické konsekvence.
Z odůvodnění rozhodnutí mj. plyne:
Podle § 529 o. z., rozhodl-li emitent o přeměně cenného papíru na zaknihovaný cenný papír, bez zbytečného odkladu zveřejní své rozhodnutí včetně lhůty, ve které vlastník cenného papíru emitentovi cenný papír odevzdá, a rozhodnutí v téže lhůtě uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup (odstavec 1). Emitent, kterému jiný právní předpis ukládá vést evidenci vlastníků cenných papírů, zašle osobě uvedené v této evidenci a na adresu tam uvedenou oznámení o přeměně tohoto cenného papíru na zaknihovaný cenný papír (odstavec 3).
Podle § 530 odst. 1 o. z. vlastník cenného papíru sdělí při jeho odevzdání emitentovi číslo účtu v příslušné evidenci, na který má být cenný papír zaevidován; pokud mu tento údaj nesdělí, určí mu k tomu emitent dodatečnou lhůtu, která nesmí být kratší než dva měsíce.
Podle § 531 o. z., je-li vlastník cenného papíru v prodlení s odevzdáním cenného papíru, určí emitent k jeho odevzdání dodatečnou lhůtu způsobem stanoveným v § 529 odst. 1 a při jejím vyhlášení upozorní, že cenný papír, který nebude odevzdán ani v dodatečné lhůtě, prohlásí emitent za neplatný.
Podle § 532 odst. 1 věty první o. z. na žádost emitenta zaeviduje centrální depozitář zaknihované cenné papíry do centrální evidence obdobně jako při vydání zaknihovaného cenného papíru a zaeviduje cenné papíry na majetkové účty uvedené v žádosti.
Podle § 533 odst. 1 o. z. cenný papír, který nebyl odevzdán, eviduje centrální depozitář na zvláštním technickém účtu; majitelem technického účtu je emitent. Zaevidováním na tomto účtu jsou tyto cenné papíry přeměněny na zaknihované cenné papíry.
Podle § 534 o. z., nebyl-li cenný papír odevzdán ani v dodatečné lhůtě, prohlásí jej emitent za neplatný (odstavec 1). Po prohlášení cenného papíru za neplatný prodá emitent zaknihovaný cenný papír, který jej nahrazuje, s odbornou péčí. Rozhodne-li emitent prodat zaknihovaný cenný papír ve veřejné dražbě, uveřejní místo, dobu a předmět dražby alespoň dva týdny před jejím konáním (odstavec 2). Emitent vyplatí výtěžek z prodeje zaknihovaného cenného papíru osobě, jejíž cenný papír byl prohlášen za neplatný, po započtení pohledávek vzniklých emitentovi prohlášením cenného papíru za neplatný a prodejem zaknihovaného cenného papíru, který jej nahrazuje (odstavec 3).
Podle § 1670 o. z. nabytí dědictví potvrzuje soud. Soud potvrdí nabytí dědictví osobě, jejíž dědické právo bylo prokázáno.
Podle § 1677 odst. 1 o. z., povolal-li zůstavitel správce pozůstalosti nebo vykonavatele závěti, spravuje pozůstalost až do potvrzení nabytí dědictví správce pozůstalosti, jinak vykonavatel závěti. Nepovolal-li zůstavitel žádného z nich, spravuje pozůstalost dědic; je-li dědiců více a neujednají-li si nic jiného, spravují pozůstalost všichni dědicové. Podle § 1678 odst. 1 o. z., kdo spravuje pozůstalost, vykonává její prostou správu.
Podle § 1679 o. z. při správě lze z pozůstalosti něco zcizit nebo použít jako jistotu, vyžaduje-li to zájem na zachování hodnoty nebo podstaty spravovaného majetku, jinak za protiplnění. To platí i v případě, že má být změněn účel spravovaného majetku (odstavec 1). Správce dědictví nebo vykonavatel závěti může učinit úkon přesahující rozsah prosté správy, souhlasí-li s tím dědici. Nedohodnou-li se dědici nebo je-li dědicem osoba pod zvláštní ochranou, vyžaduje se souhlas soudu (odstavec 2). Podle § 1681 odst. 1 věty první a druhé o. z., ujme-li se dědic, aniž je k tomu oprávněn, plné správy pozůstalosti, ruší se tím od počátku účinky výhrady soupisu, pokud ji případně učinil. To platí i tehdy, prokáže-li se, že dědic pozůstalostní majetek úmyslně zatajil, smísí-li dědic části pozůstalosti s částmi svého majetku, aniž lze rozlišit, komu patří, ledaže tomu tak bylo již před smrtí zůstavitele.
Podle § 1405 o. z., kdo vykonává prostou správu cizího majetku, činí vše, co je nutné k jeho zachování. Podle § 1406 o. z. správce uplatňuje při prosté správě všechna práva týkající se spravovaného majetku a řádně s ním hospodaří. Správce nesmí bez souhlasu beneficienta změnit účel spravovaného majetku. Podle § 1408 o. z. správce může ze spravovaného majetku něco zcizit, je-li to v zájmu zachování hodnoty, podstaty a účelu spravovaného majetku nebo je-li to nutné k zaplacení dluhů s tímto majetkem spojených; jinak jen za protiplnění. Za stejným účelem může správce spravovaný majetek zastavit nebo jinak použít jako jistotu. K těmto právním jednáním musí správci udělit souhlas beneficient.
Podle § 42 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních korporacích (dále jen„ z. o. k.“), nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.
Podle § 264 odst. 1 z. o. k. akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. Podle § 265 odst. 2 z. o. k. společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.
Odvolací soud souhlasí se závěrem žalovaného, že rozhodnutí o tom, kdo je dědicem po zůstaviteli a zda je určitá věc předmětem dědictví po něm, přísluší jedině soudu v řízení o dědictví (v řízení o pozůstalosti - viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 12. 2021, sp. zn. 21 Cdo 382/2020). Otázku, zda navrhovatelka skutečně nabyla akcie po zůstaviteli, tedy může vyřešit jedině soud v řízení o pozůstalosti, a tuto otázku soudy v projednávané věci nemohou řešit ani jako předběžnou. Žalovanému lze tedy přisvědčit v tom, že žalobkyni má vyznačit v seznamu akcionářů jako vlastníka akcií až poté, co žalobkyně předloží pravomocné usnesení soudu o tom, že je dědičkou akcií, neboť toto usnesení je ve smyslu § 265 odst. 2 z. o. k. průkazem změny osoby akcionáře. Uvedené však podle odvolacího soudu neznamená, že žalobě nelze vyhovět.
Z provedeného dokazování vyplynulo, a mezi účastníky je ostatně nesporné, že žalobkyně je jedinou dědičkou po zůstaviteli, a jako takové jí podle § 1677 odst. 1 o. z. přísluší správa pozůstalosti, která je podle § 1678 odst. 1 o. z. správou prostou. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 8. 11. 2023, sp. zn. 24 Cdo 2330/2023, dovodil, že dědicům náleží správa pozůstalosti ze zákona. Dědici tedy spravují pozůstalost bez toho, aby o tom soud rozhodl. To platí tím spíše, je-li dědic jediný, neboť tu nehrozí spory o výkon správy.
Rozsah této prosté správy upravují obecné § 1405, 1406 a 1408 o. z. a dále také § 1679 o. z. pro správu dědictví. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 24 Cdo 2335/2021, uveřejněném pod R 68/2022 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dovodil, že„ takto definovanou prostou správu jistě nelze vykládat tak, že jde o úplné„ zakonzervování“ majetku ve stavu, jaký byl v době, kdy se správce ujal své funkce. Je zřejmé, že podle povahy majetku půjde i o snahu pokračovat v dosavadním nakládání s konkrétními věcmi a právy, jak s nimi nakládal samotný zůstavitel, pokračování v podnikatelské činnosti zůstavitele apod. K plnění povinností vedoucích k zachování podstaty a účelu svěřeného majetku, tj. i zamezení zhoršení jeho stavu, mohou patřit především faktické úkony a právní jednání obdobné, k nimž byl oprávněn správce dědictví podle předcházející právní úpravy (občanský zákoník č. 40/1964 Sb. , ve znění pozdějších předpisů), kdy soudní praxe (při absenci definice pojmu„ obvyklé hospodaření“ přímo v zákoně) dovodila, že obvyklé hospodaření je nutno posuzovat podle okolností případu, s přihlédnutím k charakteru majetku, který má správce spravovat, a jako obvyklá správa bylo uváděno např. placení či vybírání nájemného, zajišťování a placení oprav, platby zajišťující chod podniku (nákup surovin, mzdy zaměstnanců, pojistné, daňové povinnosti), jako úkony přesahující obvyklé hospodaření pak byly uváděny např. investice, které by měnily činnost podniku, zcizení nebo zastavení nemovitosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. 2. 2021, sp. zn. 24 Cdo 1770/2020).
Dovolací soud doplňuje, že má-li být tato činnost správce pozůstalosti úspěšná, nemůže se např. při přijímání plnění spojeného se spravovaným majetkem obejít bez možnosti tato plnění také vymáhat procesními prostředky, včetně podávání žalob, resp. exekučních návrhů.“ V uvedeném rozhodnutí Nejvyšší soud dovodil, že správce pozůstalosti může soudně vymáhat restituční nárok zůstavitele a lze s ním pokračovat v řízení zahájeném zůstavitelem jak s jeho procesním nástupcem. Podobně v již citovaném rozsudku sp. zn. 21 Cdo 382/2020 dovodil Nejvyšší soud aktivní legitimaci dědiců k žalobě o vydání věci ze soudní úschovy, přičemž tuto aktivní legitimaci mají dědici i tehdy, není-li uschovaná věc předmětem řízení o dědictví.
Rozsah prosté správy dědictví je tedy podstatně širší, než jak si jej představuje žalovaný.
Pro správu podílu v obchodní korporaci potom § 42 odst. 2 z. o. k. věta druhá upravuje, že správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat veškerá práva spojená s podílem. Správce pozůstalosti po akcionáři akciové společnosti tedy může vykonávat práva veškerá spojená s akciemi, včetně práva účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, práva napadnout usnesení valné hromady návrhem na vyslovení jeho neplatnosti, právo na výplatu dividendy apod. Jakmile se tedy akciová společnost dozví o tom, kdo spravuje dědictví po zemřelém akcionáři, je povinna plnit vůči správci dědictví své povinnosti jako vůči svému akcionáři, tj. pozvat jej na valnou hromadu, vyplatit mu dlužné dividendy apod.
Mezi práva a povinnosti akcionáře potom patří v případě, že valná hromada rozhodla o přeměně akcií na zaknihované akcie, i povinnost akcionáře odevzdat společnosti ve stanovené lhůtě své (listinné) akcie (§ 529 odst. 1 o. z.) a sdělit společnosti číslo účtu, na které mu mají být zaknihované akcie převedeny (§ 530 odst. 1 o. z.). Této povinnosti odpovídá právo akcionáře na to, aby mu společnost tyto akcie na jím označený účet převedla. I tyto povinnosti a práva spadají do prosté správy akcií, kterou vykonává správce pozůstalosti. Jde totiž o pouhou změnu podoby akcií - převedením akcií do zaknihované podoby nedochází ke změně osoby akcionáře, resp. vlastníka akcií, a stejně tak splněním povinnosti převést zaknihované akcie na účet označený správcem pozůstalosti nedochází k tomu, že by se správce pozůstalosti stal jejich vlastníkem.
Obavy žalovaného, že by převodem akcií na účet označený žalobkyní předčasně uznal, že žalobkyně je jejich vlastníkem, a musel ji proto zapsat na seznam akcionářů, jsou tedy liché. Žalobkyně má právo na to, aby akcie byly převedeny na jí označený účet, neboť je ze zákona správkyní pozůstalosti po zůstaviteli a akcie jsou součástí dědictví. Totéž právo by ostatně příslušelo jakémukoli správci pozůstalosti, i kdyby sám nebyl dědicem, a po skončení řízení o pozůstalosti by bylo na něm, aby akcie převedl tomu, kdo je podle výsledku řízení o pozůstalosti zdědil, a aby s dědicem vypořádal výnosy a náklady správy (tj. aby na něj převedl inkasované dividendy apod.). Jestliže žalovaný převede akcie na účet označený žalobkyní, splní tím beze zbytku svou povinnost podle § 532 odst. 1 o. z., a i kdyby se v budoucnu ukázalo, že akcie zdědil po zůstaviteli někdo jiný, bude se dědic muset domáhat jejich vydání po žalobkyni jako správkyni pozůstalosti, nikoli po žalovaném. Jinak řečeno, odvolací soud souhlasí s argumentem žalobkyně, že jí žalovaný akcie neprávem zadržuje, neboť správkyní akcií (jako součástí pozůstalosti) je ze zákona žalobkyně.
Nesprávný je podle odvolacího soudu také argument žalovaného, že akcie mohou být podle § 532 odst. 1 o. z. zaevidovány pouze na účet vlastníka vedený na jméno akcionáře. Vedle správce pozůstalosti zná právní řád i další případy, kdy někdo jedná vlastním jménem, avšak na cizí účet. Podobně by žalovaný musel akcie převést na účet označený svěřenským správcem, pokud by náležely do majetku svěřenského fondu (§ 1456 o. z.) nebo na účet označený insolvenčním správcem, pokud by byl na majetek akcionáře v době změny podoby akcií prohlášen konkurs (§ 228 odst. 1 písm. a/ ve spojení s § 229 odst. 3 písm. c/ insolvenčního zákona).
JUDr. Vladimír Janošek,
advokát
Plzeňská 3350/18
150 00 Praha 5 – Smíchov
Tel.: +420 731 773 563
e-mail: janosek@arws.cz
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
