Subjektivita právnické osoby v likvidaci a její dopady

Likvidace je proces, který následuje po zrušení právnické osoby a jehož účelem je vypořádat její majetek (označovaný jako likvidační podstata), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidační zůstatkem).[1] Po vstupu právnické osoby do likvidace nesmí za právnickou osobu nikdo jednat mimo účel likvidace (§ 188 ObčZ ve spojení s § 196 ObčZ).[2] V právní teorii bylo dosud diskutovanou otázkou, jaké důsledky má vstup do likvidace na právní osobnost právnické osoby - zda vstupem do likvidace dochází k omezení generální subjektivity právnické osoby či nikoliv.

S tím souvisí i otázka důsledků nedodržení povinnosti jednat za právnickou osobu pouze za účelem likvidace, tedy zda právnická osoba bude vázána jednáním svého zástupce překračujícím cíle likvidace. Obojím se zabýval Nejvyšší soud ve svém recentním rozsudku ze dne 19. prosince 2023, sp. zn. 27 ICdo 65/2023.

Generální subjektivita právnických osob

Právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku (§ 118 ObčZ). Podle ustanovení § 20 odst. 1 ObčZ může mít právnická osoba bez zřetele na předmět své činnosti práva a povinnosti, které se slučují s její právní povahou. Občanský zákoník tedy koncipuje právnické osoby jako právní konstrukce, jejichž právní osobnost není spjata s jejich předmětem činnosti (podnikání), ale je v zásadě neomezená (generální subjektivita). S tím souvisí i generální zástupčí oprávnění členů statutárních orgánů podle § 164 odst. 1 ObčZ, kteří jsou oprávněni zastupovat právnickou osobou ve všech záležitostech, tedy i v záležitostech překračujících předmět její činnosti nebo podnikání. Omezení generální osobnosti právnické osoby se podle obecného ustanovení § 20 odst. 1 ObčZ týká pouze práv a povinností, které se neslučují s povahou právnických osob, neboť jejich nositelem mohou být pouze osoby fyzické (práva na ochranu osobnosti člověka, právní vztahy vyplývající z rodinného práva atd.).[3]

Druhým přístupem k právní osobnosti právnických osob je tzv. doktrína ultra vires, podle níž může mít právnická osoba práva a povinnosti pouze v rámci předmětu své činnosti. Typickým příkladem právnických osob s omezenou právní osobností jsou společenství vlastníků, která mohou podle § 1194 odst. 1 ObčZ nabývat práva a zavazovat se k povinnostem pouze při naplňování svého účelu, jímž je zajišťování správy domu a pozemku.[4]

Reklama

AI a LinkedIn efektivně (online - živé vysílání) - 7.1.2025

7.1.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

V právní teorii se dosud objevoval názor, že další výjimku z generality právní osobnosti představuje zrušená právnická osoba v likvidaci.[5] Jeho autoři dospívali k závěru, že právní osobnost se po vstupu do likvidace omezuje na účel, který odpovídá povaze a cíli likvidace. Likvidovaná společnost by tak právním jednáním překračujícím účel likvidace nemohla být vázána. Tento závěr však Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí sp. zn. 27 ICdo 65/2023 nepodpořil. Široce přitom citoval a přiklonil se k opačným závěrům prezentovaným K. Eichlerovou[6] a L. Joskovou[7].

Subjektivita právnické osoby v likvidaci podle Nejvyššího soudu

V rozsudku ze dne 19. prosince 2023, sp. zn. 27 ICdo 65/2023, se Nejvyšší soud přiklání k závěru, že vstupem právnické osoby do likvidace nedochází k omezení její právní osobnosti. Právnická osoba v likvidaci má tedy nadále způsobilost nabývat všechna práva a povinnosti, které se slučují s její právní povahou, a to bez ohledu na naplnění účelu likvidace. Pro tento závěr podle Nejvyššího soudu svědčí dovětek v ustanovení § 188 ObčZ, podle něhož zákaz jednat ve věcech nenaplňujících účel likvidace je účinný až od okamžiku, kdy se o něm jednající osoba dozvěděla nebo kdy se o něm dozvědět měla a mohla. Váže-li toto ustanovení omezení jednání za právnickou osobu v likvidaci na vědomost jednající osoby, není možné současně konstruovat omezení právní osobnosti právnické osoby, které má objektivní charakter.

V omezení subjektivity právnické osoby dále Nejvyšší soud spatřuje zásadní zásah do právní sféry právnické osoby i do postavení třetích osob. Právnická osoba totiž nemůže nabývat žádná práva a povinnosti, které stojí mimo její právní osobnost, bez ohledu na dobrou víru jakékoli třetí osoby. Závěr o omezení právní osobnosti by tedy měl za následek, že dobrá víra třetích osob by nebyla nijak chráněna. Třetí osoby přitom mají jen omezené možnosti zjistit, jakým způsobem probíhá likvidace a jaká právní jednání tak mohou být v souladu s jejím účelem a která již nikoliv. Současně tento závěr z právní úpravy jednoznačně a nezpochybnitelně nevyplývá, když žádná ze standardních výkladových metod k tomuto závěru jednoznačně nevede. I proto Nejvyšší soud uzavřel, že ustanovení § 196 odst. 1 ObčZ neomezuje právní osobnost v likvidaci.

Nejvyšší soud se dále zabýval otázkou, jaké jsou důsledky nedodržení povinnosti jednat pouze za účelem likvidace. Dovodil přitom, že smyslem § 188 ObčZ ve spojení s § 196 ObčZ je jen nastavit pravidla vnitřního vztahu mezi právnickou osobou v likvidaci a jejím zástupcem. Dané ustanovení tedy (pouze) ukládá likvidátorovi, aby jeho činnost směřovala výhradně k naplnění účelu likvidace, zatímco však likvidátorovi nadále svědčí generální zástupčí oprávnění ve smyslu § 164 odst. 1 ObčZ. Omezení účelem likvidace pouze konkretizuje (obecnou) povinnost likvidátora jednat s péčí řádného hospodáře. Poruší-li likvidátor povinnost vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře právě tím, že jeho činnost nesměřuje k naplnění účelu likvidace, nýbrž k pokračování činnosti právnické osoby (k naplnění účelu, pro který byla založena) či k jinému účelu, odpovídá právnické osobě za škodu tím způsobenou, popř. ručí za její dluhy podle § 159 odst. 3 ObčZ. Porušení této povinnosti navíc může vést k odvolání likvidátora buď příslušným orgánem, který jej do funkce povolal, anebo rozhodnutím soudu. Naopak porušení povinnosti jednat pouze za účelem likvidace nemá za následek zdánlivost ani neplatnost takového právního jednání. Likvidátor tedy může zrušenou právnickou osobu platně zavázat i libovolnými novými právními jednáními, která nejsou potřebná pro průběh likvidace a která neodpovídají povaze a cíli likvidace ve smyslu § 196 odst. 1 ObčZ.

Nejvyšší soud se dále nad rámec výše uvedeného ve svém rozhodnutí přihlásil k širšímu pojetí účelu likvidace, než tomu bylo v poměrech obchodního zákoníku. Naplnění účelu likvidace může proběhnout mnoha způsoby a tyto způsoby se mohou v jejím průběhu měnit. V případě podnikatele nemusí dojít k likvidaci obchodního závodu (k rozprodání jednotlivých věcí jej tvořících), ale obchodní závod může být zachován a prodán jako celek. V takovém případě může být obchodní závod v průběhu likvidace provozován stejným způsobem, jako by ke zrušení společnosti nedošlo. V těchto případech může být s ohledem na účel likvidace dokonce i žádoucí, aby likvidátor nejen zachoval, ale dokonce i rozvíjel podnikání společnosti. Naopak ukončení obchodů by za těchto okolností bylo v rozporu s účelem likvidace.

Závěr

Nejvyšší soud se ve své recentní judikatuře zabýval otázkou důsledků vstupu právnické osoby do likvidace na její právní osobnost. Přihlásil se přitom k závěru, že zrušení právnické osoby s likvidací nikterak neomezuje její právní osobnost. Likvidátorovi tak nadále svědčí generální zástupčí oprávnění. Právní jednání, která nesledují účel likvidace, nejsou stižena zdánlivostí ani neplatností a právnická osoba je jimi platně zavázána. Ustanovení § 188 ObčZ ve spojení s § 196 ObčZ, podle něhož nesmí nikdo za právnickou osobu po jejím vstupu do likvidace jednat mimo účel likvidace, představuje pouze vnitřní omezení působnosti zástupců likvidované právnické osoby. Jeho nedodržení představuje porušení povinnosti likvidátora jednat s péčí řádného hospodáře, vůči třetím osobám se však nijak neprojeví. Nenaplňuje-li jednání likvidátora účel likvidace, může být likvidátor povinen k náhradě škody tím způsobené právnické osobě, příp. ručit věřitelům za její dluhy podle § 159 odst. 3 ObčZ. Současně se může jednat o důvod odvolání jednatele. Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí současně přihlašuje k širšímu pojetí likvidace, přičemž výslovně uvádí, že s ohledem na způsob řešení likvidace může být v souladu s účelem likvidace i zachování obchodního závodu, a tedy i případné uzavírání nových obchodů.

JUDr. Michaela Bastlová

GLATZOVA & Co., s.r.o.

Betlémský palác
Husova 5
110 00  Praha 1
 
Tel.:    +420 224 401 440
e-mail:    office@glatzova.com

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

• Tweet