27 Cdo 1293/2023 (26. 10. 2023)

Důsledky absence souhlasu valné hromady se smlouvou o výkonu funkce

Nejvyšší soud se v tomto rozhodnutí zabýval smlouvou o výkonu funkce a paralelně uzavřenou pracovní smlouvou na činnosti spadající do působnosti statutárního orgánu. V souladu s ustálenou judikaturou Nejvyšší soud uzavřel, že pracovní smlouva sjednaná vedle smlouvy o výkonu funkce je v takovém případě dodatkem ke smlouvě o výkonu funkce, který musí být schválen valnou hromadou.

Dokud valná hromada smlouvu o výkonu funkce, resp. její dodatek, neschválí, je neschválená část takové smlouvy neúčinná dle § 59 odst. 2 ZOK. Toto ustanovení má přitom v souvislosti s důsledky absence souhlasu valné hromady se smlouvou o výkonu funkce přednost před § 48 ZOK, podle něhož je právní jednání, k němuž je ze zákona vyžadován souhlas valné hromady, relativně neplatné bez udělení takového souhlasu.

Reklama

Microsoft Copilot pro Office365 prakticky (online - živé vysílání) - 2.12.2024

2.12.2024 13:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

27 Cdo 1206/2022 (10. 1. 2023)

Možnost informovat o obsahu smlouvy jednotlivé společníky v případě střetu zájmů

V rámci rozsudku Nejvyšší soud shrnul hlavní závěry ustálené judikatury k tématu střetu zájmů statutárního orgánu a zároveň dospěl k závěru, že lze výjimečně připustit, aby nebyla svolána valná hromada za účelem oznámení o střetu zájmů. V takovém případě je však dle soudu nezbytné oznámit střet zájmů jednotlivým společníkům, kteří s uzavřením smlouvy budou souhlasit, nebo ji alespoň vezmou na vědomí a současně se vzdají práva na svolání valné hromady za účelem projednání této záležitosti. Z rozhodnutí však není zřejmé, za jakých okolností je tato výjimka přípustná.

27 Cdo 241/2023 (24. 10. 2023)

Obsah pozvánky na valnou hromadu v akciové společnosti

Pozvánka na valnou hromadu v akciové společnosti podle Nejvyššího soudu má zásadně obsahovat stručně, jasně a výstižně formulované důvody přijetí, tj. základní informace ohledně důvodů přijetí.

Neznamená to však, že by pozvánka měla nahrazovat jednání valné hromady, kde se akcionáři dozví podrobnější informace a mají právo na vysvětlení dle § 357 ZOK. Z pozvánky má být pouze patrné, proč se o určité záležitosti má rozhodovat a proč navrženým způsobem.

27 Cdo 238/2022 (18. 1. 2023)

Péče řádného hospodáře: pokyn valné hromady do strategického rozhodování statutárního orgánu

Nejvyšší soud zopakoval, že strategické rozhodování, které není obchodním vedením, patří do působnosti statutárního orgánu, pokud zakladatelské právní jednání neurčí jinak. V poměrech této věci se jednalo o realizaci investice.

Dle § 51 odst. 2 ZOK je statutární orgán oprávněn vyžádat si pokyn valné hromady ohledně obchodního vedení. Jelikož strategické rozhodování zahrnuje zásadnější rozhodnutí než obchodní vedení, dospěl soud k závěru výkladem a minori ad maius, že pokud je možné vyžádat si pokyn do obchodního vedení, tím spíše je možné vyžádat si pokyn v souvislosti se strategickým rozhodováním.

27 Cdo 2232/2022 (26. 4. 2023)

Porušení korporační loajality

Nejvyšší soud poukázal na judikaturu, podle níž je společník povinen řídit se rozhodnutími valné hromady, a to nejen formálně, nýbrž i co do naplňování jejich obsahu.

Účelem likvidace je vypořádat majetek, vyrovnat dluhy a rozdělit likvidační zůstatek. Pokud tedy společník zneužije své hlasovací právo tím způsobem, že prosadí jako likvidátora osobu blízkou, která zbytečně prodlužuje likvidaci a nesleduje tak její účel z důvodu plné úhrady pohledávek společníka z titulu zápůjček, poruší tím společník korporační loajalitu.

27 Cdo 948/2022 (25. 4. 2023)

Přidělení části zisku do účelově vázaných fondů

Nejvyšší soud se zabýval ustanovením stanov, podle nichž se zisk přiděluje do účelově vázaných fondů, o jejichž tvorbě rozhoduje představenstvo. Rozhodování o rozdělování zisku je ze zákona v působnosti valné hromady. Nelze tak ve stanovách určit, že představenstvo může rozhodovat o tvorbě účelově vázaných fondů, když není sjednáno, jaká výše finančních prostředků se má do těchto fondů přidělovat, nebo do jaké max. výše má být příslušný fond naplněn. Fakticky by tak přidělování zisku do těchto fondů bylo ponecháno na představenstvu.

Jelikož by takové rozhodnutí bylo v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona, na rozhodnutí valné hromady ohledně takové změny stanov by se dle § 45 ZOK ve spojení s § 245 NOZ hledělo, jako by nebylo přijato a pro valnou hromadu by takové ustanovení stanov bylo nezávazné.

Jinak by tomu však bylo, pokud by se nejednalo o účelově vázané fondy. V takovém případě by jejich tvorba mohla být ponechána na představenstvu, jelikož by se z nich mohl i nadále rozdělovat zisk dle rozhodnutí valné hromady.

Pokud tedy zakladatelské právní jednání určuje, že část zisku je třeba přidělit do účelově vázaných fondů, musí definovat alespoň výši, do níž mají být tyto fondy naplněny, nebo určit, jaká část zisku má být do těchto fondů přidělována a dále stanovit účel těchto fondů.

27 Cdo 1858/2022 (16. 2. 2023)

Platnost ujednání o smlouvě o smlouvě budoucí a smlouvě o převodu s odkládací podmínkou

Nejvyšší soud uvedl, že jedna listina může v souladu s § 1727 NOZ obsahovat více než jedno právní jednání. Z toho důvodu je možné, aby jedna listina obsahovala jak (i) smlouvu o smlouvě budoucí o převodu družstevního podílu, tak (ii) smlouvu o převodu družstevního podílu s odloženou účinností převodu navázanou na splnění podmínky, že realizační smlouva ze smlouvy o smlouvě budoucí o převodu družstevního podílu nebude do určitého okamžiku uzavřena. Tato skutečnost tak nezakládá neplatnost těchto právních jednání.

V této souvislosti soud zopakoval, že se právní jednání vykládá dle skutečné vůle jednajícího, která byla či musela být adresátovi známa. Tento výklad má přitom přednost před objektivním významem slov. Pokud takový výklad není možný, použije se výklad, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení adresáta. Zdůraznil rovněž, že výklad vedoucí k platnosti právního jednání má přednost před výkladem vedoucím k jeho neplatnosti.

27 Cdo 955/2022 (9. 2. 2023)

Rozšíření působnosti valné hromady

Nejvyšší soud uzavřel, že rozhodnutí valné hromady o pověření jednatelů společnosti, aby pokračovali v přípravě projektu rozdělení společnosti odštěpením, je platné, neboť ustanovení společenské smlouvy, na základě něhož bylo rozhodnutí přijato, nezasahuje do obchodní vedení statutárního orgánu a rozšiřuje tak působnost valné hromady v souladu s donucujícími ustanoveními zákona. Podle společenské smlouvy přitom náleží do působnosti valné hromady udělování pokynů jednateli a schvalování koncepce podnikatelské činnosti, nejsou-li v rozporu s právními předpisy.

Společenská smlouva tedy může rozšířit působnost valné hromady do té míry, pokud to nebude v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona. Nelze tak svěřit do působnosti valné hromady zejména udělování pokynů statutárnímu orgánu do obchodního vedení nebo záležitost vztahující se k obchodnímu vedení.

Zároveň soud uvedl, že takové rozhodnutí není neurčité. Nelze totiž zaměňovat neurčitost s obecností.

27 Cdo 1915/2022 (17. 5. 2023)

Neomezená délka funkčního období členů volených orgánů a účinnost prodloužení funkčního období

Nejvyšší soud konstatoval, že s ohledem na možnost valné hromady odvolat členy volených orgánů kdykoliv bez uvedení důvodu a s okamžitou účinností nevidí důvod, proč by délka funkčního období členů volených orgánů nemohla být stanovena jako neomezená.

Zároveň uvedl, že rozhodnutí valné hromady o prodloužení délky funkčního období členů volených orgánů prostřednictvím změny stanov je účinné vůči stávajícím a budoucím členům volených orgánů okamžikem přijetí takového rozhodnutí, popř. pozdějším okamžikem uvedeným v takovém rozhodnutí.  V případě, že takové rozhodnutí činí jediný akcionář, je rozhodnutí účinné vůči stávajícím a budoucím členům volených orgánů okamžikem, kdy společnosti dojde, popř. pozdějším okamžikem uvedeným v takovém rozhodnutí.

27 Cdo 2554/2022 (18. 5. 2023)

Zkrácení funkčního období členů volených orgánů

Nejvyšší soud uvedl, že stejně jako je tomu v případě prodloužení funkčního období členů volených orgánů, je rozhodnutí valné hromady akciové společnosti o zkrácení délky tohoto funkčního období prostřednictvím změny stanov účinné vůči stávajícím a budoucím členům volených orgánů okamžikem přijetí takového rozhodnutí, popř. pozdějším okamžikem uvedeným v takovém rozhodnutí.

Pokud by to však znamenalo, že by jejich funkční období skončilo „zpětně“, okamžikem rozhodnutí, popř. okamžikem uvedeným v rozhodnutí, dochází k odvolání členů volených orgánů.

JUDr. Petra Konečná,
partner

Lola Florianová,
senior advokátka