Uplatnění pokuty z titulu rezervační smlouvy z důvodu neuzavření kupní smlouvy? Pozor na včasnou výzvu!
Uzavírání rezervačních smluv, dohod o složení blokovacího depozita či obdobně nazvaných dohod je běžnou realitní praxí v případě prodeje/koupě domu, bytu či jiné nemovité věci. Zajištění povinnosti uzavřít kupní smlouvu smluvní pokutou též není žádnou novinkou. Vzniká však nárok na smluvní pokutu v případě neuzavření kupní smlouvy vždy, když je smluvní pokuta sjednána ve smlouvě?
Úvodem je třeba uvést, že na rozdíl od kupní smlouvy (pozn. § 2079 a násl. zák. č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“)) či smlouvy o smlouvě budoucí kupní (pozn. § 1785 a násl. občanského zákoníku), rezervační smlouvu občanský zákoník výslovně neupravuje a nestanovuje její podstatné náležitosti. Jedná se tedy o smlouvu inominátní v souladu s § 1746 odst. 2 občanského zákoníku. Při sjednávání rezervačních smluv se aplikuje princip smluvní svobody a smluvní strany si tak mohou smluvit svá práva a povinnosti v rezervační smlouvě dle vlastního uvážení.
U tohoto typu smluv sloužících k rezervaci nemovité věci můžeme rozlišovat dvě skupiny, a to smlouvy dvoustranné, které bývají uzavřeny pouze mezi zprostředkovatelem a zájemcem o koupi dané nemovité věci, a smlouvy trojstranné, které jsou uzavřeny mezi zájemcem o koupi, zprostředkovatelem a vlastníkem nemovité věci. V uvedeném článku se však zaměříme na rezervační smlouvy trojstranné.
Jak již bylo výše uvedeno, trojstranná rezervační smlouva se uzavírá mezi zprostředkovatelem, zájemcem o koupi a vlastníkem nemovité věci za účelem zajištění možnosti zájemce uzavřít s vlastníkem nemovité věci kupní smlouvu (či jinou obdobnou smlouvu) po určitou dobu, tzv. dobu rezervace. V této době má zájemce možnost zajistit si např. financování kupní ceny nemovité věci, aniž by musel mít strach, že vlastník prodá nemovitou věc třetí osobě. Rezervační smlouva by měla obsahovat mimo jiné povinnost zprostředkovatele a vlastníka nenabízet konkrétní nemovitou věc jiným zájemcům a zároveň závazek zájemce a vlastníka uzavřít v době rezervace kupní smlouvu, zpravidla na výzvu zprostředkovatele.
Rovněž není nic neobvyklého, že rezervační smlouva obsahuje nárok na smluvní pokutu ve prospěch jedné ze stran z důvodu porušení povinnosti druhé strany, zejména se jedná o smluvní pokutu pro případ neuzavření kupní smlouvy z důvodu na straně zájemce či vlastníka. Smluvní pokuta může být sjednána ve prospěch vlastníka či zájemce, případně též ve prospěch zprostředkovatele. V případě porušení povinnosti zájemce bývá zvykem započtení nároku zájemce na vrácení rezervačního depozita oproti nároku vlastníka/zprostředkovatele na úhradu smluvní pokuty v souladu s § 1982 občanského zákoníku.
Uzavření kupní smlouvy či nárok na smluvní pokutu?
K uzavření kupní smlouvy by mělo mezi stranami dojít nejpozději v poslední den sjednané doby rezervace, neboť doba rezervace se v takovém případě rovná době, do které mají smluvní strany kupní smlouvu uzavřít. Po uplynutí doby rezervace zaniká závazek zájemce a vlastníka uzavřít mezi sebou kupní smlouvu a tento závazek se stává uplynutím doby rezervace nevymahatelným. Ani jedna ze stran tak není povinna v případě neučinění výzvy k uzavření kupní smlouvy v době rezervace, kupní smlouvu s druhou smluvní stranou uzavřít a žádné ze stran nevzniká nárok na sjednanou smluvní pokutu z důvodu porušení povinnosti uzavřít kupní smlouvu.
Dalo by se říci, že jiná situace však nastává v případě, kdy byly smluvní strany, zájemce a vlastník, k uzavření kupní smlouvy vyzvány zprostředkovatelem, a k uzavření kupní smlouvy z důvodů stojících na jedné ze stran nedošlo. Uvedené však platí pouze za předpokladu, že byla výzva zprostředkovatele k uzavření kupní smlouvy adresovaná zájemci a vlastníkovi učiněna včas.
V případě, že závazek uzavřít kupní smlouvu je vázán na výzvu zprostředkovatele a zprostředkovatel vyzve strany kupní smlouvy k uzavření kupní smlouvy, jsou zájemce a vlastník povinni mezi sebou smlouvu uzavřít, avšak pouze za předpokladu, že zprostředkovatel učiní výzvu k uzavření kupní smlouvy v době rezervace, tedy v době, kdy je mezi stranami uzavřena platná a účinná rezervační smlouva tak, aby k uzavření kupní smlouvy mohlo dojít v době rezervace. V takovém případě pro případ neuzavření kupní smlouvy jednou ze stran vzniká druhé smluvní straně nárok na smluvní pokutu uvedenou v rezervační smlouvě, což uvádí též Nejvyšší soud České republiky ve svém ustálené rozhodovací praxi.[1]
Pokud však zprostředkovatel učiní výzvu k uzavření kupní smlouvy až po uplynutí doby rezervace, nevzniká žádné straně právo na uplatnění smluvní pokuty pro případ, že k uzavření kupní smlouvy nedojde z důvodů stojících na jedné ze smluvních stran. V takovém případě bude ustanovení o smluvní pokutě neplatné, jak judikoval Nejvyšší soud České republiky ve svém rozhodnutí takto: „Podmínkou platnosti ujednání o smluvní pokutě je existence hlavního závazku, který má smluvní pokuta zajišťovat. Má-li být závazek k zaplacení smluvní pokuty sjednán platně, musí z ujednání o smluvní pokutě jednoznačně vyplývat, splnění jaké konkrétní povinnosti je tímto institutem zajištěno, to znamená, při porušení které konkrétní povinnosti vzniká nárok na zaplacení smluvní pokuty, a tento zajištěný závazek musí být platný. Nevznikl-li totiž závazek, tedy povinnost plnit, nemůže být tato povinnost ani porušena a nemůže tudíž vzniknout nárok na zaplacení smluvní pokuty za její nesplnění či porušení.“[2] Vzhledem ke skutečnosti, že závazek uzavřít kupní smlouvu je vázán na výzvu zprostředkovatele a zprostředkovatel tuto výzvu neučiní vůbec, či ji neučiní včas, nevzniká stranám povinnost smlouvu uzavřít a nemůže tedy ani vzniknout nárok na smluvní pokutu.
Zprostředkovatelé by tak měli mít na paměti, že k úspěšnému uplatnění nároku na smluvní pokutu pro případ nesplnění povinnosti uzavřít kupní smlouvu, ať již nároku vlastníka či zájemce, či samotného zprostředkovatele, je zapotřebí jejich aktivního jednání směřujícího k vyzvání smluvních stran, nikoliv však po uplynutí doby rezervace, ale před jejím uplynutím.
Současně je však nutné podotknout, že výše uvedené se vztahuje na případ uzavření trojstranné rezervační smlouvy. V případě uzavření dvojstranné rezervační smlouvy mezi zájemcem o koupi a zprostředkovatelem, který nejedná jako zástupce vlastníka, je ujednání s povinností zájemce uzavřít kupní smlouvu s třetí osobou, zde vlastníkem, do určité doby neplatné, a z uvedeného důvodu tedy nemůže být platné ani ujednání o smluvní pokutě ve prospěch zprostředkovatele pro případ neuzavření kupní smlouvy. V takovém případě není vznik nároku na smluvní pokutu ovlivněn výzvou zprostředkovatele, jelikož ujednání je neplatné od samého počátku.[3]
Závěrem lze zprostředkovatelům v návaznosti na výše uvedené pro případ vzniku nároku na úhradu smluvní pokuty doporučit, aby smluvní strany vyzývali k uzavření kupní smlouvy v době rezervace, v dostatečném časovém předstihu před uplynutím doby, na níž je rezervační smlouva uzavřena, tak aby byla výzva stranám doručena před skončením doby rezervace. Včasnou výzvou k uzavření kupní smlouvy adresovanou zájemci a vlastníkovi tak zprostředkovatel předejde situaci, že nárok na smluvní pokutu nevznikne.
Mgr. Dominika Matoušová
[1] Např. rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 29. 10. 2015, sp. zn. 33 Cdo 1272/2015
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 28.5.2013, sp. zn. 32 Cdo 3337/2011
[3] Viz např. rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 24. 7. 2013, sp. zn. 33 Cdo 3448/2012
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
