Změna předmětu smlouvy v průběhu jejího plnění

Stavebnictví je v mnohých ohledech dosti specifické průmyslové odvětví a generuje nemalé množství různých právních sporů, které mnohdy doputují až k Nejvyššímu soudu ČR. Často se přitom jedná o spory skutkově i právně velice složité, avšak vyskytují se i spory, v nichž se řeší právní otázky na první pohled spíše banální.

Lze se tedy setkat s judikaturou (rozsudek Nejvyššího soudu ČR ve věci spis. zn. 32 Cdo 4932/2009 ze dne 22. března 2011), která se zabývala otázkou, zda lze za obchodní zvyklost považovat praxi účastníků obchodních vztahů spočívající v opožděném placení kupních cen a neúčtování a nevymáhání úroků z prodlení, a pokud ano, zda a jak se taková obchodní zvyklost podle § 264 odst. 1 obchodního zákoníku promítá do práva věřitele na úroky z prodlení.

Nejvyšší soud ČR v tomto případě zcela logicky konstatoval, že každé „zaužívané“ pravidlo chování účastníků obchodních vztahů nemusí představovat obchodní zvyklost, zejména pak v případech opakovaného porušování práv a povinností, neboť je pojmově vyloučeno, aby pravidlo chování, které je v rozporu se zákonem či smluvní úpravou, bylo způsobilé nabýt formu obchodní zvyklosti.

Mírný údiv nad tím, jaké právní otázky mohou být posuzovány až u Nejvyššího soudu ČR, pak vyvolává též jeho nedávný rozsudek ve věci spis. zn. 23 Cdo 1575/2015 ze dne 3. května 2016. V tom totiž byla řešena (dosud neřešená) otázka, zda je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku ve smyslu § 265 (zrušeného) obchodního zákoníku požadavek objednatele na zaplacení smluvní pokuty za prodlení s dokončením díla v případě, že se strany dohodly na změně předmětu smlouvy, nikoliv však na změně času plnění.

Názor dovolacího soudu

Odvolací soud v příslušném řízení poněkud překvapivě dospěl k závěru (navíc aniž by to zhotovitel namítal), že požadavek na zaplacení smluvní pokuty je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, Nejvyšší soud ČR však jeho názor ve shora citovaném rozhodnutí korigoval.

Uvedl, že odvolací soud nesprávně aplikoval ustanovení § 265 obchodního zákoníku a přijal nesprávný závěr, že uplatnění práva žalobce na zaplacení smluvní pokuty za prodlení s dokončením díla je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, jestliže se smluvní strany dohodly na změně smlouvy, kdy vzájemně akceptovaly alternativní řešení a dohodly se, že tato změna nebude mít vliv na prodloužení termínu dokončení díla. Jestliže tedy došlo k prodlení s dokončením díla za situace, kdy dohodnutá změna smlouvy neměla mít vliv na sjednaný termín dokončení díla, nelze dovodit, že by požadavek na zaplacení ve smlouvě sjednané smluvní pokuty byl výkonem práva v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Nebylo tedy namístě aplikovat ustanovení § 265 obchodního zákoníku s tím, že výkon práva - požadovat zaplacení sjednané smluvní pokuty - nepožívá právní ochrany. Bylo totiž na smluvních stranách, aby případné dopady změny řešení upravily písemným dodatkem ke smlouvě, v němž by dohodly i změnu termínu dokončení díla. Pokud se tak nestalo, nelze tuto skutečnost považovat za důvod pro nepřiznání smluvní pokuty pro rozpor s poctivým obchodním stykem. Právo objednatele na zaplacení smluvní pokuty za prodlení zhotovitele s provedením díla v případě, že se strany dohodly na změně předmětu díla, nikoliv však na změně času plnění, není v rozporu se zásadou poctivého obchodního styku.

K tomu lze dodat, že pokud bychom přijali opačný názor, mohl by se pak analogicky zhotovitel například zpětně domáhat doplatku ceny díla, aniž by při změně předmětu smlouvy současně sjednal její navýšení.

V souvislosti s výše uvedeným případem pak samozřejmě také nelze přehlížet, že obě smluvní strany byly jistě v daném případě, resp. měly být vybaveny dostatečným odborným aparátem a neprodloužení termínu pro dokončení díla nebylo způsobeno například jen omylem či opomenutím. Dále je nutné podotknout, že změna vymezení díla nemusí automaticky znamenat, že dílo bude složitější a bude vyžadovat více času. Změny vymezení díla, resp. předmětu smlouvy totiž nezřídka naopak dílo zjednodušují.

Lze proto uzavřít, že názor Nejvyššího soudu ČR je obecně správný a logický, přičemž by musely být zřejmě dány velice specifické okolnosti, aby byl odůvodněn názor opačný.




JUDr. Jakub Celerýn,
advokát


Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

Longin Business Center
Na Rybníčku 1329/5
120 00 Praha 2

Tel.:    +420 296 368 350
Fax:     +420 296 368 351
e-mail:    law.office@mn-legal.eu


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz