Určení kupní ceny dle znaleckého posudku vypracovaného v budoucnu
V praxi jsme se zabývali otázkou, zda je možné ujednat si za současné právní úpravy v kupní smlouvě kupní cenu odkazem na v budoucnu zpracovaný znalecký posudek. Věnovali jsme se též možnosti sjednání účinnost kupní smlouvy již k okamžiku jejího uzavření, když dle ustanovení § 1749 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník (dále jen jako „OZ“) je v případě ujednání o určení části smlouvy třetí osobou takové určení podmínkou účinnosti smlouvy.
Dle dřívější právní úpravy, tzn. za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb. , občanský zákoník (dále jen jako „občanský zákoník“), konkrétně dle ustanovení § 37 odst. 1 tohoto zákona, platilo, že „právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.“
V řešeném případě byl posuzován požadavek, aby kupní smlouva obsahovala ujednání, dle kterého bude kupní cena za předmět převodu určena znaleckým posudkem, který bude konkrétním znalcem vypracován teprve v budoucnu, resp. v době po uzavření kupní smlouvy. Současně bylo požadováno, aby účinnost převodu vlastnického práva k předmětu převodu (movité věci nezapisované do veřejného seznamu) nastala již v okamžiku podpisu předmětné kupní smlouvy.
Dosavadní judikatura vyšších soudů zastávala k možnosti určení kupní ceny odkazem na v budoucnu zpracovaný znalecký posudek jednotný názor, dle kterého může být kupní cena ve smlouvě stanovena jinak než uvedením peněžní částky, ovšem musí se tak stát způsobem, kterým bude možno kupní cenu již v době uzavření smlouvy zcela nepochybně určit. Dle judikatorních závěrů činí stanovení kupní ceny pouhým odkazem na znalecký posudek, který bude teprve vypracován, toto ujednání, jakož i celou kupní smlouvu, neplatnými pro jejich neurčitost. Poprvé byl tento názor vysloven v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28.1.2003, sp. zn. 22 Cdo 1625/2002.
Na tento právní náhled navázal Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 28.3.2012, sp. zn. 22 Cdo 1848/2010, zabývajícím se určitostí ujednání o kupní ceně ve smlouvě o smlouvě budoucí. Nejvyšší soud v tomto rozsudku dovodil, že absolutní neplatnost smlouvy o smlouvě budoucí zakládá též ujednání, které ke dni uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě neumožňuje určení, jaká konkrétní částka představuje kupní cenu. Bylo dovozeno, že i ustanovení ve smlouvě o smlouvě budoucí, které sice stanoví mechanismus, na základě kterého má být kupní cena pro účely kupní smlouvy určena, avšak tento mechanismus neumožňuje ke dni uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě určit, jaká konkrétní částka má kupní cenu představovat, je pro svou neurčitost opět absolutně neplatné.
Obdobný závěr, dle kterého nepostačuje znalost kupní ceny teprve v okamžiku předkládání návrhu na uzavření vlastní realizační smlouvy, vyslovil Nejvyšší soud taktéž ve svém rozsudku ze dne 25. 1. 2018, sp. zn. 33 Cdo 3951/2015, zabývajícím se možností odkazu na obecně platný oceňovací právní předpis. Nejvyšší soud v tomto rozsudku uvedl, že i smlouva o smlouvě budoucí kupní, v níž je budoucí kupní cena určena odkazem na oceňovací předpis platný teprve v době uzavírání budoucí kupní smlouvy, je pro neurčitost ujednání o budoucí kupní ceně neplatná. Nejvyšší soud měl za to, že takovéto určení výše budoucí kupní ceny ve svých důsledcích představuje ujednání o určení kupní ceny podle „v budoucnu vypracovaného znaleckého posudku“, které je dle výše uvedené judikatury smluvním stranám zapovězeno.
Omezení, resp. vyloučení, aplikace shora uvedených závěrů Nejvyššího soudu však přinesla změna právní úpravy, která dovoluje dodatečné určení náležitosti smlouvy třetí osobou či soudem. Dle ustanovení § 1749 odst. 1 OZ platí, že „Ujednají-li strany, že určitou náležitost smlouvy určí třetí osoba nebo soud, je takové určení podmínkou účinnosti smlouvy. Neurčí-li třetí osoba náležitosti smlouvy v přiměřené lhůtě nebo odmítne-li je určit, může kterákoli strana navrhnout, aby tuto náležitost určil soud.“ Podstatou takového dovoleného smluvního ujednání je tedy doplnění části obsahu smlouvy úkonem třetí osoby či soudem, např. právě soudním znalcem.
Výkladová literatura k tomuto ustanovení (in: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023: J. Šilhán k § 1749) uvádí, že právě v důsledku této nové právní úpravy již nebude možné judikaturu Nejvyššího soudu sp. zn. NS 22 Cdo 1848/2010 ani dřívější NS 22 Cdo 1625/2002, ve kterých byl vysloven závěr o nemožnosti určení kupní ceny odkazem na v budoucnu vypracovaný znalecký posudek, použít.
Na nemožnost aplikace shora představené judikatury Nejvyššího soudu upozorňuje též výkladová literatura k ustanovení § 2080 OZ, které deklaruje dostatečnou určitost ujednání o kupní ceně, je-li ujednán alespoň způsob jejího určení. Dle zde uvedených odborných názorů lze právě z důvodu požadavku pouhé určitelnosti kupní ceny dovozovat nepoužitelnost dosavadní judikatury Nejvyššího soudu (in: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023: J. Zapletal k § 2080). K podložení tohoto závěru je uváděno, že je-li např. možné uzavřít kupní smlouvu i bez určení kupní ceny s tím, že se uplatní cena obvyklá, či sjednat cenovou doložku, dle které se cena upraví s přihlédnutím k výrobním nákladům, mělo by být rovněž možné v kupní smlouvě sjednat, že výši kupní ceny určí třetí osoba, resp. znalecký posudek, ačkoli v době uzavření smlouvy nebude účastníkům smlouvy přesná výše kupní ceny známa (in: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023: J. Zapletal k § 2080).
Ustanovení § 1749 odst. 1 OZ spojuje okamžik určení kupní ceny třetí osobou s nabytím účinnosti smlouvy. Dodatečné určené kupní ceny je tak vnímáno jako odkládací podmínka nabytí účinnosti smlouvy. Smlouva proto uzavřena je, nicméně se stane účinnou teprve v okamžiku, kdy bude její chybějící obsah doplněn (in: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023: J. Šilhán k § 1749). Provázanost okamžiku nabytí účinnosti smlouvy s určením obsahu smlouvy je však považováno za dispozitivní pravidlo dovolující smluvním stranám jiného ujednání.
Dispozitivnost právní úpravy, která s doplněním smlouvy spojuje nabytí účinnosti smlouvy, potvrzuje i M. Hulmák (in: Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054), 1. vydání, 2014, s. 145 - 147: M. Hulmák), který z důvodu dispozitivnosti ustanovení § 1749 odst. 1 OZ dovoluje spojit s doplněním smlouvy i jiné účinky.
Závěr
Za předchozí právní úpravy platilo, že v případě převodu vlastnického práva, který má být uskutečněn za cenu určenou znaleckým posudkem, nelze kupní cenu platně určit odkazem na znalecký posudek, který vznikne teprve v budoucnu. Dle judikatury Nejvyššího soudu představovalo takové ujednání neplatný právní úkon pro jeho neurčitost, neboť ke dni uzavření smlouvy nebylo možné určit, za jakou cenu je věc prodávána, resp. jaká konkrétní částka má představovat kupní cenu.
Za současné právní úpravy považujeme určení kupní ceny odkazem na znalecký posudek, který vznikne teprve v budoucnu, za dovolené, a to dle § 1749 odst. 1 OZ a § 2080 OZ.
Odborná literatura dovozuje dispozitivnost ustanovení § 1749 odst. 1 OZ. Za přípustné proto považujeme taktéž sjednání rozdílné účinnosti smlouvy, kdy k účinnosti smlouvy může dohodou smluvních stran dojít již v okamžiku uzavření prvotní smlouvy, jejíž obsah má být teprve doplněn.
JUDr. František Divíšek,
advokát a partner
Mgr. Barbora Štrofová,
advokát
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
