Volba cizího soudu je možná i v čistě vnitrostátních poměrech

Soudní dvůr Evropské Unie („SDEU“) se v únoru tohoto roku zabýval otázkou, která je pro praxi mimořádně důležitá. Je možné, aby si strany pro rozhodování sporu z čistě vnitrostátního poměru zvolily soud v cizím státu? Při řešení této otázky se dostalo pozornosti pojmu „mezinárodní prvek“, který je určujícím předpokladem pro obor mezinárodního práva soukromého. O tom, že zodpovězení položené otázky nemusí být jednoznačné a názory se mohou lišit, pak svědčí, že závěr k němuž došel SDEU je zcela opačný než řešení, které navrhoval generální advokát Richard de la Tour („Stanovisko“).

K okolnostem případu

FD, osoba s bydlištěm na Slovensku, poskytl na základě dvou smluv peněžní zápůjčky slovenské společnosti Dúha reality s.r.o. Obě smlouvy obsahovaly ujednání o příslušnosti, ve kterém si smluvní strany ujednaly, že „veškeré nejasnosti či spory z této Smlouvy vyplývající a v souvislosti s ní budou řešit především vzájemným jednáním s cílem dosažení řešení přijatelného pro obě smluvní strany. Pokud smluvní strany nemohou vyřešit takový spor, bude tento spor řešen prostřednictvím věcně a místně příslušného českého soudu v souladu se zákonem č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád, v platném znění.“[1] FD poté postoupil své pohledávky rovněž slovenské společnosti Inkreal s.r.o. Vzhledem k tomu, že dlužník své závazky nesplnil, byl zahájen spor a společnost Inkreal s.r.o. se v souladu s § 11 odst. 3 o.s.ř. obrátila na český Nejvyšší soud s žádostí o určení příslušného českého soudu.[2]

Lze tak shrnout, že původní smlouva byla uzavřena mezi slovenskými subjekty a i následně (po postoupení pohledávek) měly strany zahájeného sporu bydliště v totožném členském státu. Jediným prvkem, který vykazoval vztah k jinému než slovenskému právnímu řádu, tak bylo výše citované ujednání o příslušnosti. Nejvyšší soud ČR dospěl k závěru, že je důvodné položit SDEU předběžnou otázku, protože předmětná otázka dosud nebyla SDEU řešena, aplikační praxe napříč členskými státy je roztříštěná a ani v literatuře nepanuje shoda.[3]

Reklama

AI a LinkedIn efektivně (online - živé vysílání) - 7.1.2025

7.1.2025 13:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Relevantní právní úprava v nařízení Brusel I bis

Pravidla pro ujednání příslušnosti soudu jsou obsažena v čl. 25 až 26 nařízení Brusel I bis.[4] Ustanovení čl. 25 stanoví pravidla pro sjednání volby soudu dohodou. Pokud se strany nedohodnou jinak, je takto sjednaná soudní příslušnost výlučnou příslušností. Soudní příslušnost je typicky možné sjednat v rámci smlouvy týkající se věci samé, a to ještě před vznikem sporu jako tzv. jurisdikční doložku. Takováto doložka je pak samostatnou dohodou (tedy je nezávislou na ostatních ustanoveních smlouvy a nelze ji zpochybnit pouze z důvodu neplatnosti smlouvy).[5] Ujednání o příslušnosti je rovněž možno sjednat i po vzniku sporu, což je v praxi spíše ojedinělé.

Nařízení Brusel I bis limituje možnost sjednání příslušného soudu pro případy výlučné příslušnosti stanovené v čl. 24 nařízení Brusel I bis (např. spory vztahující se k nemovitostem, vybrané záležitosti korporačního práva, řízení o platnosti zápisů do veřejných rejstříků apod.). Zároveň je nutno dbát ustanovení vztahujících se k tzv. chráněným skupinám (spotřebitelé, zaměstnanci a pojištění).[6] Nadto je pro praxi důležité neopomínat čl. 26 nařízení Brusel I bis, který upravuje volbu soudu podřízením se jurisdikci.[7]

Aby mohlo být nařízení Brusel I bis vůbec aplikováno, je nutné, aby v řešeném případě existoval mezinárodní prvek.[8] Významné však je, že tento pojem není v nařízení přímo definován. Zvolené legislativní řešení (tj. absence vymezení tohoto pojmu) přitom není v rámci mezinárodního práva soukromého není nijak neobvyklé.[9] Je však nutno dodat, že některé jiné právní předpisy rozsah své působnosti s ohledem na intenzitu přítomnosti mezinárodního prvku nepřímo limitují. Například Haagská úmluva o dohodách o volbě soudu („Haagská úmluva“) se podle čl. 1 odst. 2 aplikuje pouze „pokud strany nemají bydliště nebo sídlo v témže smluvním státě a vztah stran a veškeré další prvky týkající se sporu, bez ohledu na místo zvoleného soudu, nesouvisí pouze s tímto státem.“ Obdobně Nařízení o evropském platebním rozkazu definuje přeshraniční případ jako „případ, ve kterém má alespoň jedna ze stran bydliště nebo místo obvyklého pobytu v jiném členském státě, než je členský stát soudu, u něhož byl podán návrh na vydání platebního rozkazu.“[10] Jelikož nařízení Brusel I bis pojem mezinárodního prvku nijak blíže nevymezuje, je jeho interpretace ponechána na judikatuře SDEU. SDEU například již dříve dovodil, že mezinárodní prvek je dostatečný i v případech, kdy strany jsou z téhož státu, avšak rozhodné skutečnosti se vztahují k zahraničí (např. v podobě škodné události).[11]

Argumenty, proč je či není možné zvolit cizí soud pro čistě vnitrostátní poměr

To, že názory na řešení otázky nastolené v předmětné kauze slovenských subjektů, které si sjednaly prorogační doložku ve prospěch českých soudů, mohou být různé, napovědělo již přijaté Stanovisko generálního advokáta.[12] Ve Stanovisku se konstatuje, že na řešení problému existují dva protichůdné názorové proudy.

První z nich klade důraz zejména na smluvní autonomii stran a dále též na předvídatelnost a harmonizovanou interpretaci nařízení Brusel I bis. Druhý názorový proud pak vychází zejména z předpokladu, že pokud absentuje mezinárodní prvek nelze nařízení Brusel I bis vůbec aplikovat; „pouhá vůle stran určit za příslušný soud jiného členského státu nemůže způsobit „zmezinárodnění“ dané situace.“[13]

Oproti tomu je namítáno, že mezinárodní právo soukromé klade důraz na zohlednění vůle stran. Vychází z předpokladu, že strany nejlépe vědí, proč si volí určité právo jako rozhodné či proč se shodly na tom, že určitý soud nebo rozhodce má řešit jejich spor. Například volba cizího práva je standardně kvalifikována jako tzv. hraniční určovatel (tedy skutečnost natolik specifická a významná, že je kritériem pro určení rozhodného práva v rámci kolizní normy).[14] Je navíc nepochybné, že pojem mezinárodní prvek by měl být interpretován obdobně napříč právními předpisy.

Pokud si strany přejí, aby určitý zahraniční soud řešil jejich spor, má smysl jim v tom bránit? Důvodem pro takovou volbu může být snaha najít neutrální sudiště, obecná nedůvěra k soudnímu systému určitého státu, nebo nákladnost vedení sporů v určitém státu. Například Petr Bříza ve své publikaci z roku 2012 (Volba práva a volba soudu v mezinárodním obchod) připouští obě varianty. S ohledem na obdobné pragmatické důvody, zohlednění pravidel litispendence a úpravy uznání a výkonu rozhodnutí a v neposlední řadě i předpokládaný budoucí postoj SDEU se přiklání k závěru, že by mělo být možné sjednat příslušnost cizího soudu i v jinak čistě vnitrostátní kauze.[15]

V kontrastu s výše uvedeným Stanovisko generálního advokáta předkládá pět důvodů, proč by „pouhé“ ujednání příslušnosti cizího soudu (tj. vůle stran) nemělo způsobit existenci (dostatečně intenzivního) mezinárodní prvku.[16] Uvádí například, že mezinárodní prvek musí být objektivní,[17] úprava práva EU nemůže zcela odstranit národní pravidla určení příslušnosti,[18] nebo že limity smluvní autonomie obsažená v nařízení Brusel I bis nemohou být vykládány stejně jako v nařízení Řím I.[19] Generální advokát také interpretoval dosavadní judikaturu SDEU tak, že v řešených hraničních případech vždy existovaly jiné objektivní okolnosti obsahující mezinárodní prvek.[20] V úvahu je brána i výše citovaná Haagská úmluva, jejíž pravidla působnosti navrhuje generální advokát zohlednit i při interpretaci nařízení Brusel I bis.[21]

Argumenty ve Stanovisku však při bližším zkoumání nejsou příliš přesvědčivé. Nelze odhlédnout od skutečnosti, že přepracovaná verze nařízení Brusel I bis zdůraznila zásadu autonomie vůle stran a posílila princip vzájemné důvěry v rozsudky vydané napříč členskými státy EU. Pravidla ujednání příslušnosti kupříkladu opustila podmínku, že jedna ze stran musí mít bydliště v některém členském státu. Jinými slovy, i v případech, kdy ani jedna ze smluvních stran nemá bydliště ve státu EU, je možné aplikovat čl. 25 nařízení Brusel I bis.

Rovněž nelze odhlédnout od požadavku na to, aby byl pojem „mezinárodní prvek“ vykládán obdobně napříč právními předpisy, které spadají do téže oblasti právní úpravy. SDEU vyšel z toho, že pokud Nařízení o evropském platebním rozkazu shledává mezinárodní prvek v tom, že alespoň jeden z účastníků řízení má bydliště v jiném státě než je členský stát soudu (srov. výše), byly takovéto okolnosti splněny i v předmětném řízení. Strany sporu měly bydliště na Slovensku a o žalobě rozhodovaly české soudy.[22]

SDEU dále odmítl interpretaci své dřívější judikatury, jak ji učinil generální advokát. Lze mít naopak za to, že podle SDEU existuje mezinárodní prvek i tehdy vyvstala-li otázka mezinárodní příslušnosti,[23] resp. o jeho existenci „svědčí již samotná existence dohody o příslušnosti soudů jiného členského státu, než ve kterém jsou usazeny smluvní strany.“[24]

Rozsudek SDEU v dané věci konečně klade důraz na předvídatelnost určení příslušnosti pro strany sporu a právní jistoty. Tu by bylo obtížné zajistit, pokud by pro existenci mezinárodního prvku nepostačovala pouhá vůle stran, ale naopak by bylo nutno prověřovat další skutečnosti a posuzovat jejich relevanci.[25] V neposlední řadě SDEU zohlednil argument Haagskou úmluvou. Na rozdíl od generální advokáta však argumentuje, že pokud nařízení Brusel I bis neobsahuje stejnou limitaci působnosti jako Haagská úmluva, jedná se zjevně o úmysl normotvůrce, který vyzdvihl jiné cíle – například vzájemnou důvěru a spolupráci členských států.[26] Na základě výše uvedené argumentace tak SDEU dospěl k závěru o existenci relevantního mezinárodního prvku i v případě, že si smluvní strany usazené ve stejném členském státě sjednají, že ve sporech ze smlouvy, kterou mezi sebou uzavřely, mají příslušnost soudy jiného členského státu

Dopady rozhodnutí

Rozsudek Inkreal může mít bezpochyby významný dopad pro právní praxi. Nově je postaveno najisto, že strany si mohou ujednat příslušnost cizích soudů i v jinak vnitrostátních kauzách. To může postupem času vést k vyššímu počtu takovýchto ujednání v praxi. Dále byla odstraněna určitá nejistota při sjednávání jurisdikčních doložek tohoto typu.

Uvedené rozhodnutí může rovněž vést k dalšímu posilování litigačních center. Není náhodou, že určité typy sporů jsou mnohem častěji vedeny jen ve vybraných členských státech či dokonce před konkrétními soudy. Důvody jsou veskrze pragmatické – nejčastěji se bude jednat o zkušenost zapojených aktérů (soudy, právní zástupci, znalci apod.) s určitým typem kauz. Tento efekt bude zřejmě rozsudkem Inkreal dále posílen. Navíc mohou vznikat centra nová (například slovenské entity se budou chtít soudit v České republice).

V neposlední řadě je však potřeba zdůraznit, že nařízení Brusel I bis je vykládáno autonomně. Jeho interpretace tak (minimálně přímo) neovlivňuje jiné právní předpisy, které mohou připadat v úvahu pro určení mezinárodní příslušnosti. Mezi ně se řadí například dvoustranné či vícestranné mezinárodní úmluvy či ZMPS. Při interpretaci těchto předpisů tak může být pojem mezinárodní prvek vykládán odlišně.

Mgr. David Línek,
advokát
 

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

• Tweet