Vyloučení společníka s.r.o. rozhodnutím soudu jako krajní prostředek ochrany společnosti a společníků
Předmětem tohoto příspěvku je analýza právního institutu vyloučení společníka společnosti s ručením omezeným ve smyslu § 204 zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v účinném znění (dále jen „ZOK“), a tedy vyloučení společníka rozhodnutím příslušného soudu na základě návrhu společnosti v případě, kdy společník porušuje svou povinnost zvlášť závažným způsobem. Příspěvek se věnuje nejen základním podmínkám pro aplikaci tohoto právního institutu, ale také aktuální soudní praxi v uvedené oblasti, z níž lze vysledovat nejnovější tendence v přístupu soudů k řešení této právní problematiky. V této souvislosti je pozornost věnována zejména rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 3. 2024, sp.zn. 8 Cmo 126/2023.
Základní podmínky pro vyloučení společníka rozhodnutím soudu
Jedním ze způsobů zániku účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným je jeho vyloučení dle § 204 ZOK, na základě něhož se může společnost domáhat vyloučení společníka rozhodnutím soudu. Je to tedy přímo společnost, která je aktivně legitimována k podání příslušné žaloby, a nikoliv např. jiný ze společníků společnosti s ručením omezeným. O podání žaloby na vyloučení společníka rozhoduje valná hromada společnosti prostou většinou hlasů (nestanoví-li zakladatelské právní jednání přísnější požadavky), přičemž dle § 173 odst. 1 písm. b) ZOK dochází v tomto případě k sistaci hlasovacího práva dotčeného společníka.
Hmotněprávní podmínkou pro úspěšné podání žaloby na vyloučení společníka ze společnosti je porušení povinností společníka zvlášť závažným způsobem, přičemž se nemusí jednat pouze o dlouhodobé či trvající porušování povinností, ale může jít toliko o jednorázové porušení, nicméně dosahující určité intenzity.[1] Jak patrno, předmětné ustanovení náleží k právním normám s relativně neurčitou (abstraktní) hypotézou, tj. k právním normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a její vymezení tak závisí na konkrétních okolnostech případu, jejichž posouzení náleží v prvé řadě samotné společnosti a rozhodne-li se po zvážení konkrétních okolností k podání žaloby, pak je na příslušném soudu, aby všechny konkrétní okolnosti případu posoudil a rozhodl, zda jsou v daném případě splněny důvody k postupu dle § 204 ZOK či nikoliv.
Pokud se jedná o povinnosti společníka, tyto nemusí vyplývat pouze ze ZOK či jiného právního předpisu, ale může jít o povinnosti zakotvené ve společenské smlouvě, resp. zakladatelské listině, přičemž soudní praxe dokonce dospěla k závěru, že je možné společnické povinnosti dovozovat rovněž ze zásad, na kterých je ZOK vystavěn.[2] Mezi povinnosti společníka, jejichž porušení může být za konkrétních okolností považováno za zvlášť závažné, může náležet kupříkladu společenskou smlouvou zakotvená povinnost zákazu konkurence[3] nebo porušení povinnosti splatit peněžitý příplatek. Prostřednictvím vyloučení společníka lze sankcionovat rovněž zjevné zneužití práva společníka ve smyslu § 8 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, v účinném znění (dále jen „OZ“).[4] Dále nelze opomenout, že jednou ze základních povinností společníka je také povinnost korporační loajality, jak stanoví § 212 OZ.[5] Jedná se o specifikaci obecné povinnosti chovat se v právním styku poctivě ve smyslu § 6 odst. 1 OZ.[6]
Je vhodné upozornit na skutečnost, že předmětné ustanovení § 204 ZOK se týká toliko porušení povinnosti společníka a je zapotřebí jej striktně odlišovat od případného porušení povinností statutárního orgánu, tj. jednatele, zejména pak za situace, kdy je společník rovněž jednatelem společnosti s ručením omezeným, což je ostatně častý případ. V případě, kdy dochází k porušování jednatelských povinností, je nezbytné použít pro ochranu společnosti jiné k tomu určené právní instituty, zejména pak odvolání jednatele či uplatnění nároku na náhradu škody z důvodu porušení povinnosti péče řádného hospodáře.
Ust. § 204 odst. 1 ZOK stanoví povinnost společnosti vyzvat společníka k plnění předmětné povinnosti a písemně jej upozornit na možnost jeho vyloučení dle tohoto ustanovení. Z povahy věci zřejmě vyplývá, že by společníkovi měla být poskytnuta přiměřená lhůta k dodatečnému splnění povinnosti, ačkoliv tuto podmínku zákon výslovně nestanoví.[7] Do jisté míry lze však požadavek na určení dodatečné lhůty spatřovat právě v požadavku na zaslání výzvy ke splnění povinnosti. To však neplatí pro případy, kdy porušení povinnosti mělo takové právní následky, které nelze odstranit.[8] V takové situaci je možné bez dalšího přistoupit k podání žaloby.
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 3. 2024, sp.zn. 8 Cmo 126/2023
V nedávné době se vyloučení společníka dle § 204 ZOK věnoval Vrchní soud v Olomouci, a to ve svém rozsudku ze dne 27. 3. 2024, sp.zn. 8 Cmo 126/2023. V daném případě se jednalo o majoritního společníka (žalovanou), která byla současně jednatelkou společnosti. Žalovaná uzavřela kupní smlouvu, kterou prodala nemovitosti ve vlastnictví společnosti třetí osobě. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalovaná tímto jednáním porušila povinnost loajality, zejména proto, že předmětným právním jednáním byl ze společnosti vyveden veškerý její majetek. Soud prvního stupně konstatoval, že porušení zásady loajality je v uvedeném případě dáno z důvodu, že veškeré kroky žalované vedly k uspokojení jejích vlastních zájmů, neboť nejprve uzavřela samotnou kupní smlouvu a poté, prostřednictvím svých hlasů, na valné hromadě vyslovila s převodem nemovitostí na společnost vlastněnou jejím synem souhlas, a to s vědomím, že kupní cena nebyla dosud zaplacena.
Vrchní soud v Olomouci jakožto soud odvolací dospěl k jinému právnímu názoru a ve svém rozsudku zdůraznil, že „vyloučení společníka ze společnosti představuje mimořádný a definitivní zásah do právních poměrů nejen společnosti, ale zejména vylučovaného společníka. Jde tak o krajní prostředek (ultima ratio), v zásadě o formu soukromoprávního vyvlastnění, jehož využití musí být odůvodněno závažnými okolnostmi konkrétního případu. Při posuzování, zda je vyloučení přiměřenou sankcí za porušení povinností společníkem, je proto třeba přihlédnout ke všem okolnostem věci, jakož i k právům a oprávněným zájmům dotčeného společníka i společnosti (zásada proporcionality).“[9]
Vrchní soud v Olomouci současně judikoval, že zmíněnou zásadu proporcionality a povahu institutu vyloučení společníka jako krajního řešení je zapotřebí vykládat takovým způsobem, že k vyloučení společníka ve smyslu § 204 ZOK je možné přistoupit teprve v takovém případě, když nejsou k dispozici žádné jiné, rozuměj mírnější, nástroje ochrany zájmů společnosti, resp. ostatních společníků (např. řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady).
Jestliže v uvedeném případě bylo důvodem požadovaného vyloučení žalované ze společnosti její hlasování na valné hromadě, kdy díky svému majoritnímu postavení přijala usnesení o schválení předmětné kupní smlouvy, Vrchní soud v Olomouci upozornil, že dostatečných nástrojem ochrany zájmů společnosti a jejích společníků je § 212 odst. 2 OZ. Zmíněné ustanovení upravuje možnost obrany proti zneužití hlasovacího práva, přičemž tímto zneužitím se rozumí hlasování společníka v rozporu se zřejmým zájmem společnosti s ručením omezeným, tj. k její škodě, popř. ke škodě jejích společníků.[10] V případě, že společník zneužije své hlasovací právo k újmě společnosti, k jeho hlasům se nepřihlíží a za takové situace není usnesení valné hromady přijato z důvodu nedostatečného počtu hlasů. Jinými slovy, legitimním prostředkem k nápravě se jeví „odklizení“ takového rozhodnutí valné hromady, které bylo přijato v důsledku zneužití hlasovacího práva majoritního společníka k újmě společnosti.
Závěr
Předmětem tohoto příspěvku byl stručný rozbor ustanovení § 204 ZOK, které nabízí řešení pro případy, kdy již nelze po společnosti s ručením omezeným spravedlivě požadovat, aby nadále strpěla jednoho ze společníků ve společnické struktuře. Shora uvedené ustanovení zakotvuje vyloučení společníka rozhodnutím příslušného soudu na základě návrhu společnosti v případě, kdy společník porušuje svou povinnost zvlášť závažným způsobem. Jedná se o právní institut, který je v intencích aktuální soudní judikatury krajním prostředkem (ultima racio), přičemž využití možnosti vyloučení společníka rozhodnutím soudu, resp. podání procesně úspěšného návrhu na vyloučení společníka rozhodnutím soudu, je limitováno zejména principem proporcionality, který vyžaduje, aby bylo přihlédnuto jak ke konkrétním okolnostem daného případu, tak k právům a oprávněným zájmům dotčeného společníka i společnosti.
spolupracující advokátka
Valíček & Valíčková, advokátní kancelář
Kanceláře Brno: Nám. Svobody 18, Brno
Kancelář Praha: The Flow Building, Václavské nám. 47, Praha
Kancelář Vyškov: Dukelská 12, Vyškov
Kancelář Ivančice: Petra Bezruče 2, Ivančice
[1] Viz HAVEL, B. § 204 [Vyloučení společníka]. In: ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 534-535.
[2] Viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2006, sp.zn. 29 Odo 1007/2005
[3] K tomu srov. § 199 odst. 4 ZOK
[4] Více viz JANOŠEK, V. Vyloučení (většinového) společníka ze společnosti s ručením omezeným rozhodnutím soudu. Právní rozhledy. 13-14/2015, s. 462
[5] Přijetím členství v korporaci se člen vůči ní zavazuje chovat se čestně a zachovávat její vnitřní řád. Korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.
[6] K tomu viz PIPKOVÁ, P. § 6 [Poctivost]. In: PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024
[7] Viz JANOŠEK, V. Vyloučení (většinového) společníka ze společnosti s ručením omezeným rozhodnutím soudu. Právní rozhledy. 13-14/2015, s. 462
[8] Viz § 204 odst. 2 ZOK
[9] Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 3. 2023, sp.zn. 8 Cmo 126/2023
[10] K tomu viz HRABÁNEK, D. § 212 [Vztah korporace a člena]. In: PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
