23. 7. 2003
ID: 21835upozornění pro uživatele
Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a právo domáhat se jej - část II.
V první části příspěvku jsme se zabývali některými otázkami kolem práva domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to především okruhem aktivně legitimovaných osob a lhůtou pro uplatnění práva. V této části budeme v úvahách na toto téma pokračovat.
Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je rozpor tohoto usnesení s právními předpisy, zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami akciové společnosti. Může to být především skutečnost, že valná hromada nebyla řádně svolána (nebyl dodržen zákonem a stanovami stanovený postup pro její svolání), usnesení nebylo řádně přijato (valná hromada nebyla usnášení schopná či usnesení nebylo řádně přijato potřebnou většinou hlasů), o usnesení valné hromady nebyl pořízen notářský zápis, je-li jeho pořízení stanoveno zákonem. Sporné však je, zda se musí jednat pouze o obsahový rozpor nebo také o porušování formálních pravidel (svolávání a průběh valné hromady). Judikatura se kloní k názoru, že musí být splněna obě porušení najednou. Podle rozhodnutí (které bylo vydáno před novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č 142/1996 Sb. ) Nejvyššího soudu ze dne 10.1.1996, sp.zn. 1 Odon 23/95, publikovaného v SR 3/1996 společník, jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti může požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, popřípadě stanovami (§ 131 odst. 1 obchodního zákoníku).
Toto ustanovení obchodního zákoníku je nutno vztáhnout nejen na případy rozporu obsahu usnesení s uvedenými normami, ale i na případy, kdy usnesení není v souladu s předpisy upravujícími způsob svolávání valné hromady. Podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8.1.1998 sp.zn. 1 Odon 61/97, publikovaného v R 64/1998, okolnost, že platnost usnesení je přezkoumávána soudem proto, že byla zpochybněna zákonnost svolání valné hromady, nebrání tomu, aby jiná, řádně svolaná valná hromada přijala obsahově stejné usnesení.
Mohou však nastat situace, kdy soud nesmí vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, i když jsou splněny všechny zákonem stanovené podmínky. Důvodem je ochrana práv třetích osob, akcionářů společnosti a samotné společnosti před zneužitím práva domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Obchodní zákoník v § 131 odst. 3 a § 183 odst. 2 upravuje několik případů, kdy soud nesmí vyslovit neplatnost usnesení valné hromady.
Jde o situaci, kdy došlo k porušení právních předpisů, stanov, zakladatelské smlouvy či zakladatelské listiny, ale důsledkem je pouze nepodstatné porušení práv akcionářů, jednatelů, likvidátora, správce konkursní podstaty, vyrovnacího správce, člena dozorčí rady. Nepodstatným porušením práv je například situace, kdy pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání neobsahuje označení, zda jde o řádnou, mimořádnou nebo náhradní valnou hromadu, nebo chybí důvod zvýšení základního kapitálu, anebo výše jmenovité hodnoty akcií při zvyšování základního kapitálu. Právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je velmi významným právem akcionářů, které zajišťuje zejména ochranu akcionářů před zneužitím tohoto práva orgány či členy orgánů společnosti. K takovému zneužívání práva dochází v situacích, kdy se odvolávají členové představenstva nebo členové dozorčí rady. Je potřeba zabránit zneužívání tohoto práva akcionáři, takzvanému šikanóznímu výkonu práva. Mohou nastat situace, kdy by sice došlo k porušení práva akcionáře, ale toto porušení by bylo pouze nepodstatné, ale přitom by značně ohrožovalo práva ostatních akcionářů, společnosti a třetích osob.
Dále jde o případ, kdy došlo k porušení právních předpisů či stanov, ale bez závažných právních následků. Podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR ze dne 5.11.1997, sp.zn.1 Odon 74/96, publikovaného v SJ 12/1997 jestliže byl nezákonným postupem akciové společnosti akcionáři znemožněn výkon hlasovacího práva, avšak tato okolnost nemohla mít vliv na výsledek hlasování o napadeném usnesení, není takový postup důvodem k prohlášení usnesení valné hromady za neplatné podle § 183 obchodního zákoníku.
Též pokud by vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami. Toto omezení výkonu práva domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je činěno v zájmu ochrany třetích osob, což je jedna ze zásad, na kterých je postaven obchodní zákoník.
Dále jde o situaci, kdy již byly pravomocně povoleny určité zápisy do obchodního rejstříku na základě rozhodnutí valné hromady a jejich anulace by mohla zasáhnout do práv získaných v dobré víře třetími osobami (například zápisy fůze, rozdělení,…). Je-li rozhodnutí valné hromady o sloučení v rozporu s návrhem smlouvy o fůzi, je možno podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení této valné hromady. Soud však nevysloví její neplatnost podle § 131 odst. 3 obchodního zákoníku za okolností uvedených v písmenech a)-c), e) a také v případě, jestliže byl již pravomocně povolen zápis sloučení do obchodního rejstříku, jelikož podle § 220h odst.3 obchodního zákoníku nelze po tomto zápisu již podat ani návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o sloučení. Taktéž není možno se s úspěchem domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 183, nebyl-li výměnný poměr akcií s výší doplatků přiměřený ve smyslu § 220a odst.5 obchodního zákoníku.
Jiným případem je situace, kdy na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli přítomni všichni akcionáři společnosti, anebo ti akcionáři, kteří se valné hromady neúčastnili, posléze s usnesením souhlasili a nebo vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu jejího svolání, které je v rozporu se zákonem, se domáhá ta osoba, která tuto valnou hromadu neřádně svolala. Zřejmým zneužitím práva domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je situace, kdy se ochrany tohoto práva domáhá osoba, která jeho porušení způsobila.
Je-li vydáno rozhodnutí valné hromady, které je v rozporu se stanovami společnosti, zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo právními předpisy a způsobí-li toto rozhodnutí akcionářům škodu, mají poškození akcionáři výslovně podle zákona vůči společnosti právo na její náhradu, přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv akcionáře. Toto právo se vztahuje i na situace, kdy soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z výše uvedených důvodů. Své právo na přiměřené zadostiučinění musí uplatnit akcionář dříve, než uplyne lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Jestliže na základě §131 odst. 3 soud nevysloví neplatnost usnesení, i přesto, že shledal porušení práva, je možno se práva na přiměřené zadostiučinění domáhat ještě ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy usnesení o zamítnutí návrhu nabylo právní moci.
Obchodní zákoník určuje na základě odpovědnosti společnosti za škodu způsobenou usnesením, které je v rozporu se stanovami společnosti nebo se zákonem a na základě práva na přiměřené zadostiučinění, že členové představenstva, kteří způsobili společnosti škodu porušením právních povinností při výkonu své působnosti, ručí za tuto škodu společně a nerozdílně.
Pouze na návrh akcionáře (nebo jiné oprávněné osoby) může soud rozhodnout o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Ani v případě, kdy usnesení je v rozporu se stanovami společnosti, zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo právními předpisy, nemůže soud zahájit řízení bez návrhu. Není-li podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, anebo nebyl-li tento návrh úspěšný, rozhoduje se o platnosti tohoto usnesení v rejstříkovém řízení.
Je-li podán návrh na prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady a soud v řízení rozhodne ve prospěch navrhovatele a prohlásí toto usnesení za neplatné, pak bude usnesení, kterým soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (za podmínky, že se skutečnost, která je založena na usnesení valné hromady, zapisuje do obchodního rejstříku), sloužit jako podklad pro rejstříkový soud, který musí v případě, že byl již proveden zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku, rozhodnout o zápisu nebo o výmazu skutečnosti, jež se rozhodnutí valné hromady týká. Řízení o takovém výmazu nebo zápisu do obchodního rejstříku může zahájit rejstříkový soud i bez návrhu. Právní věta publikovaná v OP 12/1998 říká, že v řízení ve věcech obchodního rejstříku je soud vždy povinen zkoumat, zda usnesení valné hromady, kterým jsou dokládány navržené změny zápisu do obchodního rejstříku, bylo přijato řádně a zda je v souladu se zákonem a stanovami, to platí bez zřetele na to, zda již uplynula lhůta, ve které mohly oprávněné osoby podat u soudu návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení, jakož i na to, že příslušný soud o takovém návrhu dosud pravomocně nerozhodl.
Podle usnesení Vrchního soudu v Praze z 13.8.2001, sp.zn. 7 Cmo 303/2000, publikovaného v OP 11/2001 sama skutečnost, že byla podána žaloba na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, na základě kterého či kterých požaduje navrhovatel provedení změn zápisu v obchodním rejstříku, nebrání tomu, aby v rámci zkoumání splnění zákonných předpokladů pro provedení navrhovatelem požadovaného zápisu do obchodního rejstříku.(tj.i zápisu změn) rejstříkový soud sám posoudil i platnost usnesení valné hromady společnosti. Důvodem pro přerušení rejstříkového řízení dle § 109 odst.2 písm.c) OSŘ není bez dalšího žaloba podaná dle § 131 a § 183 obchodního zákoníku. Je na rejstříkovém soudu, aby zvážil, s ohledem na důvody, pro něž je neplatnost usnesení valné hromady namítána, zda jsou dány důvody pro postup dle § 109 odst. 2 písm.c) OSŘ či nikoliv.
Mohou nastat situace, kdy navrhovatel podá soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a po určité době tento návrh vezme zpět. Jedná se o případy záměrného podání návrhu s cílem šikanovat. K předcházení těchto šikanózních žalob, ale také za účelem zajištění práv akcionářů spoléhajících se na to, že žaloby již byly podány, proti nekalým praktikám společnosti, jejíž usnesení je napadeno žalobou, začlenila velká novela do obchodního zákoníku ustanovení §131 odst 10, 11.
Proto byl zaveden institut tzv.společného zástupce. Pokud tedy navrhovatel vzal svou žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zpět, vybral soud za účelem ochrany práv akcionářů, kteří takovou žalobu nepodali, z řad advokátů jednoho advokáta, který měl pro akcionáře představovat společného zástupce a který měl v řízení pokračovat. Novela v roce 2001 však tento institut zrušila.
Dnes v případě, že navrhovatel vezme svou žalobu zpět s důsledkem zastavení řízení o návrhu, soud zkoumá existenci zvláštního zájmu společníků (soud tak činí za účelem jejich ochrany), kteří takový návrh nepodali a v případě jeho existence se řízení nezastavuje. Soud následně vydá usnesení, které se vyvěsí na úřední desce způsobem určenými stanovami společnosti a zákonem, na náklady navrhovatele spolu s informací, kdy končí lhůta pro odstranění překážky řízení a pro přistoupení dalšího navrhovatele k podanému návrhu. Toto usnesení obsahuje vymezení věci, které se řízení týká, proč má být řízení zastaveno a jakým způsobem je možno překážku odstranit a upozornění na tříměsíční lhůtu, která počíná běžet dnem vyvěšení tohoto usnesení na úřední desce, pro přistoupení dalšího navrhovatele k podanému návrhu nebo pro odstranění překážky. Nestane-li se tak v této lhůtě, bude řízení zastaveno.
Rozhodne-li soud v řízení ve prospěch navrhovatele a vysloví neplatnost usnesení valné hromady, pak se k tomuto usnesení přistupuje jako by nikdy nebylo přijato. Principem materiální publicity obchodního rejstříku jsou pak chráněna práva třetích osob, které jednají v dobré víře. To znamená, že společnost, které se týká skutečnost, která již byla zapsána v obchodním rejstříku a která plyne z usnesení valné hromady, které bylo vysloveno jako neplatné, nemůže namítat proti osobám jednajícím v dobré víře s vědomím platnosti této skutečnosti, že tento zápis neodpovídá skutečnosti.
Mgr. Gabriela Molnárová
advokátní koncipient AK Zeiner & Zeiner v.o.s.
http://www.zeinerlaw.cz/
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
