Zákaz překvapivých rozhodnutí v rozhodčím řízení
Nejvyšší soud České republiky v nedávném rozhodnutí dospěl k závěru, že zákaz překvapivých rozhodnutí se jako princip vycházející z práva na soudní ochranu uplatní nejen na rozhodnutí v civilním řízení, ale též v řízení rozhodčím. V duchu své dřívější judikatury tak konstatoval, že ani odlišná povaha rozhodčího řízení nevylučuje povinnost rozhodců dbát na předvídatelnost jejich rozhodování. Na rozdíl od předchozích rozhodnutí však tentokrát Nejvyšší soud provedl také srovnání právní úpravy rozhodčího řízení v cizích zemích, což lze vnímat jako další krok obecných soudů demonstrující respekt ke specifikům rozhodčího řízení.
Rozhodčí řízení je v české právní úpravě pojímáno jako alternativa k soudnímu řízení, která má řadu odlišných prvků. Příkladmo lze uvést neveřejnost jednání či jednoinstančnost. I přes jeho specifickou povahu se v něm však v některých případech uplatní právní úprava civilního procesu. Dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu České republiky pro rozhodčí řízení platí např. poučovací povinnost konkretizovaná v § 118a zákona č. 99/1963, občanského soudního řádu (dále jen „OSŘ“), která má zabránit vydání překvapivého rozhodnutí. Je však možné, aby byl rozhodčí nález překvapivý i přesto, že podmínky pro poučení dle § 118a OSŘ nebyly splněny?
Touto otázkou se nedávno zabýval Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 1814/2023, ze dne 31. 7. 2024 (dále jen „Rozsudek“).
Rozhodčí soud při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR (dále jen „RS“) vydal pod sp. zn. Rsp 762/18 dne 12. 8. 2019 rozhodčí nález, kterým žalobkyni uložil zaplatit částku ve výši 300.000 EUR z titulu porušení předsmluvní odpovědnosti (dále jen „Nález“). Žalovaní přitom v řízení před RS požadovali uvedenou částku z titulu smluvní pokuty, a zároveň z titulu vypořádání bezdůvodného obohacení. Možnost právního posouzení nároku žalovaných jako nároku vzniklého v důsledku porušení předsmluvní odpovědnosti nebyla v rozhodčím řízení vůbec projednána.
Dovolatelka argumentovala tím, že právní názor RS nebylo s ohledem na dosavadní průběh řízení možné očekávat, čímž jí RS odňal možnost projednat věc před rozhodci ve smyslu § 31 písm. e) zákona č. 216/1994 Sb. , zákona o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů (dále jen „ZRŘ“).[1],[2] Žalovaní argumentaci dovolatelky odmítli a její dovolání označili za nepřípustné a za opožděně podané.
Nejvyšší soud navázal na předchozí judikaturu, dle které se princip zákazu překvapivých rozhodnutí uplatní i na rozhodčí řízení. Zároveň konstatoval, že tento přístup k aplikaci principu zákazu překvapivých rozhodnutí na rozhodčí řízení je v souladu s přístupem cizích jurisdikcí.
Odkud pramení zákaz překvapivých rozhodnutí
Zákaz překvapivých rozhodnutí plyne z práva na soudní ochranu, které je zakotveno v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, vyhlášené pod č. 2/1993 Sb. (dále jen „LZPS“).[3] Této otázce se již mnohokrát věnoval Ústavní soud, který zákazem překvapivých rozhodnutí rozumí především zajištění možnosti účastníků řízení účinně argumentovat ke všem otázkám, jejichž řešení bude základem pro rozhodnutí soudu.[4] Aby se účastníci řízení mohli k těmto otázkám účinně vyjádřit, musí jim být zřejmé, které otázky jsou pro spor relevantní. Pokud tedy chce soud vycházet z jiné právní úpravy, jiného právního posouzení nebo jiných skutkových zjištění, než které účastníci mohou předvídat, musí je řádně poučit.[5]
Poučovací povinnost soudu je v platné právní úpravě zakotvena obecně v § 5 OSŘ, její konkretizace je pak obsažena v § 118a OSŘ.[6] Dle § 118a OSŘ soud poučuje účastníka o (a) povinnosti tvrzení; (b) povinnosti důkazní; (c) tom, že soud zvažuje jiné právní posouzení věci nebo o (d) dalších právech a povinnostech účastníků (o této skutečnosti však soud účastníka poučuje pouze tehdy, pokud není v řízení zastoupen advokátem nebo notářem). Podmínky pro vznik poučovací povinnosti soudu dle § 118a odst. 2 OSŘ však nejsou splněny, pokud jsou dosavadní tvrzení a navržené důkazy dostačující k objasnění skutkového stavu rozhodného z hlediska hypotézy právní normy, kterou soud zvažuje.[7] Jinými slovy, soud při změně právního hodnocení nepoučuje účastníka o povinnosti doplnit tvrzení vždy. Poučení provede jen tehdy, když dosavadní tvrzení účastníka nestačí k objasnění skutkového stavu.
Jak již ale bylo uvedeno výše, princip zákazu překvapivých rozhodnutí, resp. požadavek předvídatelnosti rozhodnutí, je širší princip, vyplývající přímo z čl. 36 odst. 1 LZPS. Úprava v § 118a OSŘ tedy nepostihuje všechny situace, které mohou způsobit, že rozhodnutí vydané soudem bude překvapivé. Princip zákazu překvapivých rozhodnutí se tedy může a musí uplatnit i v případě, že nejsou splněny zákonné a judikatorní požadavky pro aplikaci § 118a OSŘ soudem, pokud hrozí, že vydané rozhodnutí bude pro strany překvapivé.[8] Toto je první dílčí závěr konstatovaný Nejvyšším soudem v Rozsudku – rozhodnutí soudu může být překvapivé, a tedy v rozporu s právem na soudní ochranu dle čl. 36 odst. 1 LZPS i tehdy, když soud neměl povinnost strany poučit podle ustanovení § 118a OSŘ.
Zákaz překvapivých rozhodnutí v rozhodčím řízení
Pro posuzovaný případ bylo dále významné posouzení otázky, zda se judikatorní závěry o zákazu překvapivých rozhodnutí aplikují také na rozhodčí řízení.
Českým pramenem upravujícím rozhodčí řízení a výkon rozhodčích nálezů je ZRŘ. Ačkoliv úpravu poučovací povinnosti v ZRŘ nenajdeme, najdeme zde § 30 ZRŘ, podle něhož se na otázky výslovně v ZRŘ neupravené použijí přiměřeně ustanovení OSŘ. „Přiměřené“ použití OSŘ na ZRŘ má přitom specifický význam a je třeba jej odlišovat od použití analogického nebo prostého subsidiárního.
Přiměřené použití OSŘ dle § 30 ZRŘ znamená, že úprava v OSŘ není použitelná přímo (bez dalšího), ale spíše poskytuje základ pro rozhodování rozhodců o postupu v rozhodčím řízení od jeho zahájení do jeho skončení.[9] Při přiměřeném použití OSŘ by tak měly být zohledňovány obecné zásady, na nichž české rozhodčí řízení stojí.[10] Z toho vyplývá, že použití OSŘ na řízení před rozhodci není samozřejmé. Jak budou ustanovení OSŘ v rozhodčím řízení použita, bude záležet v první řadě na jednotlivých rozhodcích, a při následném přezkumu rozhodčích nálezů na rozhodnutí obecných soudů.
V současné době již existuje bohatá judikatura potvrzující, že poučovací povinnost zakotvená v § 118a OSŘ se přiměřeně aplikuje také na rozhodce.[11] Nejvyšší soud v Rozsudku připomněl, že také zákaz překvapivých rozhodnutí již byl ve vztahu k rozhodčímu řízení řešen. Ústavní soud již v roce 2011 kupříkadu konstatoval, že „[r]ozhodce nemůže být pouze pasivním činitelem, ale způsobem vedení řízení musí zajistit, aby jeho rozhodnutí nebylo překvapivé.“[12] Nejvyšší soud o rok později dospěl k závěru, že překvapivost rozhodčího nálezu představuje porušení principu rovnosti zbraní zakotveného v § 18 ZRŘ, a jako taková je důvodem pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. e) ZRŘ. Jak Ústavní soud, tak Nejvyšší soud v odkazovaných rozhodnutích, včetně Rozsudku, uvedly, že „ani specifika rozhodčího řízení nemohou být argumentem pro závěr, že rozhodce nemusí dbát o předvídatelnost svého rozhodování.“ Dle ustálené judikatury je proto zřejmé, že princip zákazu překvapivých rozhodnutí se uplatní i v rozhodčím řízení, a že jeho porušení zakládá důvod pro zrušení rozhodčího nálezu dle § 31 písm. e) ZRŘ.
Srovnání se zahraniční úpravou
Nejvyšší soud v rámci analýzy posuzovaného případu provedl ještě další krok, a sice přeshraniční srovnání k problematice překvapivých rozhodčích nálezů. Nejvyšší soud tak analyzoval právní úpravu Belgie, Finska, Francie, Německa, Nizozemska, Slovinska, Rakouska, provincie Quebec a Nového Zélandu. Nejvyšší soud přihlédl rovněž k judikatuře k tzv. Vzorovému zákonu o mezinárodní obchodní arbitráži z roku 1985.[13] Ze srovnání vyplynulo, že ve všech zmíněných jurisdikcích se princip zákazu překvapivých rozhodnutí uplatňuje, přičemž „[m]ezi překvapivá jsou počítána zvláště taková rozhodnutí rozhodčích soudů, která zbavují strany možnosti posoudit, jaké skutkové a právní argumenty jsou pro věc významné a případně je do řízení vnést.“[14] Z uvedeného vyplývá, že přístup české judikatury k aplikaci principu zákazu překvapivých rozhodnutí v rozhodčím řízení není v mezinárodním srovnání ničím neobvyklým.
Několik myšlenek na závěr
Nejvyšší soud se v Rozsudku podrobně vypořádal s výkladem vztahu mezi poučovací povinností soudu dle § 118a OSŘ, zákazem překvapivých rozhodnutí a právem na soudní ochranu dle čl. 36 odst. 1 LZPS. Rovněž poměrně přesvědčivě vyložil, že nečekaná změna právního hodnocení zamezuje účastníkům řízení, aby se k ní v řízení vyjádřili, a tím představuje porušení práva na soudní ochranu.
Nejvyšší soud České republiky současně (poměrně neobvykle) zahrnul nejen argumentaci ústavním pořádkem a judikaturou českých soudů, tj. Ústavního soudu a judikaturou vlastní, ale provedl i komparaci se zahraničními právními řády. Není přitom zcela jasné, z jakého důvodu Nejvyšší soud prováděl komparaci s cizími právními řády právě v tomto rozhodnutí, přestože měl možnost opřít se o předchozí ustálenou judikaturu.[15] V této souvislosti je proto možné položit otázku, jaký vliv by na Rozsudek měla skutečnost, že cizí země zrušení rozhodčího nálezu z důvodu překvapivého rozhodnutí neznají. Domníváme se, že tato okolnost by nezměnila fakt, že Nález byl vydán v rozporu s právem na soudní ochranu. Důvod pro zrušení Nálezu podle § 31 písm. e) ZRŘ by tak byl dán.
Jako možný důvod provedené analýzy se nabízí snaha Nejvyššího soudu o opatrný přístup k přezkumu rozhodčích nálezů, respektující jeho specifickou povahu, což může být také reakcí na dřívější kritiku judikatury obecných soudů. Ta upozorňovala, že tehdejší přístup Nejvyššího soudu a Ústavního soudu vedl k vyšší míře kontroly státní moci nad rozhodčím řízením, když poskytoval široký prostor ke zpochybnění rozhodčího nálezu.[16]
V poslední době se lze setkat naopak s pozitivním hodnocením přístupu judikatury k přezkumu rozhodčích nálezů, k němuž se vyjadřoval např. Juraj Szabó, předseda RS.[17] S ohledem na výše uvedené se tak domníváme, že snaha posoudit soulad české rozhodovací praxe s praxí zahraniční svědčí o přístupu Nejvyššího soudu respektujícím specifika rozhodčího řízení coby alternativy k řízení civilnímu.
Mgr. Bc. Andrea Šťástková,
advokátní koncipientka
Na Poříčí 1079/3a
110 00 Praha 1
[1] § 31 odst. 4 ZRŘ zní: „Soud na návrh kterékoliv strany zruší rozhodčí nález, jestliže straně nebyla poskytnuta možnost věc před rozhodci projednat.“
[2] Bod 23 Rozsudku Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 23 Cdo 1814/2023, ze dne 31. 7. 2024.
[3] Čl. 36 odst. 1 LZPS zní: „Každý se může domáhat stanoveným postupem svého práva u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu.“
[4] Nálezy Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 3271/12, ze dne 4. 4. 2013; sp. zn. I. ÚS 2315/15, ze dne 12. 4. 2016; sp. zn. IV. ÚS 233/17, ze dne 27. 2. 2018; sp. zn. IV. ÚS 1247/20, ze dne 1. 9. 2020 a sp. zn. IV. ÚS 3072/22, ze dne 24. 4. 2024.
[5] Ibid.
[6] Bod 34 Rozsudku.
[7] Bod 33 Rozsudku.
[8] Bod 33 a 34 Rozsudku.
[9] BĚLOHLÁVEK, Alexander J. § 30 [Užití občanského soudního řádu]. In: BĚLOHLÁVEK, Alexander J. Zákon o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů. Zákon o mezinárodním právu soukromém (vybraná ustanovení). 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2023, s. 1005, marg. č. 30.2.
[10] Např. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1528/2005, ze dne 25. 4. 2009.
[11] Např. rozsudek Městského soudu v Praze sp. zn. 11 Cm 91/2002-37, ze dne 21. 4. 2004; rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Odo 1528/2005, ze dne 25. 4. 2007; nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 3227, ze dne 8. 3. 2011.
[12] Nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 3227, ze dne 8. 3. 2011.
[13] Bod 40 až 75 Rozsudku.
[14] Bod 51 Rozsudku.
[15] Bod 54 Rozsudku.
[16] SVOBODA, Karel. Komentář k rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 4706/2010, ze dne 28. 3. 2012.
[17] SZABÓ, Juraj. Ovlivňování rozhodčího řízení judikaturou českých obecných soudů. Soudní rozhledy, 2023, č. 11-12, s. 352-360, s. 360.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz