Úvod

Právní úprava „Zvláštních ustanovení o prodeji zboží v obchodě“ obsažená v pododdíle 5, v ustanoveních § 2158 až 2174 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, v platném znění (dále jen OZ nebo Občanský zákoník), se použije na závazek koupě, u kterého prodávající vystupuje jako podnikatel a kupující jako osoba nepodnikající, a to jak fyzická osoba (spotřebitel), tak osoba právnická (např. obecně prospěšné společnosti).[1] Současná právní úprava je transpozicí směrnice 1999/44/ES o některých aspektech prodeje spotřebního zboží a záruk na toto zboží (dále jen Směrnice), která stojí na principu minimální harmonizace a jejím účelem je zajištění minimální ochrany spotřebitele na vnitřním trhu (viz čl. 1 odst. 1 Směrnice). Také z těchto důvodů (vyjma níže uvedeného) není česká právní úprava v některých směrech totožná s obsahem Směrnice a dokonce ji v některých aspektech překonává. Tato skutečnost se projevuje například tím, že Směrnice poskytuje ochranu pouze spotřebitelům. Naproti tomu česká právní úprava ochranu rozšiřuje také na nepodnikatele (srov. např. čl. 2 odst. 2 Směrnice a § 2158 OZ).

Zároveň Směrnice nebyla do českého právního řádu transponována řádně, neboť nadpis pododdílu 5 vyvolává dojem, že se daná ustanovení vztahují pouze na zboží prodávané v obchodě. To ale není pravdou, neboť dle Směrnice se daná právní úprava uplatní (až na pár výjimek) na všechny hmotné movité věci (viz čl. 1 odst. 2 písm. b) Směrnice). Nejvyšší soud ČR navíc v rozporu s eurokonformním výkladem dospěl k závěru, že se česká právní úprava v ustanoveních § 2158 až 2174 OZ použije také na nemovité věci, neboť smlouva o jejím převodu může být také spotřebitelskou smlouvou.[2]

Ze znění ustanovení § 2158 OZ by se mohlo zdát, že daný pododdíl je komplexní úpravou koupě ve vztahu podnikatel – nepodnikatel. Není tomu tak. Větší část odborné veřejnosti, mezi kterou lze zařadit B. Vítovou[3] nebo J. Šilhána,[4] považuje tuto úpravu pouze za rozšíření práv z vadného plnění plynoucí z obecné úpravy koupě a jejím účelem je ochrana kupujícího – nepodnikatele jakožto slabší strany, s čímž lze jednoznačně souhlasit.

Právní úprava „Zvláštních ustanovení o prodeji zboží v obchodě“ je tak předmětem mnoha diskuzí. Mezi jednu z otázek, která je mezi odbornou veřejností často rozebírána, je právě i úprava odpovědnosti za vady, respektive zda současná právní úprava navazuje na tzv. zákonnou záruku, kterou upravoval zákon č. 40/1964 Sb. , občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 (dále jen SOZ).

Reklama

Microsoft Copilot pro Office365 prakticky (online - živé vysílání) - 2.12.2024

2.12.2024 13:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Současná právní úprava

U obecné úpravy koupě movitých věcí[5] prodávající odpovídá za vady předmětu koupě, které existují k určitému časovému okamžiku, a to k okamžiku přechodu nebezpečí škody na daném předmětu (věci) na kupujícího.[6] Tímto okamžikem je nejčastěji (nicméně ne výlučně) převzetí věci ze strany kupujícího (viz § 2121 a násl. OZ). Po tomto okamžiku přechází odpovědnost na kupujícího s výjimkou vad, které vznikly v důsledku porušení povinnosti prodávajícího (§ 2100 odst. 1 věta druhá OZ), nebo v případě režimu záruky za jakost (k tomu více níže).

V případě, že prodávající poskytne vadné plnění (vadný předmět koupě), vznikají kupujícímu práva z vadného plnění a aby byla zajištěna jejich (podmíněná) vymahatelnost, je potřeba vady oznámit včas v rámci reklamačních lhůt.[7] OZ upravuje subjektivní a objektivní reklamační lhůtu. Objektivní reklamační lhůta omezuje kupujícího reklamovat vady tím způsobem, že po určité době projevené skryté vady jdou zpravidla k jeho tíži, přičemž v případě (obecné) koupě tato lhůta činí dva roky od odevzdání věci (§ 2112 odst. 2 OZ). Subjektivní reklamační lhůta se váže na vědomost kupujícího o této vadě či na okolnost, kdy se o ní dozvědět měl a mohl, přičemž OZ tuto lhůtu definuje poměrně neurčitě jako lhůtu „bez zbytečného odkladu.“ Vymezením této lhůty se několikrát zabýval Nejvyšší soud ČR, který uvedl, že „jde o velmi krátkou lhůtu, jíž je míněno bezodkladné, neprodlené, bezprostřední či okamžité jednání směřující ke splnění povinnosti či k učinění právního úkonu či jiného projevu vůle, přičemž doba trvání lhůty bude záviset na okolnostech konkrétního případu.“[8] Subjektivní lhůta je tedy navázána buď na prohlídku věci, od níž tato lhůta běží v případě zjevných vad, či na projev a identifikaci vad skrytých, které se na věci objeví v budoucnu (a v objektivní lhůtě). Tato úprava reklamační lhůty se týká „obecné“ úpravy koupě, od které je potřeba odlišit záruku za jakost.

Záruka za jakost ve smyslu § 2113 OZ je doplňujícím závazkem prodávajícího,[9] který může vzniknout nejen uzavřením smlouvy, ale také jednostranným prohlášením prodávajícího např. na obalu či v reklamě, kterým prodávající garantuje, že se stav určité věci po určitou (jím stanovenou, či mezi stranami ujednanou) dobu nezhorší, resp. že si daná věc zachová určité vlastnosti či bude použitelná k určitému účelu po určitou dobu do budoucna.[10] Zjednodušeně řečeno, pokud v průběhu záruční doby věc ztratí určité vlastnosti, prodávající je povinen tyto vady odstranit. Další možností vzniku záruky za jakost je právě její stanovení zákonem (zákonná záruka).

Jak je tomu ale u prodeje spotřebního zboží? Ustanovení § 2165 odst. 1 OZ stanoví:

„Kupující je oprávněn uplatnit právo z vady, která se vyskytne u spotřebního zboží v době dvaceti čtyř měsíců od převzetí.“

Ustanovení § 2165 odst. 1 OZ explicitně nestanoví, zda se jedná o záruční dobu či reklamační lhůtu. Zároveň ale právní úprava „Zvláštních ustanovení o prodeji zboží v obchodě“ upravuje v § 2161 jakost zboží při převzetí, přičemž stanoví vyvratitelnou domněnku existenci vady při převzetí, pokud se projeví do šesti měsíců od převzetí. Poskytuje právní úprava zákonnou záruku u koupě spotřebního zboží, nebo nikoliv? Pro zodpovězení této otázky je stěžejní vhled do historie této právní úpravy v českém právním řádu.

Historie české právní úpravy odpovědnosti prodávajícího za vady spotřebního zboží

Právní úpravu „prodeje zboží v obchodě“ obsahoval již SOZ, ve znění účinném od 1. 4. 1964 až do 31. 12. 1991, v § 239 až 256, přičemž obchodní organizace odpovídala za vady, které se vyskytly po převzetí věci v záruční době (§ 247 SOZ s účinností od 1. 4. 1964). Jednalo se tedy o jakousi zákonnou záruku.

Stejné ustanovení bylo upraveno v SOZ i po novele provedené zákonem č. 509/1991 Sb. , s účinností od 1. 1. 1992, nicméně bylo jej možné nově použít na jakékoliv vztahy z prodeje, v nichž byl prodávajícím jakýkoliv podnikatel. Jednalo se tedy o zákonnou záruku za jakost na prodané věci v obchodě v délce šesti měsíců (zpravidla) od převzetí dané věci ze strany kupujícího (srov. § 619 a § 620 SOZ s účinností od 1. 1. 1992). S účinností k 1. 1. 2003 byla do českého právního řádu implementována Směrnice, kterou došlo k rozšíření ochrany kupujícího, zejména zavedení pojmu shoda se smlouvou v době převzetí věci[11] (a s tím souvisejících práv a povinností stran) a prodloužení záruční doby na dvacet čtyři měsíců.

Během legislativního procesu OZ a po jeho přijetí se objevil mezi právní odbornou veřejností názor, že „dvouletá zákonná záruka po účinností OZ již neexistuje“ s ohledem na znění § 2161 odst. 2 OZ, kterým je stanovená vyvratitelná domněnka, že „projeví-li se vada v průběhu šesti měsíců od převzetí, má se za to, že věc byla vadná již při převzetí“ a dále že § 2165 odst. 1 OZ pouze stanoví objektivní lhůtu k uplatnění práv z vadného plnění.[12] Skutečně § 2165 odst. 1 OZ upravuje “pouze“ reklamační lhůtu?

Záruční doba, nebo reklamační lhůta na spotřební zboží?

Mezi právní odbornou veřejností bylo možné po přijetí OZ najít řadu zastánců názoru, že zákonná záruka na spotřební zboží byla zachována.[13] Důvody pro zachování zákonné záruky u spotřebního zboží i po účinnosti OZ lze shrnout, zejména prostřednictvím metod interpretace, následovně:

1. Pokud ustanovení § 2165 odst. 1 OZ podrobíme jazykovému výkladu, lze ze spojení „(…) z vady, která se vyskytne (…)“ dospět k závěru, že prodávající odpovídá za všechny vady, které se u věci vyskytnou (objeví) po celou dobu dvaceti čtyř měsíců. Pokud by zákonodárce měl v úmyslu v daném ustanovení stanovit pouze objektivní reklamační lhůtu, použil by, stejně jako v ostatních případech, slovní spojení „vada se projeví.“ Nicméně jazykový výklad sám o sobě není dostačující pro učinění takového závěru.
2. Zákonodárce při tvorbě OZ dle jeho důvodové zprávy dodržoval Legislativní pravidla vlády, schválená usnesením vlády ze dne 19. března 1998 č. 188, v platném znění, dle jehož čl. 39 odst. 2 má jeden paragraf obsahovat ustanovení, která se týkají pouze téže věci. Pokud toto pravidlo aplikujeme na § 2165 OZ, přičemž jeho odstavec 2 upravuje smluvní záruku za jakost, musí též odstavec 1 dle systematického výkladu upravovat stejný institut, tedy (zákonnou) záruku na spotřební zboží.
3. Důvodová zpráva k OZ, konkrétně k § 2158 až 2174 OZ uvádí, že „(…) Osnova zachovává s určitými stylistickými a systematickými úpravami zvláštní ustanovení o prodeji v obchodě. (…)“[14] Zákonodárce měl tedy v úmyslu zachovat a navázat na stávající úpravu koupě spotřebního zboží. Vzhledem k tomu též historický výklad potvrzuje, že § 2165 odst. 1 OZ upravuje zákonnou záruku na spotřební zboží.
4. Dle mého názoru je zásadní, aby ustanovení § 2165 odst. 1 OZ, resp. celou úpravu pododdílu „Zvláštních ustanovení o prodeji zboží v obchodě“ bylo podrobeno teleologickému výkladu. Účelem této právní úpravy je především poskytnutí většího stupně ochrany kupujícím – nepodnikatelům a nejčastěji spotřebitelům, jakožto součást konceptu ochrany slabší smluvní strany, která je rovněž jednou ze základních zásad soukromého práva. Tento účel je naplněn právě v případě poskytnutí zákonné záruky na spotřební zboží v záruční době, čímž se právní úprava značně odlišuje od „obecné“ úpravy koupě.

Nicméně výše uvedené závěry byly v mnohých případech zpochybňovány mimo jiné také tím, že Směrnice na spotřební zboží zákonnou záruku neposkytuje, a že takovýto výklad o existenci zákonné záruky není eurokonformní. Jak již bylo uvedeno výše, Směrnice vychází z principu minimální harmonizace, která má zajistit minimální standard ochrany spotřebitele. Členské státy tak mohou poskytnout větší standard ochrany, než který poskytuje Směrnice, což se v případě české právní úpravy jednoznačně stalo – nejen ve vztahu k zákonné záruce na spotřební zboží, ale také např. ve vztahu k rozšíření úpravy „Zvláštních ustanovení o prodeji zboží v obchodě“ na všechny nepodnikatele.

Dalším argumentem, proč se u spotřebního zboží nejedná o záruční dobu, ale o reklamační lhůtu, je skutečnost, že OZ je postaven mimo jiné na zásadě „brát se o vlastní štěstí“ ve smyslu § 3 odst. 1 OZ a že „poctivý a solidní“ prodávající poskytne na zboží záruku smluvní. S tím lze částečně souhlasit. Nicméně ochranu slabší smluvní strany má poskytovat zákon, resp. má ji zajistit zákonodárce. Nelze přenášet odpovědnost za ochranu slabší smluvní strany na druhou smluvní (zpravidla silnější) stranu a „nutit“ ji k ochraně kupujícího např. povinným poskytnutím záruky ve smlouvě.

Konečné řešení těchto výkladových sporů přinesl Nejvyšší soud ČR ve svém nedávném rozsudku, sp. zn. 33 Cdo 416/2020, ze dne 29. 10. 2020 (dále jen Rozsudek). I když se Rozsudek primárně zabýval tím, zda po výměně věci nebo její součásti v rámci reklamace počne běžet doba nová pro uplatnění práv z vadného plnění či nikoliv, vyjádřil se Nejvyšší soud také k výkladu § 2165 odst. 1 OZ, přičemž se přiklonil (i když možná ne zcela jednoznačně) k tomu, že zákonná záruka na spotřební zboží je zachována, neboť v Rozsudku uvádí:

„(…) zákonná povinnost z vadného plnění se váže k závazku prodávajícího zajistit, aby mohl kupující po určitou dobu (dvaceti čtyř měsíců) věc bezvadně užívat, a neváže se tedy na věc jako takovou (na věc samotnou), čímž však není dotčen § 2161 odst. 2 o. z. (…)“ [15]    

Výše uvedené závěry o existenci zákonné záruky potvrdil i Ústavní soud ČR ve svém usnesení, sp. zn. IV. ÚS 367/21, ze dne 23. 2. 2021, kterým bylo rozhodnuto o ústavní stížnosti podané proti Rozsudku. Po dlouhých letech tak byl výklad § 2165 odst. 2 OZ konečně postaven najisto. Ne však na dlouho.

Novela Občanského zákoníku

Jak již bylo zmíněno na úvod tohoto článku, byla přijata směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/771 ze dne 20. 5. 2019 o některých aspektech smluv o prodeji zboží (dále také jen Nová směrnice), která nahrazuje s účinností od 1. 1. 2022 právní úpravu Směrnice.

Nová směrnice upravuje především práva spotřebitelů z vadného plnění a nově upravuje i prodej zboží s digitálními prvky.[16] Velká změna oproti úpravě Směrnice spočívá v tom, že Nová směrnice je postavena především na principu plné (maximální) harmonizace[17] a měla by tak zajistit vyšší ochranu spotřebitelů ve všech členských státech EU jednotně. Důvodem je značná rozdílnost právních úprav prodeje spotřebního zboží v různých členských státech, který v některých případech může komplikovat přeshraniční prodeje, resp. nákupy online.[18] Nová směrnice by měla zvýšit objem přeshraničních obchodů, posílit konkurenceschopnost, vnitřní trh EU a sjednotit právní úpravu na vnitřním trhu EU.[19]

V současné době Poslanecká sněmovna ČR projednává návrh zákona, kterým by mělo dojít mimo jiné k transponování Nové směrnice do českého právního řádu (sněmovní tisk č. 994) (dále také jen Novela Občanského zákoníku).[20]

Vyjma toho, že na základě Nové směrnice dochází k posílení práv spotřebitelů – zejména prodloužením doby, po kterou je presumována existence vady již při převzetí zboží ze šesti měsíců na jeden rok (čl. 11 Nové směrnice a znění § 2161 odst. 5 OZ dle sněmovního tisku č. 994) a zakotvením práva rovnou odstoupit od smlouvy v případě závažné vady odůvodňující okamžité ukončení smlouvy (čl. 14 odst. 3 a znění § 2171 odst. 1 OZ dle sněmovního tisku č. 994), měla by novela Občanského zákoníku přispět též k nápravě dílčích nedostatků, které byly mimo jiné způsobeny nesprávnou transpozicí Směrnice, a jinými nejasnostmi či nepřesnostmi v právní úpravě.[21] Mezi tyto nejasnosti lze dle důvodové zprávy k sněmovnímu tisku č. 994 zařadit právě i spor o existenci tzv. zákonné záruky na spotřební zboží.[22]

První věta čl. 10 odst. 1 Nové směrnice stanoví:

„Prodávající je odpovědný spotřebiteli za jakýkoliv nesoulad, který existuje v době dodání zboží a který se projeví do dvou let od doby dodání.“

S ohledem na znění tohoto článku Nové směrnice sněmovní tisk č. 994 navrhuje nové znění § 2165 odst. 1 OZ:

„Kupující může vytknout vadu, která se na věci projeví v době dvaceti čtyř měsíců od převzetí.“

Na základě výše uvedených znění předmětných ustanovení a v souladu s plnou harmonizací Nové směrnice je zřejmé, že prodávající bude odpovědný pouze za vady existující v době dodání, resp. převzetí věci ze strany kupujícího, ačkoliv se projeví až během následujících dvaceti čtyř měsíců (stejně jako u „obecné“ koupě). Zákonná záruka na spotřební zboží tak již nebude mít v českém právním řádu své místo. Tato skutečnost vyplývá i z důvodové zprávy k sněmovnímu tisku č. 994.[23] Dané ustanovení tedy nově bude upravovat pouze reklamační lhůtu. Útěchou pro kupující může být ta skutečnost, že dle znění § 2161 odst. 5 OZ navrhovaného sněmovním tiskem č. 994 se v případě projevení vady v prvním roce od převzetí stanoví vyvratitelná domněnka, že vada existovala v době převzetí věci (zboží) a důkazní břemeno přechází na prodávajícího. Jinými slovy řečeno, prodávající bude muset prokázat, že vada v době převzetí věci neexistovala.

V budoucnu si kupující – spotřebitel bude muset při uzavírání kupní smlouvy dát pozor, zda je zboží „kryto“ zárukou či nikoliv. Následně, po přijetí této novely Občanského zákoníku, resp. po její účinnosti, bude ke vzniku záruky za jakost vždy vyžadováno smluvní ujednání či prohlášení prodávajícího. Lze ale podotknout, že někteří prodávající na své zboží smluvní záruku již nyní poskytují, čímž zvyšují též svou důvěryhodnost a atraktivitu u kupujících (zákazníků).

Závěr

Zákonná záruka na spotřební zboží měla u nás své historické kořeny sahající minimálně do roku 1964. Po přijetí současného Občanského zákoníku však vyvstala mezi odbornou veřejností diskuze, zda byla s ohledem na § 2161 odst. 2 OZ a § 2165 odst. 1 OZ úprava zákonné záruky zachována či nikoliv. Až relativně nedávný rozsudek Nejvyššího soudu ČR, jehož závěry potvrdil též Ústavní soud ČR, postavil najisto, že prodávající odpovídá za vady u spotřebního zboží, které se projeví kdykoliv v záruční době, tedy že zákonná záruka v českém právním řádu stále existuje. Nicméně pravděpodobně tomu nebude na dlouho. Na základě transpozice nové směrnice EU č. 2019/771 ze dne 20. 5. 2019 o některých aspektech smluv o prodeji zboží, založené na principu plné harmonizace, je nyní v legislativním procesu Novela Občanského zákoníku, která stanoví pouze reklamační lhůtu na spotřební zboží. Zákonná záruka tak zřejmě přestane v českém právním řádu definitivně existovat.

Mgr. Lucie Červená
advokátní koncipientka