Záruka za jakost u vyměněné či opravené věci
Předmětem tohoto příspěvku je nastínění možných úskalí situace, kdy dojde k vyřešení reklamace v záruční době opravou, výměnou nebo novou instalací části díla. V takovém případě je nutné se vypořádat s otázkou, zda se na takto nově opravenou, vyměněnou či nainstalovanou věc vztahuje nová záruční doba a v jakém rozsahu.
Zákon č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, v platném znění (dále jen „OZ“) upravuje problematiku záruky za jakost díla v ustanovení § 2619 OZ. Podle tohoto platí, že záruční doba týkající se díla počíná běžet předáním díla. Současně platí, že pro záruku poskytnutou zhotovitelem objednateli se obdobně použijí ustanovení o kupní smlouvě, podobně jako v případě práv z vad díla, která jsou upravena v ustanovení § 2615 a násl. OZ. Na záruku za jakost díla se tak vztahují ustanovení § 2113 až 2129 OZ. Z tohoto důvodu jsou rovněž dále smluvní strany označeny nejen jako objednatel a zhotovitel, ale rovněž jako kupující a prodávající.
Dle ustanovení § 2113 OZ se zárukou za jakost prodávající zavazuje, že věc bude po určitou dobu způsobilá k použití pro obvyklý účel nebo že si zachová obvyklé vlastnosti. V souladu s ustanovením § 2117 OZ pro oznámení vady a pro uplatnění práva z vadného plnění se vychází z úpravy práva z vadného plnění při prodeji zboží v obchodě dle ustanovení § 2099 a násl. OZ.
Co se týče práv kupujícího/objednatele vyplývajících z vadného plnění prodávajícího/zhotovitele, je nutné rozlišit, zda je vadné plnění podstatným porušením smlouvy dle ustanovení § 2016 OZ či nepodstatným porušením smlouvy upraveným v ustanovení § 2107 OZ.
Je-li vadné plnění podstatným porušením smlouvy, má objednatel právo (i) na odstranění vady dodáním nové věci bez vad nebo dodáním chybějící věci, (ii) na odstranění vady opravou věci, (iii) na přiměřenou slevu z ceny nebo (iv) na odstoupení od smlouvy. V souladu s ustanovením § 2106 odst. 2 OZ objednatel sdělí zhotoviteli, jaké právo si zvolil, při oznámení vady nebo bez zbytečného odkladu po oznámení vady. Provedenou volbu nemůže objednatel změnit bez souhlasu zhotovitele s tím, že toto neplatí, žádal-li objednatel opravu vady, která se ukáže jako neopravitelná. Neodstraní-li zhotovitel vady v přiměřené lhůtě či oznámí-li objednateli, že vady neodstraní, může objednatel požadovat místo odstranění vady přiměřenou slevu z kupní ceny nebo může od smlouvy odstoupit. Nezvolí-li objednatel své právo včas, má práva jako při nepodstatném porušení smlouvy.
Je-li vadné plnění nepodstatným porušením smlouvy, má objednatel právo na (i) odstranění vady anebo na (ii) přiměřenou slevu z ceny díla. Dokud objednatel neuplatní právo na slevu z ceny díla nebo neodstoupí od smlouvy, může zhotovitel dodat to, co chybí, nebo odstranit právní vadu. Jiné vady může zhotovitel odstranit podle své volby opravou věci nebo dodáním nové věci s tím, že volba nesmí objednateli způsobit nepřiměřené náklady. Neodstraní-li zhotovitel vadu věci včas nebo vadu věci odmítne odstranit, může objednatel požadovat slevu z ceny díla anebo může od smlouvy odstoupit. Provedenou volbu nemůže v souladu s ustanovením § 2106 odst. 3 OZ objednatel změnit bez souhlasu zhotovitele.
Jak bylo výše uvedeno, pokud vadné plnění představuje podstatné porušení smlouvy, je objednatel oprávněn mimo jiné dodání nové věci, resp. součásti věci bez vad. OZ však nestanoví, zda se jedná pouze a toliko o první převzetí věci, resp. první dodání díla či jakékoli pozdější převzetí nově dodané věci v rámci uplatnění práv z vadného plnění.
Do 1. 1. 2014, tedy za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb. , občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „SOZ“) platilo (v případě koupě zboží v obchodě), že dojde-li v důsledku uplatnění práva z odpovědnosti za vady k výměně vadné věci, začne běžet záruční doba znova od okamžiku jejího převzetí (§ 627 odst. 2 SOZ). Totéž platilo i o výměně součástky.
Na základě úpravy SOZ tak mohl kupujícímu ze zákona vzniknout nárok na téměř „nekonečné“ opravy na náklady prodávajícího, resp. práva nekonečně se obnovující v případě výměny věci, resp. její součástky. A vzhledem k tomu, že byl tento princip znám z SOZ pro koupi zboží v obchodě, bylo obvyklé jej v obdobném rozsahu sjednávat i pro další podobné situace, tedy pro díla v režimu SOZ či v režimu obchodněprávní úpravy.
OZ obdobnou úpravu neobsahuje. Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky 33 Cdo 416/2020 ze dne 29. října 2020 uvádí, že: „zákonná povinnost z vadného plnění se váže k závazku prodávajícího zajistit, aby mohl kupující po určitou dobu (……………..) věc bezvadně užívat, a neváže se tedy na věc samotnou. Doba k uplatnění práva z vady stanovená v § 2165 o. z., tj. …………………… od převzetí, nezačíná běžet znovu, je-li zjednání nápravy vadného plnění provedeno formou výměny věci nebo její součásti. Zákonná povinnost z vadného plnění se totiž váže k závazku prodávajícího zajistit, aby mohl kupující po určitou dobu (dvaceti čtyř měsíců) věc bezvadně užívat, a neváže se tedy na věc samotnou.“.
V předmětné kauze šlo to, že žalobce jako objednatel uzavřel se žalovanou jako zhotovitelkou smlouvu o dílo, v níž se žalovaná zavázala zhotovit ve smlouvě specifikovaný zápustný bazén a dodat a namontovat do žlábku bazénu i dva kusy LED pásků, které tvořily součást bazénu. Hotové dílo žalovaná žalobci předala a žalobce v záruční lhůtě reklamoval dodané LED osvětlení bazénu. Následně žalovaná žalobci sdělila, že reklamované LED osvětlení bylo staženo z prodeje kvůli jeho nefunkčnosti a v souladu s dohodou se žalobcem, mu žalovaná vyměnila stávající LED osvětlení bazénu za nové LED osvětlení jiného typu. Další reklamaci LED osvětlení bazénu, kterou žalobce u žalované uplatnil, žalovaná zamítla s tím, že byla uplatněna po uplynutí záruční doby.
Prvoinstanční soud vyložil ustanovení § 2165 odst. 1 OZ s přihlédnutím k předchozí právní úpravě a z ní vyplývající praxe tak, že odstraněním vady výměnou věci začíná od převzetí nové věci běžet i nová lhůta pro uplatnění práva z odpovědnosti za vady.
Soud odvolací ustanovení § 2165 odst. 1 OZ vyložil zcela opačně tak, že záruční doba od převzetí se vztahuje výhradně k věci samé, tj. předmětu smlouvy o dílo s tím, že případná vada součásti díla nezakládá běh nové záruční doby k vyměněné součásti, nesjednají-li si smluvní strany jinak.
Nevyšší soud následně dospěl ke stejnému závěru jako soud odvolací, totiž, že již neplatí, že výměnou věci začne běžet nová záruční doba, jak tomu bylo za předchozí právní úpravy dle SOZ. V této souvislosti naopak uzavřel, jak již bylo výše uvedeno, že zákonná povinnost z vadného plnění se váže k závazku prodávajícího zajistit, aby mohl kupující věc (v tomto případě dílo) bezvadně užívat po určitou dobu, a neváže se tedy na věc samotnou.
Přestože uvedené závěry Nejvyššího soudu je možné považovat za prodávajícím/zhotovitelům nakloněné, nelze s jistotou konstatovat, že případné další rozhodnutí Nejvyššího soudu nebude zcela v opačném pojednání, a to např. i s ohledem na fakt, že předmětný rozsudek se týkal „pouze zákonné“ záruční doby dle ustanovení 2165 odst. 1 OZ.
Proto nelze než doporučit, aby si smluvní strany ve smlouvě přesně a jasně ujednaly, jakým způsobem se uplatní smluvní záruční lhůta na nově opravené, vyměněné nebo nově nainstalované části díla (součásti díla) v rámci řádného uplatnění práva z odpovědnosti za vady (záruky za jakost) z původního smluvního vztahu. Jak na straně objednatele, tak na straně zhotovitele je vždy nejdůležitější jasná představa o podmínkách smluvního vztahu. Ideální by se mohlo zdát řešení, kdy na nově opravenou, vyměněnou nebo nově dodanou část díla by se vztahovala určitá záruční doba počínající běžet dnem její opravy, výměny, resp. instalace. A současně pak z důvodu v úvodu tohoto příspěvku zmíněné nekonečné záruky, resp. záruky nekonečně se obnovující v případě výměny věci, resp. její součástky, je možné doporučit smluvně ujednat maximální záruční lhůtu pro takto opravené, vyměněné, resp. nainstalované věci počínající běžet např. předáním díla samotného.
Závěrem lze tedy shrnout, že přestože Nejvyšší soud vydal dne 29. října 2020 rozsudek sp. zn. 33 Cdo 416/2020, ve kterém judikuje, že neplatí, že výměnou věci začne běžet nová záruční doba, nelze než doporučit smluvním stranám při sjednávání smluvních podmínek upravit jasná a přesná pravidla, a pro záruční dobu na takto vyměněné, nově dodané či nainstalované součástky stanovit např. maximální záruční dobu běžící od samotného předání díla. Samozřejmě za předpokladu, že takové ujednání bude v souladu s filozofií obou stran.
Mgr. Iva Wenzel,
trvale spolupracující advokát
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
