Zveřejnění účetní závěrky ve sbírce listin se „začerněnými“ údaji
Povinnost založit účetní závěrku do sbírky listin patří k často porušovaným povinnostem. Řada obchodních společností tak přitom nečiní z liknavosti, ale z obavy, že zveřejnění kompletní účetní závěrky (či výroční zprávy) je může poškodit v očích zákazníků či poskytnout výhodu jejich konkurentům. Nejvyšší soud v usnesení z 24. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2536/2021, setrval na bezvýjimečné povinnosti účetních jednotek zakládat zákonem požadované účetní záznamy do sbírky listin. Současně však připustil, že účetní jednotky mohou založit účetní závěrku (nebo výroční zprávu) do sbírky listin bez vybraných údajů, pokud by jim jejich zveřejnění mohlo způsobit újmu.
Povinnost založit účetní závěrku do sbírky listin …
Obchodní společnosti mají povinnost založit do sbírky listin mimo jiné účetní závěrku, a to do 30 dnů od jejího schválení nejvyšším orgánem (zpravidla valnou hromadou). Nejpozději musí společnosti založit účetní závěrku do sbírky listin do 12 měsíců od rozvahového dne. Pro většinu společností tak platí, že účetní závěrku za rok 2021 musí poskytnout rejstříkovému soudu k uložení do sbírky listin nejpozději 31. prosince 2022.
Důsledky nedodržení popsané povinnosti mohou být závažné. Za nezveřejnění účetní závěrky ve sbírce listin může být obchodní společnosti uložena pokuta až ve výši 3 % aktiv. Je-li společnost vyzvána rejstříkovým soudem, aby mu předložila účetní závěrku, a společnost tuto povinnost nesplní, může rejstříkový soud rozhodnout o zrušení společnosti s likvidací. Nezaložení účetní závěrky do sbírky listin může mít neblahé důsledky také pro členy statutárního orgánu. Nezakládání účetní závěrky do sbírky listin může být mimo jiné důvodem pro vyloučení člena statutárního orgánu z funkce, tj. založení zákazu vykonávat po soudem určenou dobu funkci člena statutárního orgánu.[1]
… platí také pro obchodní společnosti nevykonávající žádnou aktivitu …
V usnesení z 24. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2536/2021, byl soud postaven především před otázku výkladu pojmu „právní zájem“ na zrušení zapsané osoby s likvidací ve smyslu § 105 zákona o veřejných rejstřících. Společnost s ručením omezeným v dovolání argumentovala, že dlouhodobě nevykonává podnikatelskou činnost a nemá žádný příjem, a proto nejsou dány důvody pro její zrušení kvůli nezakládání účetní závěrky do sbírky listin. Nejvyšší soud této argumentaci nepřisvědčil. Připomněl, že povinnost zakládat účetní závěrku do sbírky listin a s tím související sankce v podobě zrušení společnosti s likvidací není podmíněna velikostí účetní jednotky (společnosti), existencí příjmů či vykonáváním podnikatelské činnosti. Uvedl rovněž, že s ohledem na význam, jaký zákonodárce s povinností zveřejňovat zákonem uvedené dokumenty ve sbírce listin spojuje, je právní zájem na zrušení zapsané osoby s likvidací „zásadně dán již tím, že zápisy v rejstříku a sbírka listin o takové osobě neodpovídají požadavku aktuálnosti a úplnosti a neplní svou informační funkci vůči třetím osobám.“
… nikoli však bezvýjimečně pro všechny údaje obsažené v účetní závěrce
Pro podnikatelskou praxi je však významný jiný, zdánlivě nahodile vyřčený závěr Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud, zjevně si vědom výtek vůči široké publikační povinnosti, v tomtéž rozhodnutí uvedl, že „pokud by snad zveřejnění některých údajů účetních záznamů (ve smyslu § 21a odst. 4 zákona o účetnictví) bylo způsobilé přivodit zapsané osobě újmu, bylo by možné uvažovat o tom, že zapsaná osoba by zveřejnila listiny vypočtené v § 66 písm. c) z. v. r. i bez takových údajů.“
Jinými slovy, pokud by určitý údaj obsažený v účetní závěrce (či výroční zprávě) byl způsobilý přivodit obchodní společnosti újmu, může společnost zveřejnit účetní závěrku (či výroční zprávu) bez takového údaje. Může tak například určitý údaj začernit, aby zůstal jejím zákazníkům a konkurentům skryt.
Nejvyšší soud příkladmo neuvádí, zveřejnění jakých údajů obsažených v účetní závěrce (či výroční zprávě) je způsobilé přivodit účetní jednotce (obchodní společnosti) újmu. Lze se však domnívat, že Nejvyšší soud nebude s ohledem na význam, jenž zveřejnění účetních záznamů a jiných dokumentů ve sbírce listin připisuje, příliš benevolentní. Lze předpokládat, že zpravidla obstojí „začernění“ pouze vybraných údajů účetní závěrky (nikoli její větší části) a že společnost musí být připravena důkladně odůvodnit, proč jí zveřejnění konkrétního údaje může přivodit újmu. Povšechné odůvodnění či vysoce abstraktní nebezpečí vzniku újmy pravděpodobně nepostačí pro důvodné „začernění“ údaje obsaženého v účetní závěrce (či výroční zprávě) zveřejňované ve sbírce listin.
Přesto skýtá rozhodnutí Nejvyššího soudu pro řadu obchodních společností východisko ze schizofrenní situace, když dosud musely volit mezi rizikem uložení sankce za nezaložení účetní závěrky do sbírky listin a rizikem nepříznivých následků spojených s jejím kompletním zveřejněním. Ačkoli se bylo možné i v dosavadní praxi setkat s tím, že obchodní společnosti založily do sbírky listin účetní závěrku, jejíž některé části byly nečitelné, a taková praxe byla některými rejstříkovými soudy trpěna, vysoké soudy dosud bezvýjimečně trvaly na zveřejnění účetní závěrky tak, aby byly všechny údaje čitelné.[2] Nejvyšší soud popsaný postup naopak aprobuje a obchodním společnostem a jiným účetním jednotkám, kterým by zveřejnění vybraného údaje účetní závěrky (či výroční zprávy) mohlo přivodit újmu, umožňuje, takový konkrétní údaj nezveřejnit.
Jan Flídr
Betlémský palác
Husova 5
110 00 Praha 1
Tel.: +420 224 401 440
e-mail: office@glatzova.com
[1] K tomu srov. ČECH, P. Z aktuální judikatury k účetním závěrkám a rozdělování vlastních zdrojů obchodních korporací. Bulletin Komory daňových poradců ČR. 2022, č. 3, str. 57 a 58.
[2] Srov. například usnesení Ústavního soudu z 22. 4. 2015, sp. zn. II. ÚS 2984/14.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
