20. 2. 2019
ID: 108837
Akcie
§ 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. je nezbytné vykládat tak, že sankce stanovená tímto ustanovením nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí předložili akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb. , respektive na to, jakou lhůtu společnost akcionářům stanovila k předložení těchto akcií (pro případ porušení povinnosti stanovené společnosti § 3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb. lze uvažovat toliko o nároku na náhradu tímto porušením způsobené škody).
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 27 Cdo 1795/2018, ze dne 31.10.2018)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky J. V., zastoupené Mgr. J.Z., advokátem, se sídlem v B., za účasti KLIMINVEST CZ a. s., se sídlem v B., zastoupené Mgr. L.P., advokátem, se sídlem v P., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 105/2015, o dovolání KLIMINVEST CZ a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, tak, že usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Z odůvodnění:
Navrhovatelka se svým návrhem domáhá vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě společnosti KLIMINVEST CZ a. s. (dále jen „společnost“) konané 29. 5. 2015 (dále jen „valná hromada“), jimiž byli odvoláni dřívější členové představenstva a dozorčí rady a zvoleni noví členové těchto orgánů společnosti (dále jen „napadená usnesení valné hromady“).
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 17. 1. 2017, č. j. 35 Cm 105/2015-154, „nevyslovil neplatnost“ napadených usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Základní kapitál společnosti ve výši 2.000.000 Kč byl rozdělen na 20 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 100.000 Kč vydaných v listinné podobě (dále jen „akcie na majitele“).
2) D. N. (dále jen „úvěrující“) a R. V. (dále jen „úvěrovaný“) uzavřeli 10. 2. 2012 úvěrovou smlouvu (dále jen „úvěrová smlouva“), jejímž prostřednictvím se úvěrující zavázal poskytnout úvěrovanému peněžité prostředky ve výši 20.000.000 Kč (dále jen „poskytnuté peněžní prostředky“) a úvěrovaný se zavázal vrátit poskytnuté peněžní prostředky zpět do jednoho roku od uzavření úvěrové smlouvy (spolu s dohodnutým úrokem).
3) Navrhovatelka, úvěrující a úvěrovaný uzavřeli k zajištění pohledávky úvěrujícího na vrácení poskytnutých peněžních prostředků (spolu s úvěrovou smlouvou) také smlouvu o zastavení cenných papírů (dále jen „smlouva o zastavení cenných papírů“).
4) Ve smlouvě o zastavení cenných papírů se navrhovatelka (jako zástavkyně) zavázala, že úvěrujícímu (jako zástavnímu věřiteli) přenechá do zástavy 9 kusů akcií na majitele (dále též jen „zastavené akcie“) s tím, že zastavené akcie budou předány do notářské úschovy (dále jen „úschova“) a úvěrujícímu budou vydány, nebude-li notáři do 15. 2. 2013 předložen výpis z účtu prokazující, že úvěrovaný vrátil úvěrujícímu poskytnuté peněžní prostředky (včetně příslušenství).
5) Jelikož notáři do 15. 2. 2013 nebyl předložen výpis z účtu, který by prokazoval, že úvěrovaný vrátil úvěrujícímu poskytnuté peněžní prostředky (včetně příslušenství), vydal notář úvěrujícímu 22. 3. 2013 z notářské úschovy zastavené akcie.
6) Úvěrující měl u sebe zastavené akcie od jejich vydání z notářské úschovy nepřetržitě (nejméně) do 10. 1. 2017.
7) Dne 30. 6. 2013 nabyl účinnosti zákon č. 134/2013 Sb. , o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „zákon č. 134/2013 Sb. “).
8) Představenstvo společnosti rozhodlo 11. 3. 2015 o výměně akcií na majitele za akcie na jméno (navrhovatelka byla předsedkyní představenstva společnosti).
9) Společnost měla k 11. 3. 2015 pět akcionářů:
a. navrhovatelku, která vlastnila 11 kusů akcií na majitele,
b. T. K., který vlastnil 5 kusů akcií na majitele,
c. Z. K., který vlastnil 2 kusy akcií na majitele,
d. L. P., který vlastnil 1 kus akcie na majitele a
e. P. V., který vlastnil 1 kus akcie na majitele.
10) Prostřednictvím denního tisku společnost zveřejnila 17. 4. 2015 výzvu, aby její akcionáři předložili akcie na majitele k výměně (dále jen „výzva v denním tisku“).
11) Úvěrující se již v srpnu 2014 (z vlastní iniciativy) domáhal výměny zastavených akcií. V roce 2015 se dozvěděl o výzvě v denním tisku. Osobně však vyzván nebyl a k výměně zastavených akcií nedošlo.
12) Navrhovatelka (jednající jako předsedkyně představenstva společnosti) si písemně potvrdila, že zastavené akcie byly vyměněny za akcie na jméno 21. 5. 2015 (dále jen „navrhovatelčiny akcie na jméno“).
13) Akcie na majitele akcionářů T. K., Z. K., L. P. a P. V. byly vyměněny za listinné akcie na jméno 26. 5. 2015.
14) Usnesením z 28. 1. 2014, č. j. 35 Cm 7/2014-27, rozhodl Krajský soud v Brně na žádost T. K., že jej zmocňuje ke svolání valné hromady.
15) Na valnou hromadu se dostavil zástupce navrhovatelky, který předložil plnou moc a navrhovatelčiny akcie na jméno.
16) Zástupce navrhovatelky nebyl na jednání valné hromady vpuštěn s tím, že navrhovatelka není oprávněna vykonávat akcionářská práva, protože dosud nedošlo (nemohlo dojít) k výměně zastavených akcií (neboť je u sebe má úvěrující).
17) Valná hromada přijala napadená usnesení.
Soud prvního stupně odmítl argumentaci navrhovatelky, podle níž nesplnil-li úvěrující svoji povinnost předložit k výměně navrhovatelčiny akcie na majitele, dostála alespoň ona „své části“ zákonné povinnosti (když společnosti sdělila údaje potřebné k jejímu zápisu do seznamu akcionářů).
Pro posouzení toho, zda byla navrhovatelka oprávněna vykonávat práva spojená se zastavenými akciemi, není podle soudu rozhodující, zda došlo k zápisu navrhovatelky do seznamu akcionářů (nýbrž jen to, zda byly zastavené akcie vyměněny). Přitom platí, že nepředloží-li zástavní věřitel k výměně akcie na majitele, zakládá zákon „pouze právo na náhradu škody, nikoliv však výkon akcionářských práv.“ Jestliže tedy zastavené akcie nebyly před konáním valné hromady předloženy k výměně, nebyla navrhovatelka oprávněna vykonávat práva spojená s těmito akciemi.
K tomu soud prvního stupně dodal, že zástavní právo k navrhovatelčiným akciím na majitele bylo sjednáno tak, že po jejich vydání z úschovy byl úvěrující oprávněn vykonávat akcionářská práva, která jsou s těmito cennými papíry spojena. I kdyby tedy k výměně zastavených akcií došlo, nebyla by navrhovatelka oprávněna účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.
K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost napadených rozhodnutí valné hromady (první výrok), rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (druhý výrok), rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok) a uložil navrhovatelce povinnost zaplatit soudní poplatek (čtvrtý výrok).
Odvolací soud doplnil a částečně též zopakoval dokazování; vyšel tedy také z toho, že:
1) Ve smlouvě o zastavení cenných papírů nebylo sjednáno „omezení výkonu“ akcionářských práv navrhovatelky.
2) Po dobu trvání notářské úschovy byla navrhovatelka majitelkou zastavených akcií „v plném rozsahu akcionářských práv.“
3) Ve výzvě v denním tisku stanovila společnost pro výměnu akcií na majitele lhůtu od 18. 5. do 18. 6. 2015.
4) Navrhovatelka odeslala úvěrujícímu 25. 5. 2015 výzvu k výměně zastavených akcií.
Odvolací soud nejprve uvedl, že napadená usnesení valné hromady mají dopad do navrhovatelčiných práv a povinností „nejen jako majoritní akcionářky společnosti, ale i ‚sporně‘ odvolané členky představenstva.“ Podle jeho přesvědčení se tedy navrhovatelka může dovolávat neplatnosti napadených usnesení valné hromady i přesto, že je omezena ve výkonu svých akcionářských práv (neboť nedošlo k výměně zastavených akcií).
Při věcném posouzení navrhovatelkou tvrzených důvodů neplatnosti vyšel odvolací soud z toho, že prodlení akcionáře se splněním povinnosti předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů či k výměně „nemůže nastat, pokud je společnost v prodlení s výzvou k předložení akcií, případně v průběhu k tomu účelu stanovené lhůty.“ Jestliže tedy společnost vyzvala v poměrech projednávané věci akcionáře k výměně akcií teprve v roce 2015 a stanovila k výměně akcií lhůtu od 18. 5. do 18. 6. 2015, nemohla být navrhovatelka v den konání valné hromady (29. 5. 2015) v prodlení, a proto nemohla být (a nebyla) omezena ve výkonu práv spojených se zastavenými akciemi.
Odvolací soud nesouhlasil ani se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož byla navrhovatelka oprávněna vykonávat akcionářská práva pouze po dobu úschovy svých akcií na majitele (a posléze již nikoliv). Ve smlouvě o zastavení cenných papírů nebylo dohodnuto oprávnění úvěrujícího k výkonu práv spojených se zastavenými akciemi a takové oprávnění nevyplývá ani ze zákona. Navrhovatelka tedy byla v den konání valné hromady oprávněna vykonávat práva spojená se zastavenými akciemi (byla oprávněna se valné hromady zúčastnit a hlasovat na ní).
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb. , občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice (posuzováno podle obsahu dovolání) otázek, zda:
1) může být akcionář v prodlení se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, k vyznačení nezbytných údajů či k výměně, je-li společnost v prodlení s výzvou akcionářů k předložení takových akcií,
2) je možné zapsat do seznamu akcionářů i osobu, která doposud nepředložila k vyznačení nezbytných údajů či k výměně listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány,
3) byl postup odvolacího soudu v rozporu s § 260 zákona č. 89/2012 Sb. , občanského zákoníku (dále jen „o. z.“).
Dovolatelka namítá, že napadené usnesení odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Brojí proti tomu, že odvolací soud nerespektoval znění zákona, když dovodil, že prodlení akcionáře se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů či k výměně nemůže nastat, je-li společnost v prodlení s výzvou k předložení takových akcií. Poukazuje na to, že pokud by společnost nevyzvala akcionáře k předložení akcií na majitele, nedostali by se akcionáři nikdy do prodlení se splněním povinnosti akcie předložit, a tak by nikdy nenastoupily zákonné účinky spočívající ve ztrátě oprávnění vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž jsou akcionáři v prodlení. Takový závěr je podle mínění dovolatelky v rozporu se „smyslem a cílem zákonné úpravy.“
Odvolacímu soudu dovolatelka vytýká, že postupoval „v rozporu s hmotným právem,“ neboť své rozhodnutí vydal, aniž by řešil jiné důvody vylučující právo navrhovatelky účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Podle mínění dovolatelky nebyla navrhovatelka k výkonu těchto práv oprávněna proto, že na valné hromadě neprokázala (nemohla prokázat) vlastnictví k zastaveným akciím (které měl u sebe úvěrující). Vyjít nelze ani ze zápisu navrhovatelky do seznamu akcionářů, neboť byl proveden bez toho, že by navrhovatelka předložila zastavené akcie k vyznačení nezbytných údajů či k výměně.
Dovolatelka namítá konečně i to, že odvolací soud „postupoval v rozporu s procesním právem, když v rámci dokazování neprovedl povinné posouzení ‚potenciálního konfliktu‘ mezi individuálním právem akcionáře a kolektivními právy společnosti“ (k tomu odkazuje na § 260 o. z.).
V rámci podaného dovolání dovolatelka navrhla odklad vykonatelnosti a právní moci napadeného usnesení odvolacího soudu. Svůj návrh zdůvodnila tím, že po vydání napadeného usnesení podala navrhovatelka návrh na (opětovný) zápis dřívějších členů volených orgánů (představenstva a dozorčí rady) společnosti do obchodního rejstříku.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené (dovolatelkou otevřené) otázky výkladu § 3 zákona č. 134/2013 Sb.
Dovolání je i důvodné.
Podle § 2 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. se k 1. 1. 2014 mění listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, na listinné akcie na jméno; k tomuto dni rovněž dochází k odpovídající změně stanov společnosti. K účinnosti změny formy podle věty první se nevyžaduje zápis do obchodního rejstříku. Úprava změny formy akcií v zákoně upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev se nepoužije.
Podle § 3 zákona č. 134/2013 Sb. akcionáři předloží akcie uvedené v § 2 odst. 1 společnosti k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělí společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů nejpozději do 30. června 2014. Akcionář, který je v prodlení s plněním těchto povinností, není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž je v prodlení (první odstavec). Nejpozději 3 měsíce před uplynutím lhůty podle odstavce 1 společnost uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti výzvu k předložení akcií a oznámení o následcích spojených s prodlením podle odstavce 1 a § 4 (druhý odstavec).
Podle § 5 zákona č. 134/2013 Sb. drží-li akcie podle § 2 odst. 1 zástavní věřitel nebo jiná osoba, která je oprávněná mít akcie u sebe, splní povinnost předložit akcie podle § 3 odst. 1 tato osoba (první odstavec). Akcionář je povinen bez zbytečného odkladu upozornit osobu uvedenou v odstavci 1 na výzvu podle § 3 odst. 2. Nepředloží-li osoba, která byla akcionářem upozorněna na výzvu, akcie k vyznačení údajů nebo k výměně podle § 3, odpovídá akcionáři za škodu tím vzniklou (druhý odstavec).
Podle § 7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb. převádí-li akcionář akcii, jejíž forma se změnila podle § 2 odst. 1, vyznačí na akcii své jméno a další údaje nezbytné k jeho identifikaci.
Podle § 8 bodu 2 zákona č. 134/2013 Sb. se v § 155 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. , obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), doplňuje věta „Společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovanou akcii nebo v souladu se zvláštním zákonem jako imobilizovaný cenný papír; to platí obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.“.
Podle § 263 odst. 2 věty druhé zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), může společnost vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír; to platí obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.
Z důvodové zprávy k návrhu zákona č. 134/2013 Sb. (sněmovní tisk číslo 715, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010–2013) [dále jen „důvodová zpráva“] se podává, že „existence anonymního vlastnictví akciových společností je spjata s rizikem netransparentního prostředí“ (důvodová zpráva, s. 9), a proto mělo být „výsledkem novelizačních snah snížení korupčního prostředí a ztížení podmínek pro nelegální činnost spjatou s anonymními akciemi“ (důvodová zpráva, s. 12).
K dosažení tohoto cíle zákonodárce s účinností od 30. 6. 2013 omezil emise akcií na majitele, neboť stanovil, že akciové společnosti mohou vydávat akcie na majitele pouze jako zaknihované cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry (srov. § 155 odst. 2 obch. zák. ve znění zákona č. 134/2013 Sb. , resp. § 263 odst. 2 větu druhou z. o. k.).
U listinných akcií na majitele vydaných přede dnem účinnosti zákona č. 134/2013 Sb. , které nebyly imobilizovány, ponechal zákonodárce v prvé řadě na společnostech, zda tyto účastnické cenné papíry zaknihují, imobilizují anebo zda změní jejich formu. Pro přijetí těchto kroků však zákonodárce stanovil časové omezení; s účinky k 1. 1. 2014 změnil formu listinných akcií na majitele, které (k tomuto datu) nebyly imobilizovány, a silou zákona z nich učinil listinné akcie na jméno (§ 2 odst. 1 věta první zákona č. 134/2013 Sb. ).
Akcionářům byla uložena povinnost předložit společnosti nejpozději do 30. 6. 2014 akcie, jichž se tato změna dotkla, k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno, jakož i povinnost sdělit společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů (§ 3 odst. 1 věta první zákona č. 134/2013 Sb. ). Společnosti měly akcionáře k předložení akcií vyzvat nejpozději do tří měsíců před uplynutím lhůty končící 30. 6. 2014, a to způsobem určeným pro svolávání valné hromady (§ 3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb. ).
Jako následek porušení povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno zákonodárce stanovil, že akcionář není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně kterých je v prodlení (§ 3 odst. 1 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb. ).
Sankce spočívající v sistaci výkonu práv spojených s akciemi, které akcionář nepředložil do 30. 6. 2014 k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně (ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. ), podle přesvědčení Nejvyššího soudu nemůže záviset na tom, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí akcie předložili, ba ani na tom, jakou lhůtu společnost akcionářům k předložení akcií stanovila.
Zákon č. 134/2013 Sb. neurčuje, že by k pozastavení výkonu práv spojených s akciemi, ohledně nichž je akcionář v prodlení, nedocházelo, prodlévala-li společnost s výzvou k jejich předložení či neuplynula-li lhůta, kterou společnost stanovila, aby jí byly akcie předloženy, a tento závěr neodpovídá ani účelu zákonné sankce stanovené pro případ prodlení akcionáře.
Nelze totiž přehlédnout, že zákon č. 134/2013 Sb. sleduje v prvé řadě veřejný zájem (na zvýšení „transparentnosti“ akciových společností). Účelem zákonného požadavku, aby akcionář předložil společnosti akcie (jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb. ) a sdělil jí údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů, není jen umožnit společnosti splnit její povinnosti vést seznam akcionářů (§ 264 a násl. z. o. k.) a zabezpečit, aby jí emitované akcie (jež jsou v důsledku zákona nově akciemi na jméno) měly veškeré zákonné náležitosti (§ 3 odst. 1 věta první, odst. 3 zákona č. 134/2013 Sb. , § 259 a 260 z. o. k.). Hlavním smyslem tohoto požadavku je snaha přimět akcionáře, aby „vystoupili z anonymity“.
Proto je § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. nezbytné vykládat tak, že sankce stanovená tímto ustanovením nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí předložili akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb. , respektive na to, jakou lhůtu společnost akcionářům stanovila k předložení těchto akcií (pro případ porušení povinnosti stanovené společnosti § 3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb. lze uvažovat toliko o nároku na náhradu tímto porušením způsobené škody).
Na tomto místě má Nejvyšší soud za potřebné uvést, že z hlediska poměřování vhodnosti, potřebnosti a míry zásahu do práv akcionáře shledává zákonodárcem zvolený způsob regulace za ústavně konformní.
Ačkoli totiž dochází k bezprostřednímu zásahu do vlastnického práva akcionáře, je akcionář ve výkonu práv spojených s akciemi toliko omezen (není vlastnického práva zbaven). Navíc se tak děje pouze na přechodnou dobu, neboť jsou-li akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno předloženy (a sdělí-li akcionář společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů), sistace jeho práv spojených s dotčenými akciemi bez dalšího (automaticky) odpadne (ostatně, akcionáře před případnou nečinností společnosti chrání i § 7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb. ). Přehlédnout nelze konečně ani to, že ke splnění povinnosti předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně ponechal zákonodárce delší časový úsek, neboť výše popsaná sankce spojená s nesplněním povinnosti předložit akcie nastoupila teprve 1. 7. 2014, zatímco nové emise listinných akcií na majitele, které by nebyly imobilizovány, zákonodárce vyloučil již od 30. 6. 2013 (zákon č. 134/2013 Sb. byl ve Sbírce zákonů vyhlášen 31. 5. 2013).
Lze dodat, že výše uvedené závěry platí také tehdy, drží-li akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb. , zástavní věřitel nebo jiná osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe. Zákon stanoví, že za těchto okolností má akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie předložit osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe (§ 5 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. ). Pro případ, že k tomu – navzdory výzvě ze strany akcionáře – nedojde, akcionáři odpovídá zástavní věřitel (nebo jiná osoba oprávněná mít akcie u sebe) za škodu vzniklou v důsledku prodlení (§ 5 odst. 2 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb. ); k pozastavení účinků § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. však nedochází ani za těchto okolností.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že vyšel-li odvolací soud ze závěru, podle něhož prodlení navrhovatelky se splněním povinnosti předložit společnosti zastavené akcie k vyznačení nezbytných údajů či k výměně za nové akcie na jméno (ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. ) nemohlo nastat, neboť v době konání valné hromady neuplynula lhůta, kterou společnost stanovila k tomu, aby jí akcionáři akcie předložili, je jeho právní posouzení věci nesprávné.
Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se zabýval dalšími námitkami dovolatelky – usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatelky J. V., zastoupené Mgr. J.Z., advokátem, se sídlem v B., za účasti KLIMINVEST CZ a. s., se sídlem v B., zastoupené Mgr. L.P., advokátem, se sídlem v P., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 105/2015, o dovolání KLIMINVEST CZ a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, tak, že usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Z odůvodnění:
Navrhovatelka se svým návrhem domáhá vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě společnosti KLIMINVEST CZ a. s. (dále jen „společnost“) konané 29. 5. 2015 (dále jen „valná hromada“), jimiž byli odvoláni dřívější členové představenstva a dozorčí rady a zvoleni noví členové těchto orgánů společnosti (dále jen „napadená usnesení valné hromady“).
Krajský soud v Brně usnesením ze dne 17. 1. 2017, č. j. 35 Cm 105/2015-154, „nevyslovil neplatnost“ napadených usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Základní kapitál společnosti ve výši 2.000.000 Kč byl rozdělen na 20 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 100.000 Kč vydaných v listinné podobě (dále jen „akcie na majitele“).
2) D. N. (dále jen „úvěrující“) a R. V. (dále jen „úvěrovaný“) uzavřeli 10. 2. 2012 úvěrovou smlouvu (dále jen „úvěrová smlouva“), jejímž prostřednictvím se úvěrující zavázal poskytnout úvěrovanému peněžité prostředky ve výši 20.000.000 Kč (dále jen „poskytnuté peněžní prostředky“) a úvěrovaný se zavázal vrátit poskytnuté peněžní prostředky zpět do jednoho roku od uzavření úvěrové smlouvy (spolu s dohodnutým úrokem).
3) Navrhovatelka, úvěrující a úvěrovaný uzavřeli k zajištění pohledávky úvěrujícího na vrácení poskytnutých peněžních prostředků (spolu s úvěrovou smlouvou) také smlouvu o zastavení cenných papírů (dále jen „smlouva o zastavení cenných papírů“).
4) Ve smlouvě o zastavení cenných papírů se navrhovatelka (jako zástavkyně) zavázala, že úvěrujícímu (jako zástavnímu věřiteli) přenechá do zástavy 9 kusů akcií na majitele (dále též jen „zastavené akcie“) s tím, že zastavené akcie budou předány do notářské úschovy (dále jen „úschova“) a úvěrujícímu budou vydány, nebude-li notáři do 15. 2. 2013 předložen výpis z účtu prokazující, že úvěrovaný vrátil úvěrujícímu poskytnuté peněžní prostředky (včetně příslušenství).
5) Jelikož notáři do 15. 2. 2013 nebyl předložen výpis z účtu, který by prokazoval, že úvěrovaný vrátil úvěrujícímu poskytnuté peněžní prostředky (včetně příslušenství), vydal notář úvěrujícímu 22. 3. 2013 z notářské úschovy zastavené akcie.
6) Úvěrující měl u sebe zastavené akcie od jejich vydání z notářské úschovy nepřetržitě (nejméně) do 10. 1. 2017.
7) Dne 30. 6. 2013 nabyl účinnosti zákon č. 134/2013 Sb. , o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „zákon č. 134/2013 Sb. “).
8) Představenstvo společnosti rozhodlo 11. 3. 2015 o výměně akcií na majitele za akcie na jméno (navrhovatelka byla předsedkyní představenstva společnosti).
9) Společnost měla k 11. 3. 2015 pět akcionářů:
a. navrhovatelku, která vlastnila 11 kusů akcií na majitele,
b. T. K., který vlastnil 5 kusů akcií na majitele,
c. Z. K., který vlastnil 2 kusy akcií na majitele,
d. L. P., který vlastnil 1 kus akcie na majitele a
e. P. V., který vlastnil 1 kus akcie na majitele.
10) Prostřednictvím denního tisku společnost zveřejnila 17. 4. 2015 výzvu, aby její akcionáři předložili akcie na majitele k výměně (dále jen „výzva v denním tisku“).
11) Úvěrující se již v srpnu 2014 (z vlastní iniciativy) domáhal výměny zastavených akcií. V roce 2015 se dozvěděl o výzvě v denním tisku. Osobně však vyzván nebyl a k výměně zastavených akcií nedošlo.
12) Navrhovatelka (jednající jako předsedkyně představenstva společnosti) si písemně potvrdila, že zastavené akcie byly vyměněny za akcie na jméno 21. 5. 2015 (dále jen „navrhovatelčiny akcie na jméno“).
13) Akcie na majitele akcionářů T. K., Z. K., L. P. a P. V. byly vyměněny za listinné akcie na jméno 26. 5. 2015.
14) Usnesením z 28. 1. 2014, č. j. 35 Cm 7/2014-27, rozhodl Krajský soud v Brně na žádost T. K., že jej zmocňuje ke svolání valné hromady.
15) Na valnou hromadu se dostavil zástupce navrhovatelky, který předložil plnou moc a navrhovatelčiny akcie na jméno.
16) Zástupce navrhovatelky nebyl na jednání valné hromady vpuštěn s tím, že navrhovatelka není oprávněna vykonávat akcionářská práva, protože dosud nedošlo (nemohlo dojít) k výměně zastavených akcií (neboť je u sebe má úvěrující).
17) Valná hromada přijala napadená usnesení.
Soud prvního stupně odmítl argumentaci navrhovatelky, podle níž nesplnil-li úvěrující svoji povinnost předložit k výměně navrhovatelčiny akcie na majitele, dostála alespoň ona „své části“ zákonné povinnosti (když společnosti sdělila údaje potřebné k jejímu zápisu do seznamu akcionářů).
Pro posouzení toho, zda byla navrhovatelka oprávněna vykonávat práva spojená se zastavenými akciemi, není podle soudu rozhodující, zda došlo k zápisu navrhovatelky do seznamu akcionářů (nýbrž jen to, zda byly zastavené akcie vyměněny). Přitom platí, že nepředloží-li zástavní věřitel k výměně akcie na majitele, zakládá zákon „pouze právo na náhradu škody, nikoliv však výkon akcionářských práv.“ Jestliže tedy zastavené akcie nebyly před konáním valné hromady předloženy k výměně, nebyla navrhovatelka oprávněna vykonávat práva spojená s těmito akciemi.
K tomu soud prvního stupně dodal, že zástavní právo k navrhovatelčiným akciím na majitele bylo sjednáno tak, že po jejich vydání z úschovy byl úvěrující oprávněn vykonávat akcionářská práva, která jsou s těmito cennými papíry spojena. I kdyby tedy k výměně zastavených akcií došlo, nebyla by navrhovatelka oprávněna účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.
K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost napadených rozhodnutí valné hromady (první výrok), rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (druhý výrok), rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok) a uložil navrhovatelce povinnost zaplatit soudní poplatek (čtvrtý výrok).
Odvolací soud doplnil a částečně též zopakoval dokazování; vyšel tedy také z toho, že:
1) Ve smlouvě o zastavení cenných papírů nebylo sjednáno „omezení výkonu“ akcionářských práv navrhovatelky.
2) Po dobu trvání notářské úschovy byla navrhovatelka majitelkou zastavených akcií „v plném rozsahu akcionářských práv.“
3) Ve výzvě v denním tisku stanovila společnost pro výměnu akcií na majitele lhůtu od 18. 5. do 18. 6. 2015.
4) Navrhovatelka odeslala úvěrujícímu 25. 5. 2015 výzvu k výměně zastavených akcií.
Odvolací soud nejprve uvedl, že napadená usnesení valné hromady mají dopad do navrhovatelčiných práv a povinností „nejen jako majoritní akcionářky společnosti, ale i ‚sporně‘ odvolané členky představenstva.“ Podle jeho přesvědčení se tedy navrhovatelka může dovolávat neplatnosti napadených usnesení valné hromady i přesto, že je omezena ve výkonu svých akcionářských práv (neboť nedošlo k výměně zastavených akcií).
Při věcném posouzení navrhovatelkou tvrzených důvodů neplatnosti vyšel odvolací soud z toho, že prodlení akcionáře se splněním povinnosti předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů či k výměně „nemůže nastat, pokud je společnost v prodlení s výzvou k předložení akcií, případně v průběhu k tomu účelu stanovené lhůty.“ Jestliže tedy společnost vyzvala v poměrech projednávané věci akcionáře k výměně akcií teprve v roce 2015 a stanovila k výměně akcií lhůtu od 18. 5. do 18. 6. 2015, nemohla být navrhovatelka v den konání valné hromady (29. 5. 2015) v prodlení, a proto nemohla být (a nebyla) omezena ve výkonu práv spojených se zastavenými akciemi.
Odvolací soud nesouhlasil ani se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož byla navrhovatelka oprávněna vykonávat akcionářská práva pouze po dobu úschovy svých akcií na majitele (a posléze již nikoliv). Ve smlouvě o zastavení cenných papírů nebylo dohodnuto oprávnění úvěrujícího k výkonu práv spojených se zastavenými akciemi a takové oprávnění nevyplývá ani ze zákona. Navrhovatelka tedy byla v den konání valné hromady oprávněna vykonávat práva spojená se zastavenými akciemi (byla oprávněna se valné hromady zúčastnit a hlasovat na ní).
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb. , občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice (posuzováno podle obsahu dovolání) otázek, zda:
1) může být akcionář v prodlení se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, k vyznačení nezbytných údajů či k výměně, je-li společnost v prodlení s výzvou akcionářů k předložení takových akcií,
2) je možné zapsat do seznamu akcionářů i osobu, která doposud nepředložila k vyznačení nezbytných údajů či k výměně listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány,
3) byl postup odvolacího soudu v rozporu s § 260 zákona č. 89/2012 Sb. , občanského zákoníku (dále jen „o. z.“).
Dovolatelka namítá, že napadené usnesení odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Brojí proti tomu, že odvolací soud nerespektoval znění zákona, když dovodil, že prodlení akcionáře se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů či k výměně nemůže nastat, je-li společnost v prodlení s výzvou k předložení takových akcií. Poukazuje na to, že pokud by společnost nevyzvala akcionáře k předložení akcií na majitele, nedostali by se akcionáři nikdy do prodlení se splněním povinnosti akcie předložit, a tak by nikdy nenastoupily zákonné účinky spočívající ve ztrátě oprávnění vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž jsou akcionáři v prodlení. Takový závěr je podle mínění dovolatelky v rozporu se „smyslem a cílem zákonné úpravy.“
Odvolacímu soudu dovolatelka vytýká, že postupoval „v rozporu s hmotným právem,“ neboť své rozhodnutí vydal, aniž by řešil jiné důvody vylučující právo navrhovatelky účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Podle mínění dovolatelky nebyla navrhovatelka k výkonu těchto práv oprávněna proto, že na valné hromadě neprokázala (nemohla prokázat) vlastnictví k zastaveným akciím (které měl u sebe úvěrující). Vyjít nelze ani ze zápisu navrhovatelky do seznamu akcionářů, neboť byl proveden bez toho, že by navrhovatelka předložila zastavené akcie k vyznačení nezbytných údajů či k výměně.
Dovolatelka namítá konečně i to, že odvolací soud „postupoval v rozporu s procesním právem, když v rámci dokazování neprovedl povinné posouzení ‚potenciálního konfliktu‘ mezi individuálním právem akcionáře a kolektivními právy společnosti“ (k tomu odkazuje na § 260 o. z.).
V rámci podaného dovolání dovolatelka navrhla odklad vykonatelnosti a právní moci napadeného usnesení odvolacího soudu. Svůj návrh zdůvodnila tím, že po vydání napadeného usnesení podala navrhovatelka návrh na (opětovný) zápis dřívějších členů volených orgánů (představenstva a dozorčí rady) společnosti do obchodního rejstříku.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené (dovolatelkou otevřené) otázky výkladu § 3 zákona č. 134/2013 Sb.
Dovolání je i důvodné.
Podle § 2 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. se k 1. 1. 2014 mění listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, na listinné akcie na jméno; k tomuto dni rovněž dochází k odpovídající změně stanov společnosti. K účinnosti změny formy podle věty první se nevyžaduje zápis do obchodního rejstříku. Úprava změny formy akcií v zákoně upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev se nepoužije.
Podle § 3 zákona č. 134/2013 Sb. akcionáři předloží akcie uvedené v § 2 odst. 1 společnosti k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělí společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů nejpozději do 30. června 2014. Akcionář, který je v prodlení s plněním těchto povinností, není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž je v prodlení (první odstavec). Nejpozději 3 měsíce před uplynutím lhůty podle odstavce 1 společnost uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti výzvu k předložení akcií a oznámení o následcích spojených s prodlením podle odstavce 1 a § 4 (druhý odstavec).
Podle § 5 zákona č. 134/2013 Sb. drží-li akcie podle § 2 odst. 1 zástavní věřitel nebo jiná osoba, která je oprávněná mít akcie u sebe, splní povinnost předložit akcie podle § 3 odst. 1 tato osoba (první odstavec). Akcionář je povinen bez zbytečného odkladu upozornit osobu uvedenou v odstavci 1 na výzvu podle § 3 odst. 2. Nepředloží-li osoba, která byla akcionářem upozorněna na výzvu, akcie k vyznačení údajů nebo k výměně podle § 3, odpovídá akcionáři za škodu tím vzniklou (druhý odstavec).
Podle § 7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb. převádí-li akcionář akcii, jejíž forma se změnila podle § 2 odst. 1, vyznačí na akcii své jméno a další údaje nezbytné k jeho identifikaci.
Podle § 8 bodu 2 zákona č. 134/2013 Sb. se v § 155 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. , obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), doplňuje věta „Společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovanou akcii nebo v souladu se zvláštním zákonem jako imobilizovaný cenný papír; to platí obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.“.
Podle § 263 odst. 2 věty druhé zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), může společnost vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír; to platí obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.
Z důvodové zprávy k návrhu zákona č. 134/2013 Sb. (sněmovní tisk číslo 715, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010–2013) [dále jen „důvodová zpráva“] se podává, že „existence anonymního vlastnictví akciových společností je spjata s rizikem netransparentního prostředí“ (důvodová zpráva, s. 9), a proto mělo být „výsledkem novelizačních snah snížení korupčního prostředí a ztížení podmínek pro nelegální činnost spjatou s anonymními akciemi“ (důvodová zpráva, s. 12).
K dosažení tohoto cíle zákonodárce s účinností od 30. 6. 2013 omezil emise akcií na majitele, neboť stanovil, že akciové společnosti mohou vydávat akcie na majitele pouze jako zaknihované cenné papíry nebo imobilizované cenné papíry (srov. § 155 odst. 2 obch. zák. ve znění zákona č. 134/2013 Sb. , resp. § 263 odst. 2 větu druhou z. o. k.).
U listinných akcií na majitele vydaných přede dnem účinnosti zákona č. 134/2013 Sb. , které nebyly imobilizovány, ponechal zákonodárce v prvé řadě na společnostech, zda tyto účastnické cenné papíry zaknihují, imobilizují anebo zda změní jejich formu. Pro přijetí těchto kroků však zákonodárce stanovil časové omezení; s účinky k 1. 1. 2014 změnil formu listinných akcií na majitele, které (k tomuto datu) nebyly imobilizovány, a silou zákona z nich učinil listinné akcie na jméno (§ 2 odst. 1 věta první zákona č. 134/2013 Sb. ).
Akcionářům byla uložena povinnost předložit společnosti nejpozději do 30. 6. 2014 akcie, jichž se tato změna dotkla, k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno, jakož i povinnost sdělit společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů (§ 3 odst. 1 věta první zákona č. 134/2013 Sb. ). Společnosti měly akcionáře k předložení akcií vyzvat nejpozději do tří měsíců před uplynutím lhůty končící 30. 6. 2014, a to způsobem určeným pro svolávání valné hromady (§ 3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb. ).
Jako následek porušení povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno zákonodárce stanovil, že akcionář není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně kterých je v prodlení (§ 3 odst. 1 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb. ).
Sankce spočívající v sistaci výkonu práv spojených s akciemi, které akcionář nepředložil do 30. 6. 2014 k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně (ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. ), podle přesvědčení Nejvyššího soudu nemůže záviset na tom, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí akcie předložili, ba ani na tom, jakou lhůtu společnost akcionářům k předložení akcií stanovila.
Zákon č. 134/2013 Sb. neurčuje, že by k pozastavení výkonu práv spojených s akciemi, ohledně nichž je akcionář v prodlení, nedocházelo, prodlévala-li společnost s výzvou k jejich předložení či neuplynula-li lhůta, kterou společnost stanovila, aby jí byly akcie předloženy, a tento závěr neodpovídá ani účelu zákonné sankce stanovené pro případ prodlení akcionáře.
Nelze totiž přehlédnout, že zákon č. 134/2013 Sb. sleduje v prvé řadě veřejný zájem (na zvýšení „transparentnosti“ akciových společností). Účelem zákonného požadavku, aby akcionář předložil společnosti akcie (jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb. ) a sdělil jí údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů, není jen umožnit společnosti splnit její povinnosti vést seznam akcionářů (§ 264 a násl. z. o. k.) a zabezpečit, aby jí emitované akcie (jež jsou v důsledku zákona nově akciemi na jméno) měly veškeré zákonné náležitosti (§ 3 odst. 1 věta první, odst. 3 zákona č. 134/2013 Sb. , § 259 a 260 z. o. k.). Hlavním smyslem tohoto požadavku je snaha přimět akcionáře, aby „vystoupili z anonymity“.
Proto je § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. nezbytné vykládat tak, že sankce stanovená tímto ustanovením nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí předložili akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb. , respektive na to, jakou lhůtu společnost akcionářům stanovila k předložení těchto akcií (pro případ porušení povinnosti stanovené společnosti § 3 odst. 2 zákona č. 134/2013 Sb. lze uvažovat toliko o nároku na náhradu tímto porušením způsobené škody).
Na tomto místě má Nejvyšší soud za potřebné uvést, že z hlediska poměřování vhodnosti, potřebnosti a míry zásahu do práv akcionáře shledává zákonodárcem zvolený způsob regulace za ústavně konformní.
Ačkoli totiž dochází k bezprostřednímu zásahu do vlastnického práva akcionáře, je akcionář ve výkonu práv spojených s akciemi toliko omezen (není vlastnického práva zbaven). Navíc se tak děje pouze na přechodnou dobu, neboť jsou-li akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno předloženy (a sdělí-li akcionář společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů), sistace jeho práv spojených s dotčenými akciemi bez dalšího (automaticky) odpadne (ostatně, akcionáře před případnou nečinností společnosti chrání i § 7 odst. 5 zákona č. 134/2013 Sb. ). Přehlédnout nelze konečně ani to, že ke splnění povinnosti předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně ponechal zákonodárce delší časový úsek, neboť výše popsaná sankce spojená s nesplněním povinnosti předložit akcie nastoupila teprve 1. 7. 2014, zatímco nové emise listinných akcií na majitele, které by nebyly imobilizovány, zákonodárce vyloučil již od 30. 6. 2013 (zákon č. 134/2013 Sb. byl ve Sbírce zákonů vyhlášen 31. 5. 2013).
Lze dodat, že výše uvedené závěry platí také tehdy, drží-li akcie, jejichž forma byla změněna působením zákona č. 134/2013 Sb. , zástavní věřitel nebo jiná osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe. Zákon stanoví, že za těchto okolností má akcie k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie předložit osoba, která je oprávněna mít akcie u sebe (§ 5 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. ). Pro případ, že k tomu – navzdory výzvě ze strany akcionáře – nedojde, akcionáři odpovídá zástavní věřitel (nebo jiná osoba oprávněná mít akcie u sebe) za škodu vzniklou v důsledku prodlení (§ 5 odst. 2 věta druhá zákona č. 134/2013 Sb. ); k pozastavení účinků § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. však nedochází ani za těchto okolností.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že vyšel-li odvolací soud ze závěru, podle něhož prodlení navrhovatelky se splněním povinnosti předložit společnosti zastavené akcie k vyznačení nezbytných údajů či k výměně za nové akcie na jméno (ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. ) nemohlo nastat, neboť v době konání valné hromady neuplynula lhůta, kterou společnost stanovila k tomu, aby jí akcionáři akcie předložili, je jeho právní posouzení věci nesprávné.
Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se zabýval dalšími námitkami dovolatelky – usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc odvolacímu soudu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
