Jednání právnických osob
Řízení lze zastavit pro nedostatek podmínky řízení spočívající v nedostatku oprávnění osoby jednat za právnickou osobu ve smyslu § 21 o. s. ř. pouze za situace, když zde je osoba oprávněná jednat za právnickou osobu, ale úkon učiněný osobou neoprávněnou neschválí. Pokud však objektivně žádná osoba oprávněná jednat za právnickou osobu neexistuje, není možné zastavit řízení pro nedostatek podmínky řízení s odůvodněním, že nedošlo ke schválení úkonu oprávněnou osobou. Takový postup by byl odepřením spravedlnosti. K ochraně zájmů a práv právnické osoby – účastníka řízení, jestliže nemůže před soudem sama vystupovat, slouží institut opatrovníka, kterého soud za splnění podmínek § 29 odst. 2 o. s. ř. musí ustanovit. Není-li nebezpečí z prodlení, soud vyčká, až bude ustanovena osoba oprávněná za právnickou osobu před soudem jednat nebo až si právnická osoba platně zvolí zmocněnce s procesní plnou mocí, popřípadě řízení podle § 109 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přeruší.
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 25 Cdo 2787/2014, 25 Cdo 3588/2014, ze dne 6.1.2015)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobců a) Krajského regionálního centra Jihomoravského kraje, se sídlem B., a b) Krajského regionálního centra Jihočeského kraje, se sídlem Č.B., zastoupených Mgr. P.M., advokátkou se sídlem H.K., proti žalovanému R. a.s., se sídlem P., o zaplacení 157.797,- Kč s příslušenstvím, o vydání věci, eventuálně o zaplacení 128.013,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Praha – východ pod sp. zn. 6 C 580/2013, o dovolání žalovaného proti usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 4. 3. 2014, č.j. 31 Co 80/2014-14, a proti usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 27. 2. 2014, č.j. 31 Co 59/2014-24, tak, že věci vedené u Nejvyššího soudu pod sp. zn. 25 Cdo 2787/2014 a 25 Cdo 3588/2014 se spojují ke společnému řízení pod sp. zn. 25 Cdo 2787/2014. Dovolání žalovaného proti usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 4. 3. 2014, č.j. 31 Co 80/2014-14, se zamítá. Dovolání žalovaného proti usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 27. 2. 2014, č.j. 31 Co 59/2014-24, se zamítá.
Z odůvodnění:
Okresní soud Praha – východ usnesením ze dne 28. 1. 2014, č.j. 6 C 40/2014-7, zastavil řízení o zaplacení částky 157.797,- Kč s příslušenstvím mezi žalobcem a) a žalovaným. Usnesením téhož soudu ze dne 16. 1. 2014, č.j. 6 C 580/2013-17, bylo zastaveno řízení mezi žalobcem b) a žalovaným o vydání věci, eventuálně o zaplacení částky 128.013,- Kč s příslušenstvím. Odůvodnění obou rozhodnutí jsou identická. Soud řízení zastavil podle § 104 odst. 1 věty první zákona č. 99/1963 Sb. , občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), pro nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit. Vyšel ze zjištění, že žalobu podanou dne 2. 3. 2010 podepsal za žalobce J. Š. Jménem žalobce, jakožto organizační jednotky sdružení České účetní rady, je oprávněn jednat statutární orgán – Krajský účetní rada, kterého jmenuje Český účetní rada. Obě funkce byly v době podání žaloby reprezentovány J. Š., který však vykonával trest odnětí svobody. S ohledem na ustanovení § 27 odst. 3 zákona č. 169/1999 Sb. , o výkonu trestu odnětí svobody, J. Š. podle názoru soudu pozbyl nástupem do výkonu trestu odnětí svobody oprávnění jednat za žalobce. Soud tak uzavřel, že žaloba nebyla podána osobou oprávněnou jednat za žalobce ve smyslu § 21 o. s. ř. Jelikož statutární orgán žalobce je reprezentován stejnou fyzickou osobou jako ten, kdo jej do funkce jmenuje (J. Š.), jedná se o neodstranitelnou podmínku řízení, neboť neexistuje jiná osoba, která ke dni zahájení řízení mohla za žalobce jednat, soud tedy řízení rovnou zastavil, aniž se pokusil z důvodu hospodárnosti vady podmínky řízení odstranit.
K odvolání žalobce a) změnil Krajský soud v Praze svým usnesením ze dne 4. 3. 2014, č.j. 31 Co 80/2014-14, usnesení Okresního soudu Praha – východ ze dne 28. 1. 2014, č.j. 6 C 40/2014-7, tak, že se řízení nezastavuje. K odvolání žalobce b) změnil Krajský soud v Praze svým usnesením ze dne 27. 2. 2014, č.j. 31 Co 59/2014-24, usnesení Okresního soudu Praha – východ ze dne 16. 1. 2014, č.j. 6 C 580/2013-17, tak, že se řízení nezastavuje. Odůvodnění obou rozhodnutí jsou opět identická. Odvolací soud odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 29. 3. 2001, sp. zn. 20 Cdo 1212/2000, publikované v Souboru civilních rozhodnutí Nejvyššího soudu pod C 379, a usnesení ze dne 21. 1. 2010, sp. zn. 26 Cdo 299/2008) a vyšel z názoru, že procesní úkon právnické osoby jako účastníka řízení se považuje za úkon učiněný osobou oprávněnou jednat za právnickou osobu také tehdy, pokud takový procesní úkon dodatečně schválí osoba oprávněná za právnickou osobu jednat, a to i v případě, že v době, kdy byl procesní úkon učiněn, nebyla žádná osoba oprávněná jednat za právnickou osobu. Dále dovodil, že pro nedostatek podmínky řízení spočívající v absenci osoby oprávněné jednat za právnickou osobu podle § 21 o. s. ř. nelze řízení zastavit, jelikož by takový postup byl odepřením spravedlnosti, a upozornil na institut ustanovení opatrovníka právnické osobě podle § 29 odst. 2 o. s. ř. Uzavřel, že řízení lze zastavit pro nedostatek podmínek řízení spočívající v nedostatku nebo vadě průkazu k jednání za právnickou osobu jen v případě, že poté, co fyzická osoba oprávněná za právnickou osobu jednat podle § 21 o. s. ř., popřípadě jiný oprávněný zástupce právnické osoby, neschválí žalobu nebo jiný návrh na zahájení řízení podaný osobou, která oprávnění jednat za právnickou osobu neměla nebo nedoložila. S ohledem na skutečnost, že v daném případě byl žalobci zástupcem pro řízení ustanoven advokát (podle § 30 odst. 2 o. s. ř.), který jménem žalobce, právnické osoby, rozšířil žalobu a podal odvolání proti usnesení o zastavení řízení, je zřejmé, že žalobu jako procesní úkon žalobce schválil. Případný nedostatek podmínky řízení, spočívající v absenci osoby oprávněné jednat jménem žalobce podle § 21 o. s. ř., byl tak zhojen.
Okresní soud Praha – východ, po vrácení obou věcí k dalšímu řízení, tyto spojil svým usnesením ze dne 1. 4. 2014, č.j. 6 C 40/2014-18, ke společnému řízení pod sp. zn. 6 C 580/2013.
Žalovaný napadl obě uvedená usnesení odvolacího soudu dovoláním s totožnou argumentací. Dovolání podal z důvodu nesprávného právního posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) a jejich přípustnost opírá o ustanovení § 237 o. s. ř., když má být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Namítá, že odvolací soud v posuzovaném případě nesprávně interpretoval a aplikoval stávající judikaturu Nejvyššího soudu týkající se výkladu § 21 o.s.ř., na kterou odkazuje v odůvodnění svého rozhodnutí. Interpretoval ji příliš extenzivně a v rozporu s danými skutkovými okolnostmi. V usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2001, sp. zn. 20 Cdo 1212/2000, šlo o posouzení nedostatku (vady) náležitostí plné moci či pověření osoby oprávněné jednat za právnickou osobu. V usnesení ze dne 21. 1. 2010, sp. zn. 26 Cdo 299/2008, pak byla řešena situace, kdy statutární orgán právnické osoby dodatečně schválil procesní úkon osoby neoprávněné jednat za právnickou osobu. Skutkové okolnosti v právě řešeném případě jsou však zcela odlišné, když statutární orgán právnické osoby ani dodatečně procesní úkon (žalobu) ke dni rozhodnutí soudu prvního stupně neschválil. Samotná skutečnost, že byl žalobci ustanoven advokát, který ve věci učinil procesní úkony – rozšíření žaloby a podání odvolání, neznamená, že statutární orgán právnické osoby dodatečně procesní úkon schválil. Dále se dovolatel ztotožňuje s odůvodněním rozhodnutí soudu prvního stupně. Jestliže v době podání žaloby neexistovala osoba oprávněná jednat za žalobce, nelze nedostatek podmínky řízení následně zhojit ani ustanovením opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. Podle názoru dovolatele měl žalobce postupovat podle § 29 zákona č. 40/1964 Sb. , občanského zákoníku, a požádat soud o ustanovení opatrovníka pro učinění úkonu a řízení jím zahájené. Proto tedy navrhuje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu změnil a rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.
Žalobce b) se k dovolání vyjádřil tak, že s argumenty žalovaného nesouhlasí a plně se ztotožňuje se závěry odvolacího soudu.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení se podává z čl. II. bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb. a čl. II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb. Nejvyšší soud tedy o dovolání rozhodl podle ustanovení občanského soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013.
Z důvodu skutkové souvislosti obou věcí, spojil je dovolací soud podle § 243b o. s. ř. a § 112 odst. 1 o. s. ř. ke společnému řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) posoudil obě žalovaným podaná dovolání a shledal, že byla podána včas, osobou k tomu oprávněnou – účastníkem řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), za kterou jedná osoba s právnickým vzděláním ve smyslu § 241 odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolání jsou taktéž přípustná podle § 237 o. s. ř., neboť otázka následného schválení procesního úkonu osoby neoprávněné jednat za právnickou osobu ve smyslu § 21 o. s. ř. v daných skutkových souvislostech nebyla v rozhodování dovolacího soudu dosud řešena.
Dovolání žalovaného však nejsou důvodná.
Především je nutno uvést, že odvolací soud rozhodl ve výroku svých usnesení správně. Vskutku však lze přisvědčit námitce dovolatele, že odvolací soud částečně nesprávně aplikoval závěry stávající judikatury ohledně otázky následného schválení procesního úkonu osoby neoprávněné jednat za právnickou osobu ve smyslu § 21 o. s. ř. na skutkové okolnosti daného případu.
Podle § 21 odst. 1 o. s. ř. za právnickou osobu jedná
a) její statutární orgán; tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen, nebo
b) její zaměstnanec (člen), který tím byl statutárním orgánem pověřen, nebo
c) vedoucí jejího odštěpného závodu nebo vedoucí jiné její organizační složky, o níž zákon stanoví, že se zapisuje do obchodního rejstříku, jde-li o věci týkající se tohoto závodu (složky), nebo
d) její prokurista, může-li podle udělené prokury jednat samostatně.
Podle § 21 odst. 2 o. s. ř. se ustanovení odstavce 1 nepoužije, stanoví-li tento nebo zvláštní zákon, že za právnickou osobu jednají jiné osoby. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. nemůže za právnickou osobu jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby. Každý, kdo jedná za právnickou osobu, musí své oprávnění prokázat. V téže věci může za právnickou osobu současně jednat jen jediná osoba (§ 21 odst. 5 o. s. ř.).
Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. ustanoví předseda senátu opatrovníka též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.
Podle § 30 odst. 1 o. s. ř., účastníku, u něhož jsou předpoklady, aby byl soudem osvobozen od soudních poplatků (§ 138), předseda senátu ustanoví na jeho žádost zástupce, jestliže je to nezbytně třeba k ochraně jeho zájmů. O tom, že může tuto žádost podat, je předseda senátu povinen účastníka poučit. Podle odst. 2 mu předseda senátu ustanoví v případě uvedeném v odstavci 1 zástupce z řad advokátů, vyžaduje-li to ochrana zájmů účastníka nebo jde-li o ustanovení zástupce pro řízení, v němž je povinné zastoupení advokátem (notářem).
V usnesení ze dne 21. 1. 2010, sp. zn. 26 Cdo 299/2008, shrnul Nejvyšší soud svou dosavadní relevantní judikaturu následovně: „Jak uvedl Nejvyšší soud v usnesení ze dne 29. 3. 2001, sp. zn. 20 Cdo 1212/2000, publikovaném v Souboru civilních rozhodnutí Nejvyššího soudu pod C 379, nedostatek nebo vada průkazu k jednání za právnickou osobu je – obdobně jako nedostatek procení plné moci – nedostatkem podmínky řízení, který lze odstranit. Podle usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 64, ročník 1998, jestliže opravný prostředek podala za právnickou osobu osoba, která nebyla oprávněna za ni jednat (§ 21 o. s. ř.), a jestliže statutární orgán právnické osoby ani dodatečně tento procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví. Uvedený závěr je použitelný i pro podání žaloby. Pro daný případ z toho vyplývá, že pokud odvolací soud vycházel z toho, že podle Statutu a Hlavního organizačního řádu žalobce byl osobou oprávněnou jednat jménem žalobce, resp. podat žalobu, jen generální ředitel, který ke dni 18. 1. 2006 nebyl jmenován (správnost tohoto závěru nepovažuje dovolací soud za účelné přezkoumávat), pak přehlédl, že dne 9. 7. 2007 generální ředitel žalobce P. J. udělil plnou moc k zastupování v této věci advokátovi JUDr. J. Š. Ten podal odvolání proti rozsudku soudu prvního stupně, kterým brojil proti zamítnutí uvedené žaloby. Z obsahu tohoto úkonu (§ 41 odst. 2 o. s. ř.) je zřejmé, že generální ředitel žalobu ze dne 18. 1. 2006 schválil. Důvod k zastavení řízení pro nedostatek podmínky řízení, spočívající v tom, že žaloba nebyla podána osobou oprávněnou jménem žalobce jednat, tedy ke dni rozhodování odvolacího soudu, dán nebyl.“
Závěr, který odvolací soud učinil především s odkazem na výše citované usnesení Nejvyššího soudu (sp. zn. 26 Cdo 299/2008), tedy že procesní úkon právnické osoby jako účastníka řízení se považuje za úkon učiněný osobou oprávněnou za právnickou osobu jednat také tehdy, pokud takový procesní úkon dodatečně schválí osoba oprávněná za právnickou osobu jednat, a to i v případě, že v době, kdy byl procesní úkon učiněn, nebyla žádná osoba oprávněná jednat za právnickou osobu podle § 21 o. s. ř, lze obecně považovat za správný. Pokud však v posuzovaném případě došel k závěru, že žalobu jako procesní úkon žalobce učiněný osobou neoprávněnou jednat za žalobce schválil svými úkony následně ustanovený zástupce podle § 30 o. s. ř., který byl ustanoven právě na základě žádosti této osoby neoprávněné, není jeho úvaha správná.
Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 26 Cdo 299/2008 vychází ze skutkového stavu, kdy byla žaloba podána osobou neoprávněnou jednat za žalobce a zároveň v době podání žaloby žádná osoba oprávněná neexistovala. Až po podání žaloby došlo u žalobce k řádnému jmenování statutárního orgánu, který udělil procesní plnou moc advokátovi, jehož následně učiněným procesním úkonem byla konkludentně schválena podaná žaloba, a tedy odstraněn nedostatek podmínky řízení. Byla tak reálně projevena vůle osoby oprávněné jednat za žalobce. Naproti tomu v právě řešeném případě žádná osoba oprávněná jednat za žalobce není a již od podání žaloby nebyla, přesto soud dovodil, že úkony ustanoveného zástupce podle § 30 o. s. ř. lze považovat za schválení podané žaloby.
Institut zástupce ustanoveného účastníku soudem podle § 30 o. s. ř. je faktickým projevem a konkretizací ústavně zaručeného práva na právní pomoc v řízení před soudy (čl. 37 odst. 2 Listiny základních práv a svobod, publikované pod č. 2/1993 Sb. , ve znění ústavního zákona č. 162/1998 Sb. ) a slouží k ochraně zájmů účastníka s ohledem na jeho osobní a především majetkové poměry. Soud může ustanovit účastníku zástupce pouze na žádost účastníka. Za podmínek stanovených v § 30 odst. 2 o. s. ř. ustanoví soud jako zástupce advokáta. Advokát v postavení ustanoveného zástupce má totožné postavení jako za situace, kdy mu účastník udělí procesní plnou moc pro zastupování. Vztah mezi zástupcem a zastoupeným se tedy v obou případech liší v zásadě pouze právním důvodem vzniku zastoupení (smlouva x soudní rozhodnutí), jinak je obsahově totožný a advokát je zastupovanému účastníku povinen poskytnout právní služby za stejných podmínek a obdobným způsobem jako účastníku, který si jej zvolil zástupcem. Jakmile soud zjistí, že pominuly podmínky pro ustanovení zástupce nebo nebyly nikdy dány, zruší usnesení o ustanovení zástupce.
Jestliže byl tedy v daném případě žalobci – právnické osobě ustanoven zástupcem advokát podle § 30 odst. 2 o. s. ř. na základě žádosti učiněné fyzickou osobou, která nebyla oprávněna jednat za žalobce, nemohou být z logiky věci následně učiněné procesní úkony takto ustanoveného zástupce považovány za úkony osoby oprávněné jednat za právnickou osobu, neboť zde chybí jeden ze základních předpokladů pro ustanovení zástupce – žádost účastníka. Úkony takového zástupce nemohou mít za následek schválení žaloby podané osobou neoprávněnou jednat za právnickou osobu. Jakmile soud zjistí, že zástupce byl ustanoven na základě žádosti osoby neoprávněné jednat za žalobce, je namístě usnesení o ustanovení zástupce zrušit.
Přes výše uvedené se Nejvyšší soud naopak ztotožňuje se závěrem soudu odvolacího, že v daném případě nebylo správné zastavit řízení pro nedostatek podmínky řízení tak, jak to učinil soud prvního stupně. Jestliže za právnickou osobu podá žalobu osoba neoprávněná za ni jednat, mohou z pohledu soudu nastat zásadně dvě situace. První situace nastane, jestliže soud zjistí, že zde je nějaká osoba oprávněná jednat za právnickou osobu. V takovém případě postupuje podle § 104 odst. 2 o. s. ř. a pokusí se odstranit nedostatek podmínky řízení, a to zpravidla pomocí výzvy této oprávněné osobě. Oprávněná osoba může s podanou žalobou vyslovit souhlas nebo souhlas vyplyne z konkludentního jednání této osoby (např. začne bez dalšího činit procesní úkony ve věci, udělí procesní plnou moc zástupci). Pokud oprávněná osoba žalobu neschválí, je namístě zastavit řízení pro nedostatek podmínky řízení. Druhá situace nastane, jestliže soud zjistí, že žádná osoba oprávněná jednat za právnickou osobu není nebo bude sporné, kdo takovou osobou je. Na tuto situaci dopadá ustanovení § 29 odst. 2 o. s. ř. a pokud je zde nebezpečí z prodlení, soud musí ustanovit právnické osobě opatrovníka. Je tedy zřejmé, že řízení lze zastavit pro nedostatek podmínky řízení spočívající v nedostatku oprávnění osoby jednat za právnickou osobu ve smyslu § 21 o. s. ř. pouze za situace, když zde je osoba oprávněná jednat za právnickou osobu, ale úkon učiněný osobou neoprávněnou neschválí. Pokud však objektivně žádná osoba oprávněná jednat za právnickou osobu neexistuje, není možné zastavit řízení pro nedostatek podmínky řízení s odůvodněním, že nedošlo ke schválení úkonu oprávněnou osobou. Lze souhlasit s odvolacím soudem, že takový postup by byl odepřením spravedlnosti. K ochraně zájmů a práv právnické osoby – účastníka řízení, jestliže nemůže před soudem sama vystupovat, slouží institut opatrovníka, kterého soud za splnění podmínek § 29 odst. 2 o. s. ř. musí ustanovit. Není-li nebezpečí z prodlení, soud vyčká, až bude ustanovena osoba oprávněná za právnickou osobu před soudem jednat nebo až si právnická osoba platně zvolí zmocněnce s procesní plnou mocí, popřípadě řízení podle § 109 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přeruší (srov. Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I. Komentář. 1. vydání. Praha: C.H. Beck, 2009, s. 187 -188, body 1. - 5.).
Nejvyšší soud proto dovolání zamítl podle § 243d písm. a) o. s. ř.
zdroj: www.nsoud.cz
Právní věta - redakce.
