Jednání společníků veřejné obchodní společnosti

Prodají-li dva ze tří společníků veřejné obchodní společnosti bez souhlasu třetího společníka nemovitost, která je ve vlastnictví této společnosti jiné společnosti, jejímiž společníky jsou, a to za cenu podstatně nižší, než za jakou by ji bylo možno v daném čase a místě prodat a tak objektivně zmenší majetek společnosti, jakož i podíl třetího společníka na likvidačním zůstatku, jde o jednání, které je v rozporu ze zásadami poctivého obchodního styku

Prodají-li dva ze tří společníků veřejné obchodní společnosti bez souhlasu třetího společníka nemovitost, která je ve vlastnictví této společnosti jiné společnosti, jejímiž společníky jsou, a to za cenu podstatně nižší, než za jakou by ji bylo možno v daném čase a místě prodat a tak objektivně zmenší majetek společnosti, jakož i podíl třetího společníka na likvidačním zůstatku, jde o jednání, které je v rozporu ze zásadami poctivého obchodního styku (§ 295 obchodního zákoníku), a tudíž i odporuje dobrým mravům, a kupní smlouva je proto neplatná podle § 39 obč. zák.


(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 21.8.2000, sp.zn. 22 Cdo 871/2000)


Nejvyšší soud České republiky rozhodl ve věci o určení neplatnosti kupní smlouvy a o určení vlastnictví, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 20 C 9/98, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 2. prosince 1999, č. j. 21 Co 444/99-120, tak, že dovolání se zamítá.



Z odůvodnění:


Obvodní soud pro Prahu 4 zamítl rozsudkem ze dne 24. června 1999, č. j. 20 C 9/98-90, žalobu „na určení, že kupní smlouva o převodu domu čp. 353 se stavební parcelou č. 562, vše zapsáno u Katastrálního úřadu Praha - město, na listu vlastnictví č. 1399 pro obec P., M. č. P. 4, katastrální území M., uzavřená mezi společností G., v. o. s., a žalovaným dne 12. května 1997 je neplatná a že vlastníkem domu čp. 353 se stavební parcelou č. 562, zapsaného u Katastrálního úřadu Praha - město na listu vlastnictví č. 1399 pro obec P., M. č. P. 4, katastrální území M., je nadále společnost G., v. o. s.“. Současně rozhodl o povinnosti žalobce zaplatit žalované náhradu nákladů řízení.


Městský soud v Praze, jako soud odvolací, shora označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v části, týkající se určení neplatnosti kupní smlouvy z 12. 5. 1997. Ve zbývající části rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že vlastníkem sporných nemovitostí je společnost G., v. o. s., v likvidaci. Dále rozhodl o nákladech řízení. Odvolací soud vyšel ze zjištění, že společnost G., v. o. s., byla založena třemi společníky (K. M., P. B. a žalobcem P. P.) za účelem podnikání na určitou dobu. Po uplynutí doby existence společnosti měla být provedena její likvidace a rozdělení likvidačního zůstatku (případných aktiv). Doba trvání společnosti byla prodloužena do 31. prosince 1997 a vzhledem k tomu, že v době rozhodování odvolacím soudem dosud nebyla vymazána z obchodního rejstříku, jako právní subjekt v likvidaci existovala. Do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Praze pak byla dne 28. dubna 1997 zapsána společnost pod obchodním jménem G., s. r. o., jejímiž jednateli jsou P. B. a K. M. Dne 12. května 1997 byla uzavřena kupní smlouva mezi společností G., v. o. s. jako prodávajícím a společností G., s. r. o. jako kupujícím, kterou na ni byly převedeny shora specifikované nemovitosti za kupní cenu 200.000,- Kč. Příslušný katastrální úřad povolil vklad vlastnického práva pro nově zřízenou společnost G., s. r. o., dnem 3. června 1997 s účinky k 14. květnu 1997. Prodej nemovitostí byl schválen valnou hromadou společnosti G., v. o. s. za uvedenou kupní cenu dne 30. dubna 1997 za přítomnosti K. M. a P. B. Ke kupní smlouvě byl dne 13. srpna 1997 připojen dodatek, kterým byla stanovena kupní cena částkou 2,093.160,- Kč s tím, že kupní cena 200.000,- Kč byla zaplacena před podpisem kupní smlouvy, zbývající část bude zaplacena nejpozději do skončení likvidace „prodávajícího“. Tento dodatek kupní smlouvy podepsal za prodávající společnost G., v. o. s., P. B., za kupující společnost G., s. r. o., K. M. Odvolací soud na základě těchto zjištění dospěl k závěru, že kupní smlouva z 12. 5. 1997 ohledně sporných nemovitostí je neplatná. Smlouva směřovala k převedení majetku společnosti, která měla na konci daného roku vstoupit do likvidace, na společnost novou, a to za cenu nejméně desetinásobně nižší. Takto by byl zkrácen likvidační zůstatek prodávající společnosti o částku nejméně 1,893.160,- Kč, poškozeni by byli všichni tři společníci, ovšem dvěma by vzrostla o tuto částku aktiva ve společnosti nově vzniklé, zatímco třetí společník - žalobce - by „vyšel naprázdno“. Jde tedy o právní úkon učiněný v příkrém rozporu s dobrými mravy, který směřuje k majetkovému poškození třetího společníka - žalobce a ke zvýhodnění společníků žalované společnosti. Na tomto závěru nic nemění ani „dodatek“ kupní smlouvy, vedený zřejmou snahou alespoň dodatečně upravit nápadně nízkou kupní cenu. Dohoda o ceně je nedílnou a zásadní obsahovou náležitostí kupní smlouvy (§ 588 obč. zák.) a jestliže kupní smlouva s kupní cenou 200.000,- Kč byla předložena katastrálnímu úřadu a byl proveden vklad vlastnického práva pro kupující společnost, nelze poté platně takovou dohodu o ceně ani dohodou smluvních stran měnit. V této souvislosti nutno brát v potaz i souvislosti daňové. Prodej sporných nemovitostí je proto od počátku absolutně neplatným právním úkonem ve smyslu § 39 obč. zák. Odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku, týkajícím se žaloby na určení neplatnosti kupní smlouvy, neboť shledal, že na takovém určení nemá žalobce naléhavý právní zájem podle § 80 písm. c) o.s.ř., když bylo možno žalovat (jak také žalobce učinil) přímo na určení vlastnictví ke sporným nemovitostem. Kromě toho žalobce nebyl aktivně legitimován, neboť nebyl účastníkem předmětné smlouvy. Výrok rozsudku soudu prvního stupně ohledně určovací žaloby týkající se vlastnictví sporných nemovitostí změnil tak, jak je uvedeno shora, když dovodil, že žalobce má na takovém určení naléhavý právní zájem. Je zřejmé, že naléhavý právní zájem na určení by měla mít společnost G., v. o. s., v likvidaci, která však žalobu nepodá, neboť je ovládána společníky žalované společnosti. Žalobce je jedním ze společníků G., v. o. s., a je zainteresován na aktivním likvidačním zůstatku. Je tedy v jeho zájmu, aby prodej sporných nemovitostí nebyl proveden pod cenou. Podmínky pro podání určovací žaloby ve smyslu § 80 písm. c) o.s.ř. jsou tedy dány.


Proti rozsudku odvolacího soudu podává žalovaná dovolání. Napadá „nesprávné zhodnocení důkazů a z toho plynoucí nesprávný právní závěr“ odvolacího soudu a uvádí, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Namítá, že odvolací soud se nezabýval otázkami, významnými pro posouzení věci, a to výší kupní ceny ve vztahu k platnosti kupní smlouvy, úmyslem smluvních účastníků ve vztahu k sjednání kupní ceny a výší již skutečně uhrazené kupní ceny, a nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že kupní smlouva byla uzavřena v rozporu s dobrými mravy. V této souvislosti konstatuje, že ze závěrů jednání valné hromady společníků ještě před uzavřením kupní smlouvy je zřejmý úmysl zaplatit přiměřenou (odhadní) cenu, a ta také byla postupně zaplacena. Odvolací soud se otázkou „porušení dobrých mravů“ blíže nezabýval a svoje závěry postavil pouze na názoru, že zkrácením likvidačního zůstatku by třetí společník - žalobce - vyšel s prázdnou. Jde o názor důkazně nepodložený a nesprávný. Otázka „porušení dobrých mravů“ měla být posuzována v širších souvislostech, a to i s přihlédnutím k obsahu smlouvy o založení G., v. o. s., a k plnění povinností jednotlivými společníky, zvláště pak žalobce, který „do firmy“ jistou dobu nedocházel, poškozoval její zájmy a „nemá nárok na jednu třetinu likvidačního zůstatku“. V souvislosti s přiměřeností výše kupní ceny upozorňuje na to, že jde o 100 let starou budovu, vyžadující nákladné opravy, přičemž G., v. o. s., již dva roky nepodniká, je v likvidaci a nemůže vytvářet rezervní fond na opravy. Závěr odvolacího soudu, že jmenovaná společnost je vlastníkem předmětné nemovitosti, je za této situace problematický. Navrhuje, aby napadený rozsudek byl zrušen a věc byla vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení.


K dovolání se vyjadřuje žalobce. Tvrzení žalované uvedené v dovolání pokládá za účelové a upozorňuje na trestněprávní aspekty věci. Závěry odvolacího soudu považuje za správné jak z hlediska úplnosti skutkových zjištění a hodnocení provedených důkazů, tak z hlediska právního posouzení. Navrhuje, aby dovolání bylo zamítnuto.


Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání je přípustné podle § 238 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., že jsou uplatněny způsobilé dovolací důvody, upravené v § 241 odst. 3 písm. c/ a d/ o. s. ř., a že jsou splněny i další náležitosti dovolání a podmínky dovolacího řízení (zejména § 240 odst. 1, § 241 odst. 1 o. s. ř.), napadené rozhodnutí přezkoumal a zjistil, že dovolání není důvodné.



Podle § 3 odst. 1 obč. zák. výkon práv a povinností vyplývajících z občanskoprávních vztahů nesmí bez právního důvodu zasahovat do práv a oprávněných zájmů jiných a nesmí být v rozporu s dobrými mravy. Spočívá-li výkon práva, který je objektivně v rozporu s dobrými mravy, v konání právního úkonu, je tento právní úkon též neplatný pro rozpor s dobrými mravy (§ 39 obč. zák.), a to i v případě, že samotný obsah tohoto úkonu v rozporu s dobrými mravy není; jde -li o právní úkon dvoustranný, je právní úkon neplatný v případě, že v rozporu s dobrými mravy je jednání obou stran.


V dané věci odvolací soud vyšel ze skutkového zjištění soudu prvního stupně, že žalobce, K. M. a P. B. byli společníky veřejné obchodní společnosti G., doba trvání společnosti byla omezena do 31. 12. 1997. K. M. a P. B. pak dne 30. 4. 1997 rozhodli o prodeji předmětných nemovitostí společnosti G. s. r. o., jejímiž jsou jednateli a společníky a jejímž společníkem naopak není žalobce, a to za kupní cenu 200.000,- Kč. Mezi účastníky pak byla sporná obecná (účastníci uvádějí „odhadní“) cena nemovitostí, když žalobce uváděl cenu podstatně vyšší než žalovaná; proto odvolací soud vyšel z ceny, kterou sama žalovaná v dodatku ke smlouvě uvedla jako cenu stanovenou znaleckým posudkem, tedy 2,093.160,- Kč. Vzhledem ke tvrzení žalobce, které žalovaná nepopřela, je třeba vycházet z toho, že společnost G. v. o. s., zakoupila nemovitost 17. 6. 2000 za kupní cenu 200.000,- Kč; sama žalovaná pak ve vyjádření na čl. 61 uváděla, že cena, za kterou by bylo možno nemovitosti prodat, je asi 2,000.000,- Kč. Za této situace závěr odvolacího soudu, že předmětnou kupní smlouvou měly být nemovitosti prodány za cenu přibližně desetkrát nižší, než za jakou je bylo možno prodat, má oporu v provedeném dokazování.


Odvolací soud vyšel z § 92 obchodního zákoníku, podle kterého při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem. Žalovaná pak neuvedla právně významné skutečnosti, pro které by žalobce neměl nárok na podíl na likvidačním zůstatku; pokud, jak dovolatelka tvrdí, způsobil svým jednáním společnosti škodu, lze za splnění zákonných podmínek provést započtení vzájemných pohledávek, není to však zákonný důvod pro zánik jeho nároku na podíl na likvidačním zůstatku.


Ze znění § 3 odst. 1 obč. zák. se podává, že výkon práv a povinností nesmí být objektivně v rozporu s dobrými mravy; není rozhodující, zda si jednající tento rozpor uvědomoval (viz též Knapp, V., Knappová, M., Švestka, J., Dvořák, J., Macková, A., Mikeš, J., Radvanová, S.: Občanské právo hmotné. Codex Praha 1995, svazek I, s. 153). Pokud dva ze tří společníků veřejné obchodní společnosti bez souhlasu třetího účastníka prodají nemovitost, která je ve vlastnictví této společnosti jiné společnosti, jejímiž společníky jsou, a to za cenu podstatně nižší, než za jakou by ji bylo možno v daném čase a místě prodat a tak objektivně zmenší majetek společnosti, jakož i podíl třetího společníka na likvidačním zůstatku, jde o jednání, které je v rozporu ze zásadami poctivého obchodního styku (§ 295 obchodního zákoníku), a tudíž i odporuje dobrým mravům, a kupní smlouva je proto neplatná podle § 39 obč. zák. Tvrzení dovolatelky, že uvedení společníci v dané věci sledovali jiné cíle, než poškození jedné společnosti a obohacení jiné společnosti, jejímiž jsou společníky, je tak za situace, kdy uvedené důsledky objektivně nastaly, nevýznamné.


Na uvedených závěrech nic nemění skutečnost, že účastníci předmětné kupní smlouvy sjednali 13. 8. 1997 dodatek ke kupní smlouvě, ve kterém byla kupní cena zvýšena. Tento dodatek byl sjednán až poté, co na základě kupní smlouvy bylo do katastru nemovitostí vloženo pro žalovanou vlastnické právo. Dovolací soud se ztotožňuje s právním názorem odvolacího soudu, že smlouvu o převodu nemovitosti nelze poté, co bylo na jejím základě vloženo do katastru nemovitostí vlastnické právo, měnit (tzv. kumulativní novace). Platnost smlouvy je třeba posuzovat ke dni jejího uzavření; dodatečně nastálé okolnosti nemají na její platnost vliv. Navíc podle konstantní judikatury dovolacího soudu je vzhledem k tomu, že smlouvy o převodu nemovitostí jsou smlouvami obligatorně písemnými, právně významná jen vůle účastníků, vyjádřená v písemné formě. Proto případné záměry jednatelů žalované, nevyjádřené ve smlouvě, ani skutečnost, že snad byla zaplacena na kupní cenu jiná než sjednaná částka, nemají na posouzení platnosti smlouvy vliv.


Z uvedeného je zřejmé, že rozhodnutí odvolacího soudu je správné. Dovolací důvod, upravený v § 241 odst. 3 písm. d/ o. s. ř. tedy v posuzované věci není dán. Vady řízení, uvedené v § 241 odst. 3 písm. a/ a b/ o. s. ř., k nimž dovolací soud přihlíží i bez návrhu, nebyly dovolatelkou tvrzeny ani dovolacím soudem zjištěny. Proto nezbylo, než dovolání zamítnout (§ 243b odst. l o. s. ř., věta před středníkem).




© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

• Tweet