Majetková podstata
Důvodem zamítnutí odpůrčí žaloby podané podle § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona vůči právnímu nástupci osoby, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), může být i zjištění, že v době, kdy nabyl plnění z neúčinného právního úkonu, nemusely být (nebyly) právnímu nástupci známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oné osobě, takovým (řádným) právním závěrem není pouhé vyjádření „pochybností“ o tom, že druhé žalované ony okolnosti musely být známy.
(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 29 ICdo 72/2022-156 ze dne 29.11.2024)
Nejvyšší soud rozhodl v právní věci žalobce Kancelář správců v. o. s., se sídlem v B., jako insolvenčního správce dlužníků P. J. a H. J., zastoupeného Mgr. J.N., advokátem, se sídlem v B., proti žalovaným 1/ F. J., a 2/ R. S., zastoupené Mgr. M.R., advokátkou, se sídlem ve F.-M., o neúčinnost právního jednání a o vydání věci, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 52 ICm 3252/2016, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníků P. J. a H. J., vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. KSBR 52 INS 14814/2015, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. července 2021, č. j. 52 ICm 3252/2016, 13 VSOL 149/2021-120 (KSBR 52 INS 14814/2015), tak, že rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. července 2021, č. j. 52 ICm 3252/2016, 13 VSOL 149/2021-120 (KSBR 52 INS 14814/2015), se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Žalobou podanou 7. září 2016 (doplněnou podáním ze dne 17. října 2018 a následně u jednání dne 19. února 2020) se žalobce (Kancelář správců v. o. s., jako insolvenční správce dlužníků P. J. a H. J.) domáhal vůči žalovaným [1/ F. J. (dále jen „F. J.“ nebo „první žalovaný“)]) a 2/ R. S. (dále jen „R. S.“ nebo „druhá žalovaná“)] určení neúčinnosti darovací smlouvy ze dne 4. října 2010 uzavřené mezi dlužníky jako dárci a F. J. jako obdarovaným, kterou bylo převedeno vlastnické právo k blíže označeným nemovitostem (dále též jen „darovací smlouva“); dále se domáhal vůči F. J. vydání peněžité náhrady ve výši 4 100 000 Kč do majetkové podstaty dlužníků a vůči R. S. vydání označených nemovitostí do majetkové podstaty dlužníků. Podle žalobce šlo o neúčinný právní úkon ve smyslu § 242 zákona č. 182/2006 Sb. , o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona).
2. Rozsudkem (částečným) ze dne 3. března 2021, č. j. 52 ICm 3252/2016-96, Krajský soud v Brně (dále „insolvenční soud“):
[1] Zamítl žalobu, jíž se žalobce ve vztahu k R. S. domáhal určení, že darovací smlouva je vůči věřitelům dlužníků neúčinným právním „úkonem“ (bod I. výroku).
[2] Zamítl žalobu, jíž se žalobce vůči R. S. domáhal vydání ve výroku specifikovaných nemovitostí do majetkové podstaty dlužníků (bod II. výroku).
[3] Uložil žalobci zaplatit R. S. na náhradě nákladů řízení částku 20 570 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám její právní zástupkyně (bod III. výroku).
3. Insolvenční soud vyšel zejména z toho, že:
[1] Dne 4. října 2010 uzavřeli dlužníci jako dárci a F. J. (otec dlužníka P. J.) jako obdarovaný darovací smlouvu, jejímž předmětem byly nemovitosti zapsané na listu vlastnictví č. XY pro obec a katastrální území XY, u Katastrálního úřadu pro Jihomoravský kraj, Katastrální pracoviště XY (rodinný dům č. p. XY na pozemku parc. č. XY - zastavěná plocha a nádvoří, pozemek parc. č. XY - zastavěná plocha a nádvoří, pozemek parc. č. XY - zahrada). Právní účinky vkladu vlastnického práva nastaly 15. října 2010.
[2] Dne 21. března 2014 uzavřel F. J. jako prodávající a R. S. jako kupující kupní smlouvu, jejíž předmětem byly totožné nemovitosti jako v darovací smlouvě. Dohodnutá kupní cena činila 4 100 000 Kč a právní účinky vkladu vlastnického práva nastaly 18. května 2015.
[3] Vyhláškou zveřejněnou v insolvenčním rejstříku dne 5. června 2015 oznámil insolvenční soud zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníků. Usnesením ze dne 20. dubna 2016, č. j. KSBR 52 INS 14814/2015-A-22, insolvenční soud zjistil úpadek dlužníků, povolil jeho řešení oddlužením a insolvenčním správcem dlužníků ustanovil žalobce.
[4] Usnesením ze dne 27. července 2016, č. j. KSBR 52 INS 14814/2015-B-16, insolvenční soud schválil oddlužení dlužníků plněním splátkového kalendáře a usnesením ze dne 7. srpna 2018, č. j. KSBR 52 INS 14814/2015-B-33, zrušil schválené oddlužení dlužníků a prohlásil konkurs na jejich majetek.
4. Na tomto základě insolvenční soud – vycházeje z § 235 odst. 1 a 2, § 236 odst. 1, 237 odst. 1 a 2, § 239 odst. 1, 3 a 4 a § 240 insolvenčního zákona a z § 15 zákona č. 328/1991 Sb. , o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“) – dospěl k závěru, že R. S. není v řízení pasivně legitimována a nemá tak povinnost vydat plnění, které darovací smlouvou ušlo z majetkové podstaty dlužníků. Insolvenční soud především uvedl, že R. S. není osobou, která by z darovací smlouvy měla prospěch, a není ani osobou, v jejíž prospěch byla uzavřena darovací smlouva (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona). S poukazem na závěry Nejvyššího soudu obsažené v rozsudku ze dne 20. prosince 2007, sp. zn. 29 Odo 572/2006, uveřejněném pod číslem 99/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 99/2008“) [který je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu], insolvenční soud dále konstatoval, že v důvodové zprávě k insolvenčnímu zákonu není žádná zmínka o rozdílech v pasivní legitimaci povinných osob u neúčinnosti právních „úkonů“. Jestliže zákonodárce v § 237 odst. 2 insolvenčního zákona označil za povinné osoby dědice (tedy universální právní nástupce fyzické osoby), je nutno pojem „právní nástupce osoby“ uvedený v § 237 odst. 1 insolvenčního zákona vztáhnout k universálnímu právnímu nástupci právnické osoby. Kdyby vůle zákonodárce směřovala k tomu, aby „povinnými osobami byli i singulární právní nástupci fyzických a právnických osob, nedávalo by smysl, proč by výslovně zmiňoval dědice fyzické osoby, kteří jsou také právními nástupci (fyzické) osoby“. V dané věci přitom R. S. není dědičkou F. J.
5. K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným rozsudkem:
[1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok).
[2] Určil, že ve vztahu mezi žalobcem a druhou žalovanou nemá žádný z nich právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
6. Odvolací soud – cituje § 235, § 236, 237, § 239 a § 242 insolvenčního zákona a odkazuje na označenou literaturu – dospěl po přezkoumání rozsudku insolvenčního soudu k následujícím závěrům:
7. Správný je závěr insolvenčního soudu, podle něhož druhá žalovaná není pasivně legitimovanou osobou v řízení o určení, že darovací smlouva je vůči věřitelům dlužníků neúčinným právním jednáním, neboť není smluvní stranou této smlouvy.
8. Správný je rovněž závěr insolvenčního soudu, že druhá žalovaná není osobou povinnou vydat do majetkové podstaty dlužníků plnění z případně neúčinného právního jednání podle § 237 odst. 1 insolvenčního zákona. Darovací smlouva totiž nebyla uzavřena v její prospěch ani z ní neměla prospěch a plnění z neúčinného právního jednání dlužníků bylo na ni převedeno (až) kupní smlouvou ze dne 21. března 2014.
9. Právním nástupcem osoby uvedené v § 237 odst. 1 insolvenčního zákona je universální právní nástupce právnické osoby; potud se odvolací soud ztotožňuje s výkladem právního nástupnictví podaným v rozsudku insolvenčního soudu (šlo o výklad vycházející ze závěrů R 99/2008). Tento výklad odpovídá též doslovnému znění a jazykovému výkladu § 237 odst. 2 věty druhé insolvenčního zákona [že právními nástupci osob uvedených v odstavci 1 jsou nástupci, na které „přešlo“ (nikoliv na které „bylo převedeno“) dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů].
10. Přechod i převod vlastnického práva patří mezi odvozené (derivativní) způsoby nabývání vlastnického práva. Při přechodu dochází k nabytí na základě právních skutečností, které nejsou projevem vůle, tj. na základě zákona, rozhodnutím státního orgánu, děděním. Při převodu vlastnického práva dochází k jeho nabytí na základě projevu vůle, tj. kupní smlouvou, darovací smlouvou atp. Při převodu vlastnického práva platí zásada, že nikdo nemůže převést na jiného více práv, než má sám. (srov. Fiala, J., Hurdík, J., Korecká, V., Telec, I.: Lexikon občanského práva. vydání 1. Ostrava: Sagit, 1997).
11. Rovněž podle komentáře k § 237 insolvenčního zákona v díle Hásová, J. a kol.: Insolvenční zákon. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014 (dále jen „XY“), str. 788 platí, že povinnost vydat plnění z neúčinného právního jednání do majetkové podstaty stíhá osoby, v jejichž prospěch bylo neúčinné právní jednání učiněno nebo které z něho měly prospěch, vyjma právních nástupců těchto osob. Zmíněná povinnost zásadně nepřechází na další nabyvatele, i když již povinné osoby předmět plnění nevlastní či nemají ve své dispozici (v takovém případě jsou povinny poskytnout rovnocennou náhradu podle § 236 odst. 2 insolvenčního zákona). Výjimku představují (slovy zákona) dědici nebo právní nástupci. Tato dikce je poněkud zavádějící, jelikož dědic je jednou z kategorií právních nástupců. Ani právním nástupcům tato povinnost nevzniká vždy, nýbrž pouze za předpokladu, že jsou k tomu splněny další zákonem definované podmínky. Stejně jako původní osoba povinná mají dědici nebo právní nástupci, na které přešlo dlužníkovo plnění z neúčinného právního jednání, povinnost je vydat do majetkové podstaty pouze ve dvou případech, a/ pokud jim v době nabytí musely být známy okolnosti odůvodňující právo dovolávat se neúčinnosti nebo b/ jestliže jde o osoby dlužníku blízké či osoby, které s dlužníkem tvoří koncern. Uvedený princip byl obdobně upraven v § 15 odst. 3 ZKV, takže v rovině práva insolvenčního, respektive konkursního, nejde o žádné novum.
12. K tomu odvolací soud dále doplňuje, že druhá žalovaná by mohla být právním nástupcem osoby povinné vydat dlužníkovo plnění z neúčinného právního jednání podle § 237 odst. 2 insolvenčního zákona jen tehdy, kdyby jí v době, kdy na ni přešlo plnění, musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči osobám uvedeným v § 237 odst. 1 insolvenčního zákona. Na základě tvrzení žalobce a druhé žalované „s ohledem na časovou osu“ právních jednání dlužníků a F. J. „lze pochybovat“ o tom, že druhé žalované musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti darovací smlouvy vůči F. J., neboť uzavřela kupní smlouvu s F. J. a zaplatila obvyklou cenu za nemovitosti ve výši 4 100 000 Kč téměř tři a půl roku poté, co dlužníci darovali F. J. (a insolvenční řízení dlužníků bylo zahájeno až za dalších 14 měsíců).
II. Dovolání a vyjádření k němu
13. Proti rozsudku odvolacího soudu (výslovně proti oběma výrokům) podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb. , občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla řešena. Konkrétně jde o otázku, zda pojem „právní nástupci“ vymezený v § 237 odst. 2 insolvenčního zákona se vztahuje pouze na právní nástupce na základě universální sukcese nebo také na právní nástupce na základě singulární sukcese.
14. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a vrátil mu věc k dalšímu řízení.
15. Dovolatel především uvádí, že závěry Nejvyššího soudu formulované v R 99/2008 nejsou aplikovatelné na „současnou právní úpravu § 237 odst. 2 insolvenčního zákona“. Oba soudy vycházejí ze závěrů rozhodnutí Nejvyššího soudu, které interpretuje starší úpravu (myšleno § 15 ZKV) obsahující výslovnou „zmínku o právním nástupci právnické osoby“, ale neberou v potaz, že současná úprava se o „právním nástupci právnické osoby“ nezmiňuje. Nelze (proto) vycházet ze starší právní úpravy, která se od současné podstatně liší svým textem, aniž by byl důkladně zkoumán záměr zákonodárce, který „od původní textace v nové právní úpravě upustil“.
16. Dovolatel dále uvádí, že na interpretaci § 237 odst. 2 insolvenčního zákona lze nahlížet též z pohledu komparace s právní úpravou relativní neúčinnosti dle zákona č. 89/2012 Sb. , občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť úprava relativní neúčinnosti v občanském zákoníku i v insolvenčním zákoně sleduje totožný účel, kterým je ochrana věřitelů před neúčinnými „úkony“ dlužníka a „odklánění“ majetkového prospěchu získaného takovým „úkonem“.
17. S poukazem na odbornou literaturu dovolatel shrnuje, že právními nástupci osob uvedených v § 237 odst. 1 ve spojení s § 237 odst. 2 insolvenčního zákona jsou právní nástupci z titulu universální sukcese i z titulu singulární sukcese.
III. Přípustnost dovolání
18. Pro dovolací řízení v této věci je rozhodné aktuální znění občanského soudního řádu.
19. Nejvyšší soud shledává dovolání v dané věci přípustným podle § 237 o. s. ř., když pro daný případ neplatí žádné z omezení přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř., vypočtených v § 238 o. s. ř, a v posouzení dovoláním předestřené otázky jde o věc dovolacím soudem neřešenou.
IV. Důvodnost dovolání
20. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.
21. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
22. Pro další úvahy Nejvyššího soudu jsou rozhodná následující ustanovení insolvenčního zákona a zákona o konkursu a vyrovnání:
§ 236 (insolvenčního zákona)
(…)
(2) Není-li možné vydat do majetkové podstaty původní dlužníkovo plnění z neúčinného právního úkonu, musí být poskytnuta rovnocenná náhrada.
§ 237 (insolvenčního zákona)
(1) Povinnost vydat do majetkové podstaty dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů mají osoby, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo které z něho měly prospěch.
(2) Dědici nebo právní nástupci osob uvedených v odstavci 1, na které přešlo dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů, mají povinnost vydat je do majetkové podstaty,
a/ jestliže jim v době, kdy toto plnění nabyli, musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči osobám uvedeným v odstavci 1, nebo
b/ jde-li o osoby, které tvoří s dlužníkem koncern, anebo o osoby dlužníku blízké.
(…)
§ 239 (insolvenčního zákona)
(1) Odporovat právním úkonům dlužníka může v insolvenčním řízení pouze insolvenční správce, i když nejde o osobu s dispozičními oprávněními, a to odpůrčí žalobou podanou proti osobám, které mají povinnost vydat dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů do majetkové podstaty. Jestliže v době zahájení insolvenčního řízení probíhá o téže věci řízení na základě odpůrčí žaloby jiné osoby, nelze v něm až do skončení insolvenčního řízení pokračovat.
(…)
(4) Dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno. Tím není dotčeno právo insolvenčního správce v případě, že šlo o peněžité plnění nebo že má jít o peněžitou náhradu za poskytnuté plnění, požadovat odpůrčí žalobou vedle určení neúčinnosti dlužníkova právního úkonu i toto peněžité plnění nebo peněžitou náhradu plnění. Vylučovací žaloba není přípustná.
§ 242 (insolvenčního zákona)
Neúčinnost úmyslně zkracujících právních úkonů
(1) Odporovat lze rovněž právnímu úkonu, kterým dlužník úmyslně zkrátil uspokojení věřitele, byl-li tento úmysl druhé straně znám nebo jí se zřetelem ke všem okolnostem musel být znám.
(2) Má se za to, že u úmyslně zkracujícího právního úkonu učiněného ve prospěch osoby dlužníku blízké nebo osoby, která tvoří s dlužníkem koncern, byl dlužníkův úmysl této osobě znám.
(3) Úmyslně zkracujícímu právnímu úkonu lze odporovat, byl-li učiněn v posledních 5 letech před zahájením insolvenčního řízení.
§ 15 (ZKV)
(1) Jestliže byl prohlášen konkurs, jsou vůči věřitelům neúčinné právní úkony dlužníka, provedené v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu anebo po podání tohoto návrhu do prohlášení konkursu, kterými
(…)
c/ převádí věci, práva a jiné majetkové hodnoty ze svého majetku na jiné osoby bezplatně nebo za nápadně nevýhodných podmínek s výjimkou přiměřeného daru osobám blízkým k obvyklým příležitostem,
(…)
(2) Plnění z neúčinných právních úkonů nebo náhrada za ně musí být vydáno do podstaty; domáhat se toho může správce i kterýkoli z konkursních věřitelů.
(3) Neúčinnost právních úkonů podle odstavce 1 se vztahuje i na dědice a právní nástupce právnické osoby.
(…)
§ 16 (ZKV)
(1) Právo odporovat právním úkonům za podmínek stanovených v § 42a občanského zákoníku může uplatnit správce podstaty nebo konkursní věřitel.
(2) Právo odporovat právním úkonům lze uplatnit nejen proti osobám, které s úpadcem sjednaly odporovatelný právní úkon, nýbrž i proti jejich dědicům; proti třetím osobám jen tehdy, jestliže jim byly známy okolnosti odůvodňující odporovatelnost právním úkonům proti jejich právnímu předchůdci.
(…)
23. V uvedené podobě platí citovaná ustanovení insolvenčního zákona beze změny od zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníků (5. června 2015). K tomu budiž dodáno, že s přihlédnutím k době vydání rozhodnutí o úpadku dlužníků (20. dubna 2016) se v insolvenčním řízení vedeném na majetek dlužníků (a tedy i ve sporech jím vyvolaných) i v době od 1. června 2019 uplatní insolvenční zákon ve znění účinném do 31. května 2019 [srov. článek II (Přechodné ustanovení) části první zákona č. 31/2019 Sb. , kterým se mění zákon č. 182/2006 Sb. , o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb. , o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 6/2002 Sb. , o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 312/2006 Sb. , o insolvenčních správcích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 296/2017 Sb. , kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb. , o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony].
24. Ustanovení § 15 a § 16 ZKV ve výše uvedené podobě platila v době od 1. května 2000 do 1. ledna 2008, kdy byl zákon o konkursu a vyrovnání zrušen insolvenčním zákonem.
25. Ve shora ustaveném právním rámci Nejvyšší soud úvodem předesílá, že nepřehlédl, že v průběhu dovolacího řízení insolvenční soud (usnesením ze dne 2. února 2022, č. j. 52 ICm 3252/2016-150) vyloučil věc vedenou vůči F. J. k samostatnému řízení (to je nyní vedeno u insolvenčního soudu pod sp. zn. 52 ICm 901/2022, přičemž Nejvyšší soud nepřehlédl, že insolvenční soud rozhodl rozsudkem ze dne 23. října 2024, č. j. 52 ICm 901/2022-215). K dovoláním otevřené právní otázce pak Nejvyšší soud činí následující závěry:
26. Nejvyšší soud poznamenává, že pojem „právní úkon“ dle § 34 zákona č. 40/1964 Sb. , občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obč. zák.“), nahradil zákon č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, pojmem „právní jednání“ (srov. § 545 a násl. o. z.). Vzhledem k tomu, že v dané věci jde o darovací smlouvu ze 4. října 2010, uplatní se slovní spojení „právní úkon“ ve shora citovaných ustanoveních insolvenčního zákona i nadále ve svém původním významu. Srov. i ustanovení § 3028 odst. 3 o. z. a argumentaci obsaženou k terminologii např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. července 2020, sen. zn. 29 ICdo 113/2018, uveřejněném pod číslem 27/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
27. Při respektu k zásadám, jež zkoumání smyslu a účelu zákona nastavil Ústavní soud (pojmenováním podmínek priority výkladu e ratione legis) např. již ve stanovisku svého pléna ze dne 21. května 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, uveřejněném pod číslem 9/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu (stanovisko je dostupné i na webových stránkách Ústavního soudu), a (současně) při respektu k obecné zásadě stálosti (konstantnosti) pojmosloví v právním předpisu (srov. v literatuře např. Knapp, V.: Teorie práva, 1. vydání, Praha, C. H. Beck 1995 (dále jen „Knapp, 1995“), str. 125, a v judikatuře např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 902/2012, uveřejněný pod číslem 19/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), Nejvyšší soud uvádí, že (jak bude dále rozebráno) pro účely výkladu § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona si nelze vystačit s pouhým jazykovým výkladem daného ustanovení. V situaci, kdy sousloví „právní nástupci osob uvedených v odstavci 1“ zahrnuje (pojímáno obecným významem) i při zohlednění § 237 odst. 1 insolvenčního zákona, na který se odkazuje, jak osoby právnické, tak osoby fyzické, totiž veškerá další argumentace ve prospěch názoru formulovaného napadeným rozhodnutím závisí na sousloví „přešlo … plnění“.
28. Odkazem na závěry R 99/2008 k § 15 odst. 3 ZKV soudy použily (odvolací soud ve spojení s dílem XY, které rovněž pracuje s odkazem na § 15 odst. 3 ZKV) srovnávací historickou metodu výkladu právní normy jako druh její interpretace. Takový postup však skýtá řadu úskalí vzhledem k míře (ne)přesnosti historické metody výkladu; srov. Knapp, 1995, str. 169-173.
29. S přihlédnutím k tomu, že odpůrčí žaloba spočívá na argumentaci, podle které darovací smlouva byla úmyslně zkracujícím právním úkonem ve smyslu § 242 insolvenčního zákona, učiněným dlužníky více než 4,5 roku před zahájením insolvenčního řízení na jejich majetek, je srovnání s úpravou promítnutou v § 15 odst. 3 ZKV nepřesné již proto, že se pojí s tzv. zákonnou neúčinností právních úkonů (která se ani neuplatňovala odpůrčí žalobou) postihující právní úkony dlužníka, k nimž došlo nejpozději (nejdéle) v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení konkursu (§ 15 odst. 1 ZKV).
30. K úmyslně zkracujícímu právnímu úkonu dlužníka cílila úprava promítnutá v § 16 ZKV, jenž odkazoval (v odstavci 1) na § 42 obč. zák. Ten obsahoval (v odstavci 2) samostatnou úpravu otázky, zda právo odporovat takovému právnímu úkonu lze uplatnit i proti jiným osobám, než těm, které „s úpadcem sjednaly odporovatelný právní úkon“, tak, že to bylo možné „i proti jejich dědicům“ (bez dalšího) a proti „třetím osobám“ (bez rozlišení, zda šlo o osoby právnické nebo fyzické). Proti „třetím osobám“ to zároveň bylo možné jen tehdy, „jestliže jim byly známy okolnosti odůvodňující odporovatelnost právním úkonům proti jejich právnímu předchůdci“ (§ 16 odst. 2 část věty za středníkem ZKV). Srov. v dobové literatuře k § 16 ZKV např. dílo Zoulík, F. in: Zákon o konkursu a vyrovnání. Komentář. 3. vydání. Praha, C. H. Beck 1998, str. 119, a v judikatuře stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. června 2007, sp. zn. Opjn 8/2006, uveřejněné pod číslem 74/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, str. 406 (740), nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. října 2018, sp. zn. 29 Cdo 614/2014, uveřejněného v časopise Soudní judikatura, číslo 2, ročníku 2020, pod číslem 17.
31. Jinak řečeno, správné použití historické metody výkladu právní normy by podpořilo úsudek, podle kterého sousloví „právní nástupci osob uvedených v odstavci 1“ v § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona vystihuje jak „právní nástupce“ (jiné než jsou „dědicové“) osob fyzických, tak „právní nástupce“ (jiné než jsou „dědicové“) osob právnických.
32. Ostatně, ty pasáže R 99/2008, v nichž Nejvyšší soud konfrontuje podobu vládního návrhu novely zákona o konkursu a vyrovnání se skutečnou podobou novely zákona o konkursu a vyrovnání (co do znění § 15 odst. 3 ZKV) provedené s účinností od 1. května 2000 zákonem č. 105/2000 Sb. , kterým se mění zákon č. 328/1991 Sb. , o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dokládají, že pro výklad § 15 odst. 3 ZKV bylo určující, že slovní spojení „právní nástupce třetí osoby“ (z vládního návrhu) bylo nahrazeno slovním spojením „právní nástupce právnické osoby“ (které § 237 odst. 2 insolvenčního zákona neobsahuje). Podle R 99/2008 by vyznění (nepřijatého) vládního návrhu novely dovolovalo uplatnit neúčinnost podle § 15 odst. 1 ZKV nejen vůči tomu, kdo se stal dalším nabyvatelem majetku po fyzické osobě z titulu universální sukcese (jako „dědic“), nýbrž i vůči tomu, kdo uvedený majetek dále nabyl z titulu singulární sukcese (např. smluvně) jako „právní nástupce třetí osoby“. Budiž pro úplnost dodáno, že při dědění ze závěti nebo z dědické smlouvy může být „dědicem“ ve smyslu § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona i osoba právnická; srov. v literatuře např. Fiala, R., Drápal, L. a kol. Občanský zákoník IV. Dědické právo (§ 1475–1720). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, str. 9.
33. Zbývá určit, zda názor odvolacího soudu obstojí v návaznosti na odlišení pojmů „převod“ a „přechod“.
34. Komentářová literatura se k dané problematice vyjadřuje (v rámci výkladu § 237 odst. 2 insolvenčního zákona) jen sporadicky. Dílo Zelenka, J. a kolektiv: Insolvenční zákon. Poznámkové vydání s důvodovou zprávou. 1. vydání, Praha, Linde 2007, str. 365, neobsahuje argumentaci, jež by činila rozdíl mezi „právními nástupci“ osob, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo které z něho měly prospěch, jimž v době, kdy toto plnění nabyli, musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oněm osobám (§ 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona ve spojení s § 237 odst. 1 insolvenčního zákona), podle způsobu nabytí („převodem“ nebo „přechodem“).
35. Otázku, zda se daná úprava aplikuje při smluvním „převodu“, si nepokládá ani dílo Maršíková, J., Dančišin, M., Grygar, J., Hálová, M., Jiška, P., Krechler, M.: Insolvenční zákon Komentář. 3. aktualizované vydání. Praha: Leges, 2018, dílo Kozák, J., Brož, J., Dadam, A., Stanislav, A., Strnad, Z., Zrůst, L., Žižlavský, M., Insolvenční zákon: Komentář. 5. vydání. Praha. Wolters Kluwer ČR, a. s., 2019, nebo dílo Moravec, T., Kotoučová, J. a kol.: Insolvenční zákon. Komentář. 4. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021.
36. Z díla Richter, T.: Insolvenční právo. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, a. s., 2017 (dále jen „Richter, 2017“), str. 401, se podává, že podle autora se zkoumaná insolvenční úprava liší od mimoinsolvenční úpravy obsažené v § 594 o. z. tím, že nerozlišuje mezi právními nástupci universálními a singulárními.
37. Dílo Sprinz, P., Jirmásek, T., Řeháček, O., Vrba, M., Zoubek, H. a kol.: Insolvenční zákon. Komentář. 1. vydání. (4. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, se k tématu vyslovuje tak, že ze slovního pojení „právní nástupci osob“ není zřejmé, zda zahrnuje universální i singulární právní nástupce, když pojem „přechod plnění“ se pojí spíše s universálním právním nástupnictvím. Při poukazu na rozbor vládního návrhu novely zákona o konkursu a vyrovnání v R 99/2008 pak uzavírá, že „spíše“ může být takovým právním nástupcem i singulární právní nástupce.
38. Důvodová zpráva k vládnímu návrhu insolvenčního zákona, který projednala Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky ve svém 4. volebním období (2002-2006) jako tisk č. 1120 ve zvláštní části „K § 235 – 239 (Díl 2: Neúčinnost právních úkonů)“ neposkytuje bližší vodítko k osvětlení záměru zákonodárce.
39. Rozlišení pojmů „převod“ a přechod“ vlastnického práva je možné ve dvojím smyslu. Jednak jde o právní účinek modu adquirendi (způsobu nabytí), jednak jde o obecnější význam vyjadřující změnu subjektu v důsledku titulu, jímž není smluvní projev vůle dosavadního vlastníka a nabyvatele, nýbrž jiná právní skutečnost. Srov. v literatuře podrobněji např. článek Pelikánová, I: Problém převodu a přechodu práv, in: Právní rozhledy č. 4, ročník 2001, str. 141 a násl. V daném kontextu lze stěží předjímat, že zákonodárce mínil pojmem „přešlo“ vyjádřit rozdíl mezi způsoby nabytí vlastnického práva [vyloučit derivativní způsob nabytí vlastnického práva na základě smlouvy („převodu“)], když z hlediska zájmu chráněného úpravou promítnutou v § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona není rozdílu mezi osobami, které se znalostí „okolností, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti“ vůči osobám, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo které z něho měly prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), „nabyly“ plnění smluvně, a osobami, které s touž znalostí „nabyly“ plnění jinak než smlouvou.
40. V intencích výkladu e ratione legis tedy Nejvyšší soud uzavírá, že právní nástupce osoby, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), jemuž v době, kdy nabyl plnění z neúčinného právního úkonu, musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oné osobě, má ve smyslu § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona povinnost vydat toto plnění do majetkové podstaty i tehdy, jde-li o právního nástupce na základě smlouvy (typově na základě smlouvy darovací nebo smlouvy kupní).
41. Právní posouzení věci odvolacím soudem tudíž v dotčeném ohledu není správné.
42. Nesprávný je v daných souvislostech též úsudek odvolacího soudu, že druhá žalovaná není ve sporu pasivně (věcně) legitimována co do požadavku o určení, že darovací smlouva je vůči věřitelům dlužníků neúčinným právním jednáním, neboť není smluvní stranou darovací smlouvy.
43. Nejvyšší soud vysvětlil již v důvodech rozsudku ze dne 30. června 2020, sen. zn. 29 ICdo 128/2018, uveřejněného pod číslem 29/2021 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, že v řízení o určení neúčinnosti smlouvy, kterou dlužník uzavřel s dalšími osobami, není insolvenční správce oprávněn ani povinen podat odpůrčí žalobu proti těmto osobám jen proto, že byly smluvními stranami takové smlouvy. Žalobu, kterou se domáhá vyslovení neúčinnosti takové smlouvy a zároveň vydání peněžitého plnění, které na základě smlouvy ušlo z dlužníkova majetku, nebo rovnocenné (peněžité) náhrady za původní dlužníkovo plnění, které (již) není možné vydat do majetkové podstaty, podává insolvenční správce ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 a § 239 odst. 1 insolvenčního zákona vůči osobám, „v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn“ nebo vůči osobám, „které z něho měly prospěch“, bez zřetele k tomu, že případně nejde o smluvní strany smlouvy. Současně platí, že dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, kterým bylo vyhověno odpůrčí žalobě (§ 239 odst. 4 věta první insolvenčního zákona). Jestliže se tedy věc, která ušla z majetkové podstaty dlužníka neúčinným právním jednáním dlužníka, navrací do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, jímž insolvenční soud vyhověl odpůrčí žalobě (tak, že ji insolvenční správce po právní moci takového rozhodnutí sepíše do majetkové podstaty), pak důsledky toho, že osoba, která má takovou věc u sebe, nerespektuje účinky soupisu (nevydá věc dobrovolně do majetkové podstaty) lze rovněž řešit nejdříve od právní moci rozhodnutí, jímž insolvenční soud vyhověl odpůrčí žalobě. Nejde (proto) již o součást odpůrčího nároku (ani podle § 239 odst. 4 věty druhé insolvenčního zákona); srov. shodně odstavec 29. odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. dubna 2024, sen. zn. 29 ICdo 33/2022.
44. Ve vztahu k osobám povinným vydat plnění z neúčinného právního úkonu (dlužníka) do majetkové podstaty proto, že jim coby právním nástupcům osob uvedených v § 237 odst. 1 insolvenčního zákona v době, kdy toto plnění nabyli, musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oněm osobám (§ 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona), se rovněž uplatní závěry shrnuté v předchozím odstavci.
45. Jinak řečeno, vůči druhé žalované, která má být ve smyslu § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona právním nástupcem F. J. na základě kupní smlouvy z 21. března 2014, a která takto nabyla (a stále vlastní) předmětné nemovitosti, insolvenční správce žádným jiným způsobem než tak, že se vůči ní domáhá určení neúčinnosti darovací smlouvy, odpůrčí nárok ani uplatnit nemohl (druhý, vindikační, výrok totiž ve smyslu závěrů usnesení sen. zn. 29 ICdo 33/2022 není součástí odpůrčího nároku podle insolvenčního zákona).
46. Jakkoli z řečeného plyne, že důvodem zamítnutí odpůrčí žaloby podané podle § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona vůči právnímu nástupci osoby, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn nebo která z něho měla prospěch (§ 237 odst. 1 insolvenčního zákona), může být i zjištění, že v době, kdy nabyl plnění z neúčinného právního úkonu, nemusely být (nebyly) právnímu nástupci známy okolnosti, které odůvodňují právo dovolávat se neúčinnosti vůči oné osobě, takovým (řádným) právním závěrem není pouhé vyjádření „pochybností“ o tom, že druhé žalované ony okolnosti musely být známy. Přitom právě tímto způsobem (coby důvodem zamítnutí odpůrčí žaloby vůči druhé žalované nezpůsobilým) se k označené otázce vyslovil odvolací soud (srov. reprodukci napadeného rozhodnutí v odstavci 12. odůvodnění shora).
47. Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, a které bylo dovoláním zpochybněno, není správné, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené rozhodnutí zrušil (včetně závislého výroku o nákladech řízení) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).
48. V dalším řízení se bude odvolací soud zabývat tím, zda byly splněny podmínky pro vydání dlužníkova plnění do majetkové podstaty vymezené v § 237 odst. 2 písm. a/ insolvenčního zákona. Břemeno tvrzení a důkazní břemeno ohledně skutečností, že právnímu nástupci (druhé žalované) musely být známy okolnosti, které odůvodňují právo se dovolávat neúčinnosti, přitom tíží dovolatele (insolvenčního správce). Odvolací soud dále ve světle závěrů plynoucích z usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 33/2022 vyjasní, z jakého důvodu se žalobce domáhá po druhé žalované „vydání nemovitostí“, tedy nároku, který není součástí nároku odpůrčího.
