Neplatnost právního jednání
Má-li úmysl zkrátit věřitele právním úkonem (právním jednáním) [úmysl cum animo fraudandi] nejen dlužník, nýbrž i osoba, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn (bylo neúčinné právní jednání učiněno) nebo která z něho měla prospěch, jde o oboustranné jednání in fraudem legis a (proto) o právní úkon absolutně neplatný (právní jednání je absolutně neplatné). Závěr, že jde o oboustranné jednání in fraudem legis, nezpůsobuje absolutní neplatnost právního jednání bez dalšího, nýbrž až ve spojení se závěrem, že právní jednání, které odporuje zákonu, současně (zároveň) „zjevně narušuje veřejný pořádek“. Smlouva, kterou smluvní strany uzavírají za tím účelem, aby zkrátily uspokojení věřitele jedné z nich, narušuje práva třetí osoby (věřitele) chráněná právním řádem způsobem, jenž vylučuje její platnost. Ve smluvním právu je takovým (zákonu odporujícím) jednáním typově poškozován obecný právní princip „pacta sunt servanda“ (smlouvy se mají dodržovat). Je proto společensky nepřijatelné (v rozporu s veřejným pořádkem), aby takové smlouvy platily, dokud se dotčený subjekt neplatnosti nedovolá. Závěry (vážící se k tomu, kdy je smlouva uzavřená v podvodném úmyslu všemi jejími účastníky absolutně neplatná pro její současný zjevný rozpor s veřejným pořádkem a proto není třeba se dovolávat její neplatnosti) je třeba v každém jednotlivém případě posoudit i z toho hlediska, zda je trestněprávní následek orientován proti jednomu účastníku právního vztahu, nebo zda naopak znaky skutkové podstaty trestného činu naplnilo právní jednání všech účastníků. Relativní neplatnost právního jednání tedy nastává v případě, pokud je trestněprávní následek orientován výhradně proti jinému, resp. druhé smluvní straně (§ 586 o. z.). Naopak absolutní neplatnost v souvislosti s trestněprávním jednáním nastává /při splnění dalších výše zmiňovaných předpokladů/ v případě, kdy znaky skutkové podstaty trestného činu naplnilo právní jednání všech účastníků. Obecně přitom platí, že neplatnost smluv má být výjimkou, nikoli zásadou, a vždy má být upřednostněn výklad, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá.
(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 24 Cdo 2099/2024-244 ze dne 20.9.2024)
Nejvyšší soud rozhodl v právní věci žalobce R. R., zastoupeného Mgr. T.Z., advokátem se sídlem v B., proti žalované Cavallino Group s.r.o. (dříve Car Service Group CZ, s.r.o.), se sídlem v P., zastoupené Mgr. Ing. T.V., advokátem se sídlem v P., o uložení povinnosti souhlasit s vydáním předmětu úschovy, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 37 C 175/2020, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajské soudu v Brně ze dne 29. 11. 2023, č. j. 19 Co 98/2023-206, tak, že dovolání se zamítá.
Z odůvodnění:
I. Dosavadní průběh řízení
1. Městský soud v Brně (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 26. 1. 2023, č. j. 37 C 175/2020-145, výrokem I zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal uložení povinnosti žalované souhlasit s vydáním předmětu úschovy – osobního motorového vozidla tov. zn. Volkswagen Passat CC 3 CC, VIN: XY(dále též „předmětné vozidlo“ či „předmět úschovy“) ze soudní úschovy vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 100 Sd 290/2019. Výrokem II nahradil souhlas žalobce s vydáním předmětu úschovy žalované a výrokem III uložil žalobci povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení.
2. Krajský soud v Brně (dále jen „odvolací soud“) v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I a II potvrdil (výrok I rozsudku odvolacího soudu), změnil jej pouze ve výroku III o náhradě nákladů řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok III rozsudku odvolacího soudu).
3. Takto soudy rozhodly o žalobě žalobce a zároveň o vzájemném návrhu žalované, kdy každý z účastníků se domáhal po druhém nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně a odkázal na ně. V trestním rozsudku ze dne 14. 3. 2022, č. j. 13 T 127/2022-655, který vydal Okresní soud v Ostravě, a který je pravomocný, je shrnut skutkový děj, který byl následně prokázán i v předmětném řízení před soudem prvního stupně, a to, že dne 11. 1. 2019 uzavřel jednatel společnosti N. s.r.o. J. H. (dále jen „H.“) na popud svého známého D. Š. (dále jen „Š.“) s obchodní společností K. s.r.o. (jehož společníkem a jednatelem je žalobce) kupní smlouvu, jejímž předmětem byl prodej automobilu Audi A7. Ve smlouvě bylo nepravdivě tvrzeno, že vlastníkem vozidla je společnost N. s.r.o., ačkoliv byla pouze uživatelem, kdy jako protihodnotu za prodej tohoto vozidla žalobce předal Š. částku 100 000 Kč a předmětný automobil v hodnotě 210 000 Kč, a to na základě kupní smlouvy ze stejného dne (tj. 11. 1. 2019), která byla uzavřena na popud Š. mezi žalobcem a společností N. s.r.o., jednající jednatelem H. Následně žalobce ještě na kupní cenu za vozidlo Audi A7 zaplatil celkem 100 000 Kč. Byl to Š., který vedl s žalobcem jednání o uzavření výše uvedených kupních smluv a tvrdil o sobě, že je synem jednatele H. Následně H. jako jednatel společnosti N. s.r.o. předmětné vozidlo dne 4. 2. 2019 zaregistroval na společnost N. s.r.o. a poté uzavřel s žalovanou kupní smlouvu s výhradou zpětné koupě, na jejímž základě žalovaná předmětné vozidlo v hodnotě 150 000 Kč zakoupila za 165 000 Kč, zaregistrovala se jako nový vlastník v registru vozidel a zároveň dala vozidlo společnosti N. s.r.o. do užívání na základě smlouvy o nájmu dopravního prostředku. Následně dne 4. 3. 2019 zakoupil Š. s H. část karosérie, registrační značky a další komponenty se záměrem změnit identitu předmětného vozidla. Posléze bylo předmětné vozidlo 11. 4. 2019 zajištěno policií opatřené registračními značkami a štítky VIN z vraku jiného vozidla. Ke změně VIN kódu došlo až po prodeji vozidla žalované, tedy po uzavření kupní smlouvy mezi společností N. s.r.o., jako prodávající a žalovanou jako kupující. Za popsané jednání byli H. i Š. odsouzeni za přečin podvodu, zločin legalizace výnosu z trestné činnosti a přečin pojistného podvodu. Ve výroku trestního rozsudku je konstatováno, že popsaným jednáním vznikla škoda poškozenému – žalobci v celkové výši 410 000 Kč, ve výroku rozsudku dále byla Š. a H. uložena povinnost zaplatit na náhradě škody částku 200 000 Kč společnosti K. s.r.o. (jejímž jediným společníkem a jednatelem je žalobce), žalobce jakožto poškozený byl se svým nárokem odkázán na náhradu škody na řízení ve věcech občanskoprávních.
4. Po právní stránce odvolací soud shledal, že žalobce v řízení netvrdil, ani neprokázal, že by se dovolal neplatnosti kupní smlouvy ze dne 11. 1. 2019, kterou uzavřel jako prodávající se společností N. s.r.o. jako kupující a jejímž předmětem byl převod vlastnického práva k předmětnému vozidlu z žalobce na společnost N. s.r.o. V tomto smyslu odvolací soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2023, č. j. 24 Cdo 798/2023-188, kde dovolací soud rozhodoval ve sporu s obdobnými skutkovými okolnostmi. Neplatnost převodní smlouvy žalobce uplatňoval pouze v přítomném řízení a předtím jen v řízení o úschově, jehož účastníkem však nebyla společnost N. s.r.o. Žalobce se s ohledem na trestnou činnost H a Š. nedovolal neplatnosti jejich jednání, respektive právního jednání společnosti N. s.r.o. při uzavření uvedené kupní smlouvy. Kupní smlouva je proto platná, neboť podvodné jednání Š. a H. samo o sobě nečiní bez dovolání se neplatnosti kupní smlouvy tuto absolutně neplatnou ve smyslu § 580 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník (dále jen „o. z.“) ani § 588 o. z., když žalobce měl vůči společnosti N. s.r.o. namítnout relativní neplatnost daného právního jednání ve smyslu § 586 o. z. V souvislosti s tím pak uzavřel, že i následující kupní smlouva uzavřená mezi společností N. s.r.o. jako prodávající a žalovanou jako kupující ze dne 7. 2. 2019 je platná a žalovaná se na základě ní stala vlastníkem předmětného vozidla. Závěrem odvolací soud dodal, že se žalobce v rámci uvedeného trestního řízení přihlásil s požadavkem na náhradu škody jako osoba poškozená, a to jak jako fyzická osoba, tak jako jednatel a společník společnosti K. s.r.o. Uvedené společnosti byla škoda trestním rozsudkem přiznána, jako fyzická osoba byl odkázán se svým nárokem na náhradu škody na řízení ve věcech občanskoprávních. Uvedené svědčí podle názoru odvolacího soudu o tom, že pokud se žalobce přihlásil k náhradě škody v trestním řízení, nepovažoval se již za vlastníka předmětného vozidla a není tak legitimován napadat následný převod vlastnictví motorového vozidla mezi jinými subjekty, jehož se neúčastnil.
II. Dovolání a vyjádření k němu
5. Rozsudek odvolacího soudu napadl žalobce (dále jen „dovolatel“) v celém rozsahu včas podaným dovoláním. Dle názoru dovolatele je nesprávný závěr odvolacího soudu, že podvodné jednání pravomocně odsouzených pachatelů nezpůsobuje v posuzovaném případě absolutní neplatnost předmětné kupní smlouvy, nýbrž toliko relativní neplatnost. Dále dovolatel nesouhlasil se závěrem odvolacího soudu, že žalovaná nabyla předmět úschovy od neoprávněného, neboť při řešení této otázky se soudy obou stupňů v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu nezabývaly dobrou vírou žalované při právním jednání ohledně předmětu úschovy. V souvislosti s řečeným předložil dovolatel Nejvyššímu soudu následující tři otázky (v dovolání blíže odůvodněné), které považuje za otázky v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené:
I. Způsobuje podvodné jednání některého z účastníků smlouvy vždy a za všech okolností toliko relativní neplatnost dotčené smlouvy ve smyslu § 586 o. z., které se tedy musí druhý účastník, postižený podvodným jednáním, dovolat, jinak je taková smlouva platná, či naopak mohou specifické okolnosti případu odůvodnit závěr, že smlouva, dotčená podvodným jednáním osob, které event. ani nejsou přímo jejími účastníky, je jen zdánlivým (nicotným) právním jednáním ve smyslu § 551 o. z., event. je neplatná absolutně dle § 580 odst. 2 o. z.?
II. Je vždy a za všech okolností, a zejména tehdy, je-li od počátku nepochybně zřejmé, že účastník, postižený podvodným jednáním, nepovažuje smlouvu za platnou, trvat na toliko formálním uplatnění námitky neplatnosti přímo vůči právnické osobě (obchodní společnosti), jejíž je podvodně jednající osoba jediným jednatelem, a jež byla toliko zneužita k podvodnému jednání tohoto jejího jediného jednatele, a která je navíc ještě před uplynutím promlčení lhůty k uplatnění námitky neplatnosti jako právnická osoba (obchodní společnost) zanikla bez právního nástupce?
III. Lze uzavřít, že kupující podnikatel, obchodník s ojetými automobily, jednal při koupi konkrétního automobilu s náležitou opatrností (v dobré víře), tj. mohl nabýt od neoprávněného vlastnické právo k automobilu ve smyslu § 1109 o. z., a to za situace, kdy si mj. nezkontroloval údaje o tomto automobilu v systému Cebia či obdobném systému kontroly historie vozidel, či si vůbec nezkontroloval existenci a platnost nabývacího právního titulu prodávajícího k takovému automobilu?
Ve vztahu k první předkládané otázce má dovolatel za to, že předmětná kupní smlouva je zdánlivým (nicotným) právním jednáním, event. právním jednáním absolutně neplatným (k tomu odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 135/2007, podle kterého smlouva, při níž jednal jeden z účastníků podvodně, nemůže být bez dalšího absolutně neplatným právním jednáním). Ve vztahu ke druhé předkládané otázce dovolatel uvádí, že opakovaně namítal neplatnost předmětné smlouvy a jednal od počátku tak, že bylo zřejmé, že smlouvu považuje za neplatnou, k čemuž odkázal na obsah celého trestního spisu Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 13 T 127/2020. Ve vztahu ke třetí předkládané otázce má dovolatel za to, že v daném případě nebyl splněn ani jeden ze zákonných požadavků řádného nabytí vlastnického práva od neoprávněného ve smyslu § 1109 o. z. Vzhledem k uvedeným důvodům je dovolatel přesvědčen, že napadený rozsudek odvolacího soudu je nesprávný. Navrhl proto, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
6. K dovolání žalobce se žalovaná nevyjádřila.
III. Přípustnost dovolání
7. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č 286/2021 Sb. ), dále jen „o. s. ř.“.
8. Dovolání bylo podáno včas (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), osobou k tomu oprávněnou
–účastníkem řízení, za splnění podmínky § 241 o. s. ř.
9. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští.
10. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
11. Podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. není dovolání podle § 237 o. s. ř. přípustné proti rozhodnutím v části týkající se výroku o nákladech řízení.
12. Ve zbývající části dovolání se Nejvyšší soud zabýval jeho přípustností podle § 237 o. s. ř.
13. Dovolání není přípustné pro dovolatelem předkládanou otázku II, neboť na jejím řešení, jak bude dále vysvětleno, rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá.
14. Dovolání se neplatnosti právního jednání je jednostranné právní jednání adresované druhému účastníku právního vztahu, jež vyvolává právní následky od okamžiku, kdy došlo adresátu. Může být učiněno také vůči soudu [prostřednictvím žaloby nebo jiného podání (úkonu)]; v tomto případě je dovolání se neplatnosti účinné vůči druhému účastníku od okamžiku, kdy se o něm v řízení dozvěděl. Z jeho obsahu musí být patrno, že se jím uplatňuje neplatnost konkrétního právního jednání, a musí v něm být označena vada dotčeného právního jednání, která způsobila jeho neplatnost (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2019, sp. zn. 21 Cdo 2250/2018, uveřejněný pod č. 79/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
15. Dovolatel uplatňoval neplatnost uvedené kupní smlouvy pouze v předmětném řízení o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy a rovněž v řízení o úschově (vedeném u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 100 Sd 209/2019), jehož účastníkem však nebyla společnost N. s.r.o., s níž kupní smlouvu uzavřel, ale pouze žalobce a žalovaná. Z uvedeného je tedy zřejmé, že dovolatel v řízení neprokázal (ale ani netvrdil), že by se vůbec dovolal neplatnosti právního jednání vůči druhé straně předmětné kupní smlouvy. Argumentace dovolatele o formalistickém přístupu odvolacího soudu při posouzení podané námitky vůči jednateli společnosti N. s.r.o. (která měla být dle dovolatele pravděpodobně uplatněna v trestním řízení vedeném pod sp. zn. 13 T 127/2020, což však z obsahu dovolání není zřejmé) se zcela míjí s právním posouzením věci.
16. K dovolatelem předkládané otázce III, jenž zpochybňuje závěr soudů ohledně zachování dobré víry žalované při nabytí předmětného vozidla, Nejvyšší soud uvádí, že ani tato otázka přípustnost dovolání nemůže založit, neboť o ní bylo rozhodnuto v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu.
17. Ochrana dobré víry je obecným právním principem. Občanský zákoník zastává pozitivní formulaci dobré víry (§ 992 odst. 1 věta první o. z.), podle které se poctivá držba zakládá na pozitivním přesvědčení o existenci vykonávaného práva, a v případě nabytí od neoprávněného se tato dobrá víra vztahuje i na oprávnění převodce vlastnické právo převést. Při posuzování dobré víry bude hrát především roli to, zda při zachování náležité opatrnosti, kterou lze s přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu po každém subjektu práva požadovat, měl nebo mohl mít pochybnosti, že převádějící subjekt není oprávněn vlastnické právo převést. Podle toho, jakou míru zavinění je třeba nabyvateli přičíst, by měl i on sám vyvinout jistou přezkumnou aktivitu ke zjištění toho, zda je převodce vlastníkem nebo jinak oprávněným k převodu věci. Chce-li být nabyvatel považován za poctivého nabyvatele, je to přímo jeho povinností (tzv. investigativní povinnost). Nabytí od neoprávněného je totiž zřejmě vyloučeno již v případě lehké nedbalosti (culpa levis – tj. průměrná péče starostlivého hospodáře), a proto je nutné nabyvateli jisté investigativní povinnosti uložit. Na druhou stranu je třeba vzít v úvahu, že přemíra takových povinností by mohla vést právě k tomu, čemu má institut nabytí od neoprávněného zabránit, a to ochromení soukromoprávního (zejména pak obchodního) styku. Investigativní povinnost nabyvatele by však neměla být vnímána jako obecná povinnost, spíše by se měla uplatnit v případech, kde je zvýšená pravděpodobnost, že převodce nemusí být vlastníkem (typicky při prodeji ojetých vozů a při prodeji věcí, u kterých se obvykle sjednává výhrada vlastnického práva). Obecně je také třeba při stanovování investigativní povinnosti nabyvatele přihlédnout ke způsobu nabytí [k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2019, sp. zn. 22 Cdo 240/2019; usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2020, sp. zn. 29 ICdo 144/2018, jakož i právní názor vyjádřený v Spáčil, J. a kol.: Občanský zákoník III. Věcná práva (§ 976-1474). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, str. 412–414].
18. Posouzení otázky, zda byla žalovaná (nabyvatelka), resp. její zmocněnec v době uzavření kupní smlouvy se zřetelem ke všem okolnostem v dobré víře, je věcí úvahy soudu v nalézacím řízení, kterou dovolací soud přezkoumá jen v případě, kdyby byla zjevně nepřiměřená (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2002, sp. zn. 22 Cdo 1689/2000, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 12. 2020, sp. zn. 21 Cdo 3433/2020). Tak tomu ale v projednávané věci není. Soud prvního stupně mimo jiné dovodil, že žalovaná při nákupu předmětného vozidla byla vzhledem ke všem okolnostem v dobré víře, že vozidlo patří společnosti N. s.r.o., když tato společnost jako jediný vlastník byla zapsána v technickém průkazu vozidla, s vozidlem prostřednictvím svého jednatele disponovala, měla k dispozici osvědčení o registraci tohoto vozidla (tzv. velký technický průkaz), i oba kusy klíčů od tohoto vozidla, jak je zřejmé z obou kupních smluv týkajících se sporného vozidla. I kdyby žalovaná zkoumala původ vozidla např. nahlížením do registru vozidel nebo jiných registrů, nebo vyžádáním si nabývacího titulu společnosti N. s.r.o., v době uzavření kupní smlouvy by žádné pochybnosti nemohla zjistit, když žalobce se o skutečnosti, že společnost N. s.r.o. nebyla oprávněna převést na něj vlastnictví k vozidlu Audi, dozvěděl až 8. 3. 2019, jak sám tvrdil v žalobě. Dobrou víru žalované umocňuje rovněž skutečnost, že za vozidlo v hodnotě 150 000 Kč uhradila kupní cenu 165 000 Kč, tedy cenu obvyklou, nikoli cenu zřejmě neodpovídající ceně vozidla.
19. Lze tedy uzavřít, že soud prvního stupně, s jehož odůvodněním se odvolací soud ztotožnil, při úvaze, zda žalovaná byla v dobré víře v oprávnění druhé strany (v projednávané věci společnosti N. s.r.o.) vlastnické právo převést, přihlédl ke všem zjištěným skutečnostem na straně obou účastníků; vycházel přitom z konkrétních zjištění učiněných v dané věci a jeho úvaha není zjevně nepřiměřená. Lze pro úplnost doplnit, že řešení dané otázky je poněkud akademické za situace, kdy soudy nižších soudů shodně vycházely z toho, že i převodci N. s.r.o. svědčilo pro absenci dovolání se relativní neplatnosti k vozidlu vlastnické právo. Konečně na platnost navazující převodní smlouvy na současnou žalovanou by nemělo žádný vliv, kdyby se žalobce dovolal relativní neplatnosti až poté, co žalovaná motorové vozidlo sama nabyla (srov. k tomu v podrobnostech rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2812/2022).
20. Dovolání je však přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř. pro dovolatelem předkládanou otázku I, tedy zda způsobuje podvodné jednání některého z účastníků smlouvy vždy a za všech okolností toliko relativní neplatnost dotčené smlouvy ve smyslu § 586 o. z., neboť ta nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu ve světle současné právní úpravy dosud ve všech souvislostech vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
21. Dovolání není důvodné.
22. Již za předchozí právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 dospěl Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi k závěru, že podvodné jednání jednoho z účastníků smlouvy při jejím uzavření je důvodem neplatnosti smlouvy podle § 49a zákona č. 40/1964 Sb. , občanský zákoník, zrušený ke dni 1. 1. 2014 (dále jen „obč. zák.“), jehož se může úspěšně dovolat jen druhý účastník smlouvy, a že bylo-li pravomocným odsuzujícím rozsudkem soudu v trestní věci kvalifikováno jednání jedné ze smluvních stran jako jednání naplňující znaky skutkové podstaty trestného činu podvodu ve smyslu § 250 tr. zák. (nyní podle § 209 trestního zákoníku), nečiní takové jednání smlouvu absolutně neplatnou ani podle § 37 odst. 1 obč. zák., ani podle § 39 obč. zák. jen proto, že jednající jím spáchal trestný čin nebo že obecně šlo o jednání podvodné (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 2006, sp. zn. 21 Cdo 826/2005, uveřejněný pod číslem 36/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2010, sp. zn. 31 Cdo 3620/2010, uveřejněný pod číslem 70/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2016, sp. zn. 21 Cdo 228/2015). K závěrům obsaženým v R 36/2008 (a to ve vazbě na trestněprávní souvislosti) se výslovně přihlásil i Ústavní soud, který v usnesení ze dne 13. 11. 2007, sp. zn. I. ÚS 384/05, uzavřel, že naplnění trestněprávní skutkové podstaty má v soukromoprávní rovině vliv právě jen na možnou existenci omylu ve smyslu § 49a obč. zák.
23. Podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 2015, sp. zn. 21 Cdo 773/2014, v případě relativní neplatnosti (byť tehdy posuzované v režimu zákoníku práce) zákon ponechává na tom, kdo je oprávněn (legitimován) se neplatnosti dovolat, aby uvážil, zda je pro jeho individuální zájmy výhodnější ponechat postižený právní úkon nadále platným nebo dovolat se neplatnosti. Rozhodne-li se (podle vlastního uvážení) neplatnost neuplatnit, má to – mimo jiné – za následek, že důvod neplatnosti, i kdyby byl založen na porušení kogentního ustanovení zákona, se nemůže prosadit a že právní vztahy účastníků se nadále řídí (musí řídit) tímto – objektivně vzato vadným – právním úkonem; tento právní stav přitom musí respektovat i soud či jiný orgán. Relativní neplatnost uplatňuje ten, kdo je k ní oprávněn, vždy proti účastníkům (druhému z účastníků) dotčeného právního úkonu, a to buď za řízení před soudem nebo jiným orgánem (v žalobě nebo jiném úkonu adresovaném soudu nebo jinému orgánu) nebo i mimo rámec takového řízení (mimosoudně).
24. Podle současné právní úpravy způsobuje trestný čin v oblasti občanskoprávních vztahů neplatnost právního jednání podle § 580 odst. 1 o. z., podle nějž, je neplatné právní jednání, které odporuje zákonu, pokud to smysl a účel zákona vyžaduje. Je však nezbytné rozhodnout, zda se jedná o neplatnost jednání, které bylo postiženo trestněprávní sankcí, relativní či absolutní.
25. Podle § 586 o. z., je-li neplatnost právního jednání stanovena na ochranu zájmu určité osoby, může vznést námitku neplatnosti jen tato osoba (odst. 1). Nenamítne-li oprávněná osoba neplatnost právního jednání, považuje se právní jednání za platné (odst. 2).
26. Podle § 588 o. z., soud přihlédne i bez návrhu k neplatnosti právního jednání, které se zjevně příčí dobrým mravům, anebo které odporuje zákonu a zjevně narušuje veřejný pořádek. To platí i v případě, že právní jednání zavazuje k plnění od počátku nemožnému.
27. V aktuální judikatuře dovolacího soudu byla řešena otázka absolutní neplatnosti smlouvy zkracující věřitele (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2024, sen. zn. 29 ICdo 142/2023), s tím, že má-li úmysl zkrátit věřitele právním úkonem (právním jednáním) [úmysl cum animo fraudandi] nejen dlužník, nýbrž i osoba, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn (bylo neúčinné právní jednání učiněno) nebo která z něho měla prospěch, jde o oboustranné jednání in fraudem legis a (proto) o právní úkon absolutně neplatný (právní jednání je absolutně neplatné); srov. k tomu (pro účely výkladu § 39 obč. zák.) již rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 7. 2008, sp. zn. 29 Odo 1027/2006, uveřejněný pod číslem 40/2009 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 40/2009“), rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 12. 2016, sen. zn. 29 ICdo 77/2014, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, číslo 4, ročníku 2018, pod číslem 53, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 29 Cdo 614/2014, uveřejněný v časopise Soudní judikatura, číslo 2, ročníku 2020, pod číslem 17. V poměrech zákona č. 89/2012 Sb. , občanského zákoníku [jímž se řídí i nyní řešená věc – poznámka Nejvyššího soudu], závěr, že jde o oboustranné jednání in fraudem legis, nezpůsobuje absolutní neplatnost právního jednání bez dalšího, nýbrž až ve spojení se závěrem, že právní jednání, které odporuje zákonu, současně (zároveň) „zjevně narušuje veřejný pořádek“ (srov. § 588 větu první o. z.). K výkladu pojmu „veřejný pořádek“ dovolací soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 8. 2018, sp. zn. 21 Cdo 1012/2016, uveřejněném pod číslem 95/2019 Sb. rozh. obč., k jehož závěrům se přihlásil též rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sen. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněný pod číslem 104/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 104/2020“). V R 104/2020 pak Nejvyšší soud ozřejmil, že výraz „zjevně“ užitý v § 588 o. z. nevyjadřuje požadavek na určitý stupeň intenzity narušení veřejného pořádku posuzovaným právním jednáním, nýbrž toliko zdůrazňuje, že narušení veřejného pořádku musí být zřejmé, jednoznačné a nepochybné. Závěr, že smlouva (šlo tehdy o smlouvu kupní), kterou obě smluvní strany uzavřely ve zjevném úmyslu zkrátit možnost uspokojení pohledávek věřitelů jedné ze smluvních stran (dlužníka), je absolutně neplatným právním jednáním i v poměrech právní úpravy obsažené v § 588 o. z., přijal Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 10. 8. 2020, sen. zn. 24 ICdo 20/2019, a nevidí důvod se od něj odchýlit ani v poměrech dané věci. Smlouva, kterou smluvní strany uzavírají za tím účelem, aby zkrátily uspokojení věřitele jedné z nich, narušuje práva třetí osoby (věřitele) chráněná právním řádem způsobem, jenž vylučuje její platnost. Ve smluvním právu je takovým (zákonu odporujícím) jednáním typově poškozován obecný právní princip „pacta sunt servanda“ (smlouvy se mají dodržovat). Je proto společensky nepřijatelné (v rozporu s veřejným pořádkem), aby takové smlouvy platily, dokud se dotčený subjekt neplatnosti nedovolá. Řečené platí tím více, že takové právní jednání může být postižitelné (byť ne vždy bez dalšího) i v rovině práva trestního; srov. § 222 a § 223 zákona č. 40/2009 Sb. , trestního zákoníku (ve znění pozdějších předpisů). V literatuře srov. např. též dílo Moravec, T., Kotoučová, J. a kol. Insolvenční zákon. Komentář. 4. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021 (komentář k § 242 insolvenčního zákona).
28. Závěry právě vyslovené (vážící se k tomu, kdy je smlouva uzavřená v podvodném úmyslu všemi jejími účastníky absolutně neplatná pro její současný zjevný rozpor s veřejným pořádkem a proto není třeba se dovolávat její neplatnosti) je třeba v každém jednotlivém případě posoudit i z toho hlediska, zda je trestněprávní následek orientován proti jednomu účastníku právního vztahu, nebo zda naopak znaky skutkové podstaty trestného činu naplnilo právní jednání všech účastníků. Relativní neplatnost právního jednání tedy nastává v případě, pokud je trestněprávní následek orientován výhradně proti jinému, resp. druhé smluvní straně (§ 586 o. z.). Naopak absolutní neplatnost v souvislosti s trestněprávním jednáním nastává /při splnění dalších výše zmiňovaných předpokladů/ v případě, kdy znaky skutkové podstaty trestného činu naplnilo právní jednání všech účastníků. Obecně přitom platí, že neplatnost smluv má být výjimkou, nikoli zásadou, a vždy má být upřednostněn výklad, který nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady (potius valeat actus quam pereat - srovnej nález Ústavního soudu ze dne 6. 3. 2020, sp. zn. II. ÚS 3379/19, N 43/99 SbNU 62), pročež bez odpovídající námitky dotčené smluvní strany smlouvu, při jejímž uzavření jen některá ze stran jednala nepoctivě, za relativně neplatnou soud z úřední povinnosti považovat nemůže.
29. Vzhledem k řečenému, je zcela správný závěr odvolacího soudu, že se žalobce, jakožto osoba poškozená (jež se při uzavírání smlouvy žádného nepoctivého jednání nedopustil), měl vůči druhé smluvní straně dovolat neplatnosti předmětné kupní smlouvy, neboť její neplatnost nenastává ex lege, a to dokonce ani právní mocí odsuzujícího trestního rozsudku.
30. Podle § 242 odst. 3 o. s. ř. je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, odst. 2 písm. a), b) a odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Dovolací soud existenci zmatečnostních vad nebo jiných vad řízení, jež by mohly mít vliv na věcnou správnost napadeného rozsudku, neshledal; ostatně žalobce žádnou takovou vadu v dovolání ani neohlašoval.
31. Z uvedeného je zřejmé, že v hranicích otázek vymezených v dovolání (srov. § 242 odst. 3 věta prvá o. s. ř.) se žalobci nepodařilo zpochybnit správnost právního posouzení, z nějž ve vztahu k uplatnění námitky relativní neplatnosti předmětné kupní smlouvy vycházel odvolací soud. Protože nejsou dány důvody ani pro změnu, ani pro zrušení napadeného rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud s odkazem na § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. podané dovolání jako nedůvodné zamítl.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
