Obchodní zákoník a stanovy obchodní společnosti či družstva

Stanovy obchodní společnosti či družstva jsou smlouvou sui generis. Jestliže tedy stanovy, jako smlouva sui generis, obsahují - v souladu s ustanovením § 233 odst. 5 obch. zák. - odchylný způsob vypořádání od způsobu určeného obchodním zákoníkem (ze kterého vyplývá vypořádání v penězích) - nemůže být tento způsob určen tak, aby umožňoval družstvu rozhodnutí o tom, jaký způsob vypořádání zvolí; takový způsob je v rozporu s ustanovením § 269 odst. 3 obch. zák.

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 146/2003-153, ze dne 21.8.2003)
 
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně M. M., zast. Mgr. E. K., advokátem, proti žalovanému V. o. d. D., zast. JUDr. Z. D., advokátem, o vydání vypořádacího podílu, vedené u Okresního soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 10 C 69/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 15. října 2002, č. j. 6 Co 2168/2002-139, tak, že rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 15. října 2002, č. j. 6 Co 2168/2002-139 a rozsudek Okresního soudu v Českých Budějovicích ze dne 3. června 2002, č.j. 10 C 69/2001-119 se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v Českých Budějovicích k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Okresního soudu v Českých Budějovicích ze dne 3.6.2002, č.j. 10 C 69/2001-119, kterým tento soud zamítl žalobu, aby rozhodl o povinnosti žalovaného vydat do 14 dnů od právní moci rozsudku jako vypořádací podíl po J. O. potvrzené dědičce M. M., starší traktor Zetor ve stáří do 15, let se SPZ, v dobrém technickém stavu, s provedenou technickou prohlídkou před předáním a traktorový přívěs (vlečný vůz), ve stáří 15, let se SPZ, nosnost 5 nebo 7 tun, v dobrém technickém stavu, s provedenou technickou prohlídkou před předáním.

Soud prvního stupně uzavřel, že pro způsob vypořádání mezi účastníky byly rozhodné stanovy družstva ve znění účinném od 30.3.1996 do 21.11.1998. Z článku 14 těchto stanov vyplývá, že vypořádací podíl se vydává ve věcném plnění, z majetku, který je ve vlastnictví družstva, a nedojde-li mezi členem a družstvem k dohodě o způsobu vypořádání, platí, že družstvo vypořádá člena věcně, případně cennými papíry, poměrně ke struktuře majetku podle své účetní evidence za rok, ve kterém členství zaniklo. Protože mezi účastníky nedošlo k dohodě o způsobu vypořádání, uplatní se ustanovení článku 14 v celém rozsahu. Přitom stanovy neobsahují žádné ustanovení o tom, že by si způsob vypořádání mohl zvolit člen.

Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o tom, že pro vypořádání žalobkyně je nutno použít stanovy platné v době smrti zůstavitele a nikoli stanovy platné od 30.3.1996 do 21.11.1998. Odvolací soud přisvědčil i dalším závěrům soudu prvního stupně. Neshledal, že by žalovaný při jednání o vypořádacím podílu žalobkyni diskriminoval. Dodal k tomu, že nepovažuje stanovy žalovaného platné v době úmrtí zůstavitele za neplatné a neshledává je ani v rozporu s dobrými mravy.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Tvrdí, že je řízení postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [§ 241a odst. 2 písm. a) občanského soudního řádu - dále též jen „o. s. ř.“] a že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení [§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].

Dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. spatřuje v tom, že soud neprovedl navržené důkazy směřující k prokázání struktury majetku žalovaného, takže nebyly zjištěny okolnosti rozhodné pro posouzení věci. Soud se nevypořádal ani s návrhem, aby uložil žalovanému předložit doklady o veškerých převodech z majetku žalovaného od roku 1992 a inventární seznamy od tohoto roku. Na základě těchto dokladů mohl soud učinit závěr o přiměřenosti navrhovaného způsobu vypořádání, případně rozhodnout o jiném spravedlivém způsobu vypořádání.

Nesprávné právní posouzení spatřuje dovolatelka v tom, že soud nerespektoval zásadu rovného právního postavení účastníků občanskoprávních vztahů, která je jednou ze základních zásad občanského práva. Podstata rovného právního postavení podle dovolatelky spočívá v tom, že se účastníci vztahu musí o subjektivních právech a povinnostech zásadně dohodnout, a pokud se nedohodnou, má každý z nich právo se obrátit na příslušný státní orgán, zpravidla soud. Dovolatelka tvrdí, že stanovy žalovaného jsou neplatné, protože diskriminují oprávněné osoby a vytvářejí situaci, kdy si jednotlivé skupiny vypořádávaných osob nejsou rovny - každé z oprávněných osob se dostává různé kvality plnění. Tím stanovy také obcházejí princip rovnosti všech členů družstva. Napadá rovněž způsob přijetí stanov a tvrdí, že nebyl v souladu s obchodním zákoníkem, neboť o změně stanov rozhodovali pouze členové družstva  a nikoli všechny oprávněné osoby.

Dovolatelka požaduje, aby dovolací soud rozsudky obou soudů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. 

Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu se stává dovolání přípustným.

O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, se jedná zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§ 237 odst. 3 o. s. ř.).

Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.

Zásadní právní význam dovolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) v řešení otázky, zda mohou stanovy družstva určit způsob vypořádání vypořádacího podílu tak, aby o něm mohlo rozhodovat pouze samo družstvo.

V tom směru pak dovolací soud dospěl k závěru, že takový postup není možný. Tento závěr lze dovodit především z ustanovení § 269 odst. 3 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), když podle ustanovení § 261 odst. 3 písm. b) cit. zákona se tímto ustanovením řídí i vztahy mezi členy družstva a družstvem (a tedy i vztah mezi právním nástupcem člena družstva a družstvem). Podle tohoto ustanovení může být dohoda o určité části smlouvy nahrazena dohodou stran o způsobu umožňujícím dodatečné určení  obsahu závazku, jestliže tento způsob nezávisí jen na vůli jedné strany.

V projednávané věci žalovaný dle zjištění soudů obou stupňů využil oprávnění upraveného v ustanovení § 233 odst. 5 obch. zák. a upravil ve stanovách způsob vypořádání vypořádacího podílu odchylně o postupu upraveného v ustanovení § 133 odst. 2 až 4 obch. zák.

V teorii není sporu o tom, že stanovy obchodní společnosti či družstva jsou smlouvou sui generis (viz např. Dědič. J. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. POLYGON 2002, s. 1700, Pelikánová I. Obchodní zákoník. Komentář. II. díl. Linde Praha 1995 s. 481). Jestliže tedy stanovy, jako smlouva sui generis, obsahují - v souladu s ustanovením § 233 odst. 5 obch. zák. - odchylný způsob vypořádání od způsobu určeného obchodním zákoníkem (ze kterého vyplývá vypořádání v penězích) - nemůže být tento způsob určen tak, aby umožňoval družstvu  rozhodnutí o tom, jaký způsob vypořádání zvolí; takový způsob je v rozporu s ustanovením § 269 odst. 3 obch. zák. Způsob vypořádání upravený ve stanovách je rovněž v rozporu s jednou ze zásad, na které je postavena právní úprava obchodních společností a družstev, totiž se zásadou rovného zacházení se společníky či členy družstva za stejných podmínek – odchylná úprava vypořádání ve stanovách musí být formulována tak, aby tento rovný způsob členům družstva zajišťovala. Jestliže, jak připustily soudy obou stupňů, ze stanov družstva v rozhodném období vyplýval způsob vypořádaní nerespektující ustanovení          § 269 odst. 3 obch. zák. a zásadu rovného zacházení se členy družstva ve stejném postavení, byly stanovy v této části neplatné a vypořádání mělo proběhnout podle ustanovení § 233 obch. zák. Proto je posouzení věci soudy obou stupňů nesprávné.

Protože právní posouzení věci co do řešení posuzované otázky není správné, Nejvyšší soud,  aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle  § 243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil  soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).

• Tweet