(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 29 Cdo 2435/2019-355 ze dne 29.4.2021)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce A. M.-Ch., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. P.H., advokátem, se sídlem v P., proti žalovanému městu Kralupy nad Vltavou, se sídlem v K.n.V., zastoupenému Mgr. T.M., advokátem, se sídlem v B., o zaplacení 7 002 006 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Mělníku pod sp. zn. 16 C 122/2017, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 20. února 2019, č. j. 21 Co 317/2018-315, tak, že rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 20. února 2019, č. j. 21 Co 317/2018-315, a rozsudek Okresního soudu v Mělníku ze dne 27. března 2018, č. j. 16 C 122/2017-253, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

1. Rozsudkem ze dne 27. března 2018, č. j. 16 C 122/2017-253, Okresní soud v Mělníku zamítl žalobu, jíž se žalobce (A. M.-Ch.) domáhal po žalovaném (městu Kralupy nad Vltavou) zaplacení částky 7 002 006 Kč se specifikovaným příslušenstvím (tvořeným zákonným úrokem z prodlení od 24. června 2017 do zaplacení) [bod I. výroku] a rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).

2. Soud prvního stupně vyšel zejména z toho, že:

[1] Dne 13. září 2011 uzavřel žalovaný jako objednatel s pozdějším insolvenčním dlužníkem Druhou pražskou stavební, spol. s r. o. (dále jen „dlužník“ nebo „insolvenční dlužník“) jako zhotovitelem smlouvu o dílo č. 348-11-5/RIaSM (dále jen „smlouva o dílo“).

[2] Na jejím základě dlužník vystavil žalovanému v období od ledna do dubna 2012 mimo jiné 4 daňové doklady se splatností od 27. dubna do 30. července 2012, a to na částky, jejichž souhrn činil 7 002 006 Kč.

[3] Dne 27. července a 14. srpna 2012 dlužník zahájil u Okresního soudu v Mělníku dva spory proti žalovanému o zaplacení výše uvedených pohledávek ze smlouvy o dílo, jež byly vedeny pod sp. zn. 10 C 151/2012 a 4 C 84/2012.

[4] Dne 8. února 2013 bylo zahájeno insolvenční řízení na majetek dlužníka.

[5] Dne 14. března 2013 uzavřel dlužník s žalovaným dohodu o narovnání, kterou se dohodli na vypořádání sporných nároků vyplývajících ze smlouvy o dílo, a to práva žalovaného na zaplacení smluvních pokut ve výši 5 709 409 Kč a 700 000 Kč a práva dlužníka na doplacení ceny díla ve výši 7 002 006 Kč. Strany si ujednaly, že žalovaný uhradí částky v celkové výši 4 030 144,80 Kč ve smlouvě konkrétně uvedeným věřitelům dlužníka a částku ve výši 20 798,23 Kč dlužníku s tím, že vůči dlužníku již nebude uplatňovat smluvní pokuty a provedené zápočty. Naproti tomu dlužník vezme zpět žaloby ve výše uvedených sporech vedených u Okresního soudu v Mělníku a poskytne žalovanému slevu z ceny díla ve výši 1 625 000 Kč, vzdá se práva na úhradu víceprací a dořeší reklamace. Tím měly být veškeré nároky stran narovnány a strany dohody neměly právo požadovat vzájemně jakákoli peněžitá plnění ze vztahů touto dohodou narovnaných (dále jen „dohoda o narovnání“).

[6] Žalovaný částku ujednanou v dohodě o narovnání zaplatil určeným subjektům a dlužník vzal dne 15. března 2013 zpět své žaloby v obou zmíněných sporech (řízení byla zastavena k 3. květnu 2013).

[7] Usnesením ze dne 20. ledna 2014, č. j. MSPH 94 INS XY, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) zjistil úpadek dlužníka, na jeho majetek prohlásil konkurs a ustanovil insolvenční správkyni.

[8] V řízení zahájeném odpůrčí žalobou insolvenční správkyně dlužníka insolvenční soud rozsudkem ze dne 13. listopadu 2015, č. j. 194 ICm XY, mimo jiné určil, že dohoda o narovnání je vůči věřitelům, kteří uplatňují svá práva vůči dlužníku v rámci insolvenčního řízení vedeného pod sp. zn. MSPH 94 INS XY, neúčinným právním úkonem. Uvedený výrok rozsudku insolvenčního soudu potvrdil Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 16. května 2016, č. j. 194 ICm XY, 104 VSPH XY (MSPH 94 INS XY). Neúčinnost dohody o narovnání soudy dovodily pro rozpor s § 111 zákona č. 182/2006 Sb. , o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona).

[9] Dne 13. února 2017 vyhlásila insolvenční správkyně výběrové řízení na prodej pohledávky dlužníka ve výši 7 002 006 Kč vůči žalovanému.

[10] Insolvenční správkyně uzavřela dne 23. května 2017 se souhlasem insolvenčního soudu smlouvu o postoupení této pohledávky za úplatu ve výši 200 000 Kč (dále jen „smlouva o postoupení pohledávky“). Následně žalobce podal dne 10. července 2017 žalobu v této věci.

3. Soud prvního stupně, odkazuje na úpravu § 111 insolvenčního zákona, především zdůraznil, že neúčinnost je relativní a že platnost odporovatelného „právního jednání“ dlužníka je vůči třetím osobám zachována. V zákoně není vyjádřena „relace“, tedy vůči komu je „právní jednání“ neúčinné; v § 236 odst. 1 insolvenčního zákona se pouze konstatuje, že v insolvenčním řízení dlužníkovo plnění z neúčinných „právních úkonů“ náleží do majetkové podstaty. Z toho soud prvního stupně i s přihlédnutím k § 237 odst. 4 insolvenčního zákona dovodil, že neúčinnost předmětného „právního jednání“ měla být vyslovena vůči insolvenčním věřitelům, kteří v rámci insolvenčního řízení uplatňují svá práva proti dlužníku. Je-li insolvenčním soudem pravomocně rozhodnuto o neúčinnosti „právního úkonu“ dlužníka, insolvenční správce zahrne plnění z takového „právního úkonu“ do soupisu majetkové podstaty a vymáhá je (§ 294 odst. 1 insolvenčního zákona). Logickým následkem odporovatelnosti je totiž podle soudu prvního stupně plnění do majetkové podstaty. Právním důvodem případné insolvenčním správcem uplatněné žaloby na zaplacení je pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu o zjištění neplatnosti nebo neúčinnosti „právního úkonu“ a soupis majetkové podstaty. O jakou smlouvu či jiný neplatný nebo neúčinný „právní úkon“ šlo podle hmotného práva, není již ve sledovaných souvislostech významné.

4. Z uvedeného podle soudu prvního stupně pro poměry dané věci plyne, že neúčinnost dohody o narovnání byla vyslovena ve vztahu k věřitelům a v rámci insolvenčního řízení. Výrokem insolvenčního soudu tak byl přesně vymezen okruh subjektů, vůči kterým byla dohoda o narovnání neúčinná a za jakých podmínek. Neúčinnost „právního úkonu“ tak působila jen vůči a ve prospěch určitého okruhu subjektů, přičemž platnost odporovatelného i neúčinného „právního jednání“ dlužníka vůči třetím osobám zůstala zachována. Jestliže žalobce nebyl osobou, vůči níž byla neúčinnost dohody o narovnání vyslovena, a jde o subjekt vymáhající pohledávku mimo insolvenční řízení, může se žalovaný bránit tím, že pohledávka zanikla uzavřením dohody o narovnání [§ 585 zákona č. 40/1964 Sb. , občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“)], což v řízení učinil.

5. K odvolání žalobce Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

6. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně a cituje § 111 a § 235 insolvenčního zákona mu přisvědčil i v závěru, že neúčinnost je oproti neplatnosti relativní, tedy působí jen vůči a ve prospěch určitého okruhu subjektů, přičemž platnost odporovatelného i neúčinného „právního jednání“ dlužníka vůči třetím osobám zůstává zachována. Přímo z textu § 111 odst. 3 insolvenčního zákona i z výroku rozsudku insolvenčního soudu plyne, že dohoda o narovnání je neúčinným „právním úkonem“ vůči věřitelům.

7. Na základě pravomocného rozhodnutí insolvenčního soudu o neúčinnosti dlužníkova „právního úkonu“ (pokračoval odvolací soud) pak insolvenční správce zapíše dlužníkovo plnění do soupisu majetkové podstaty. O soupisu vyrozumí žalovaného z incidenčního sporu o odpůrčí žalobě, neboť ten je povinen vydat plnění do majetkové podstaty. Neplní-li dobrovolně, je insolvenční správce povinen vymáhat plnění ve prospěch majetkové podstaty (§ 294 odst. 1 insolvenčního zákona); u peněžitého plnění podává žalobu o zaplacení.

8. V projednávaném případě „správkyně konkursní podstaty“ (správně insolvenční správkyně) nepodala proti žalovanému žalobu na zaplacení předmětné pohledávky. Kdyby tak učinila, soud by jí pohledávku pravomocně přiznal a následně by pohledávka byla postoupena třetí osobě, mohla by jí tato osoba (postupník) vymáhat po žalovaném. Insolvenční správkyně se však rozhodla jinak, nepodala žalobu o zaplacení předmětné pohledávky proti žalovanému, ale postoupila nejistou pohledávku třetí osobě – žalobci. Jako nejistá je pohledávka označena i ve smlouvě o postoupení pohledávky a tato skutečnost plyne také z úplaty za postoupení, jež byla neúměrně nižší než výše postupované pohledávky. Shodně se soudem prvního stupně tak i odvolací soud uzavřel, že se žalovaný může oprávněně bránit proti žalobě tím, že závazek zanikl s ohledem na splnění dohody o narovnání.

9. Výslovně proti všem výrokům rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, které doposud nebyly Nejvyšším soudem vyřešeny, namítá, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudky soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

10. Konkrétně pak formuluje následující otázky:

[1] Je insolvenční správkyně, která s úspěchem odporuje právnímu jednání v insolvenčním řízení, povinna pohledávku, která vznikla z tohoto neúčinného právního jednání, pouze vymáhat nebo je oprávněna ji i postoupit?

[2] Je dlužník pohledávky vzniklé z neúčinného právního jednání oprávněn dovolávat se vůči nabyvateli pohledávky (postupníku) obsahu právního jednání, které bylo v insolvenčním řízení prohlášeno za neúčinné?

11. K otázce ad 1/.

Dovolatel má za to, že postup uvedený odvolacím soudem je jistě možný, ale nikoli povinný. Insolvenční zákon ani jiný právní předpis totiž nestanoví insolvenčnímu správci toliko povinnost vymáhat pohledávky dlužníka. K tomu poukazuje na zásady insolvenčního řízení, zejména rychlost, hospodárnost a co nejvyšší míru uspokojení věřitelů dle § 5 písm. a/ insolvenčního zákona a také na povinnosti insolvenčního správce dle § 36 insolvenčního zákona. Vymáhání pohledávky může být zdlouhavé, proto má insolvenční správce k dispozici rychlejší možnost inkasa pohledávek, a to dle § 283 insolvenčního zákona – úplatné postoupení pohledávek, což zákon výslovně označuje za zpeněžení majetkové podstaty. Podle dovolatele tedy byla insolvenční správkyně v dané věci oprávněna pohledávku postoupit bez nutnosti jejího předchozího uplatnění u soudu. Opačný názor nemá oporu v zákoně. Současně obhajuje hospodárnost takového postupu a uvádí, že si byl vědom komplikovanosti vztahů týkajících se pohledávky. Na druhé straně se ale nedomníval, že pohledávka v okamžiku prodeje mimo insolvenční řízení zanikne. V takovém případě by smlouvu o postoupení pohledávky neuzavřel.

12. K otázce ad 2/.

Podle dovolatele je nesprávný názor soudů, podle něhož na něj lze aplikovat dohodu o narovnání proto, že vyslovením neúčinnosti nebyla dotčena platnost dohody. Takový závěr dle dovolatele popírá institut postupování pohledávek, jež insolvenční zákon výslovně prohlašuje za zpeněžení. Potud dovolatel poukazuje na úpravu § 1879 zákona č. 89/2012 Sb. , občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a komentářovou literaturu k tomuto ustanovení, k čemuž zejména zdůrazňuje, že „postupník nabývá pohledávku derivativním způsobem, tj. v tom stavu, v jakém svědčila postupiteli v okamžiku účinnosti postupu. Změna se netýká obsahu pohledávky.“ Rovněž cituje závěry obsažené ve shora uvedeném rozsudku Vrchního soudu v Praze s tím, že odtud jednoznačně plyne, že vyslovením neúčinnosti dohody o narovnání se stav věci vrátil před její uzavření. Insolvenční správkyni, resp. majetkové podstatě, svědčily pohledávky z titulu nevypořádané smlouvy o dílo a dle citovaného názoru Vrchního soudu v Praze je mohla uplatňovat pravidelným pořadem práva. Není na místě, aby se žalovaný takovému úkonu mohl ubránit odkazem na existenci dohody o narovnání. Vyslovením její neúčinnosti totiž došlo k „aktivaci“ pohledávky na doplacení ceny díla. Bylo by nelogické, aby insolvenční správkyně musela v řízení o zaplacení pohledávky opětovně čelit této již jednou vznesené námitce. To by bylo porušení jedné ze základních zásad, a to „res iudicata“. Dovolatel nevidí žádný rozdíl oproti situaci, kdy u téhož soudu ohledně stejné pohledávky bude probíhat spor mezi insolvenční správkyní a žalovaným. Soud dle něj přehlédl, že věřitelem pohledávky byl (insolvenční) dlužník, nikoli insolvenční správkyně, která toliko spravuje majetkovou podstatu.

13. Dovolatel míní, že insolvenční správkyně disponovala pohledávkou, kterou bylo možné postoupit (způsobilou k postoupení). Postoupením došlo jen ke změně v osobě věřitele, která nemá vliv na samotnou podstatu postupované pohledávky a její obsah. Pohledávka si udržela totožný obsah, proto proti ní nelze namítat existenci dohody o narovnání, jejíž neúčinnost se prosadí ve vztahu k vymáhané pohledávce, bez ohledu na osobu věřitele. Jinak řečeno, sporná pohledávka přešla na dovolatele v určité kvalitě, která v sobě zákonitě odráží i fakt, že insolvenční soud v rámci „incidenčního řízení“ vyslovil neúčinnost dohody o narovnání; tím totiž nechal pohledávku „obživnout“. Bylo by proti smyslu insolvenčního zákona uvažovat o tom, že na postupníka přešla neuplatnitelná pohledávka, nebo dokonce pohledávka zaniklá.

14. K dovolání se vyjádřil žalovaný, který ho považuje za nedůvodné a navrhuje ho zamítnout. Argumentaci dovolatele má za nesprávnou. Za zásadní má rozlišení neúčinného právního jednání ve smyslu § 236 insolvenčního zákona a právního jednání neplatného. Na rozdíl od neplatnosti, které se může dovolat každý, kdo na tom má právní zájem, je neúčinnost právního jednání pro insolvenční řízení kategorií relativní, platnost a účinnost odporovaného právního jednání tak vůči třetím osobám mimo okruhu insolvenčních věřitelům zůstává zachována. Neúčinnost dohody o narovnání byla vyslovena vůči konkrétní skupině – insolvenčním věřitelům (což plyne jak z rozsudků insolvenčního soudu i Vrchního soudu v Praze, tak z § 111 odst. 3 insolvenčního zákona), do které dovolatel nespadá. Žalovaný je přesvědčen, že dohoda o narovnání je právním jednáním nadále platným i účinným. V důsledku postoupení na dovolatele jako „osobu čistě soukromého práva“ zanikly konsekvence pohledávky vztahující se k insolvenčnímu řízení, když nadále šlo o civilní soudní spor bez jakýchkoli ingerencí insolvenčního řízení, jehož cílem je úhrada pohledávky do majetkové podstaty. Podle žalovaného pohledávka postoupením na žalobce jako osobu mimo okruh insolvenčních věřitelů pozbývá kvalitu, kterou měla v insolvenčním řízení. V daném řízení je proto třeba k dohodě o narovnání přihlédnout.

15. S přihlédnutím k době vydání napadeného rozhodnutí je pro dovolací řízení rozhodný zákon č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád (dále též jen „o. s. ř.“), v aktuálním znění (srov. článek II, bod 2. zákona č. 296/2017 Sb. , kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb. , o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony).

16. Nejvyšší soud shledává dovolání přípustným podle § 237 o. s. ř. pro řešení jím předestřené problematiky, neboť tou se dosud v dotčených souvislostech nezabýval.

17. Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), se ze spisu nepodávají, a Nejvyšší soud se proto – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval správností právního posouzení věci odvolacím soudem.

18. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

19. Skutkový stav věci, jak byl zjištěn soudy nižších stupňů, dovoláním nebyl (ani nemohl být) zpochybněn a Nejvyšší soud z něj při dalších úvahách vychází.

20. V poměrech projednávané věci je určující odpověď na otázku, zda se může žalovaný ubránit proti žalobě postupníka na zaplacení pohledávky nabyté zpeněžením mimo dražbu od insolvenčního správce dlužníka (postupitele) námitkou, že tato pohledávka zanikla na základě dohody o narovnání uzavřené mezi žalovaným a dlužníkem, o níž však insolvenční soud v řízení o odpůrčí žalobě pravomocně rozhodl tak, že vyslovil její neúčinnost.

21. Pro zodpovězení této otázky jsou rozhodující následující ustanovení:

Podle § 111 odst. 3 insolvenčního zákona právní úkony, které dlužník učinil v rozporu s omezeními stanovenými v důsledku účinků spojených se zahájením insolvenčního řízení, jsou vůči věřitelům neúčinné, ledaže si k nim dlužník nebo jeho věřitel předem vyžádal souhlas insolvenčního soudu.

Podle § 235 insolvenčního zákona neúčinnými jsou právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon se považuje též dlužníkovo opomenutí (odstavec 1). Neúčinnost dlužníkových právních úkonů, včetně těch, které tento zákon označuje za neúčinné a které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, se zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o žalobě insolvenčního správce, kterou bylo odporováno dlužníkovým právním úkonům (dále jen „odpůrčí žaloba“), není-li dále stanoveno jinak (odstavec 2).

Podle § 236 insolvenčního zákona neúčinností právního úkonu není dotčena jeho platnost; v insolvenčním řízení však dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty (odstavec 1). Není-li možné vydat do majetkové podstaty původní dlužníkovo plnění z neúčinného právního úkonu, musí být poskytnuta rovnocenná náhrada (odstavec 2).

Podle § 237 insolvenčního zákona osoby, které vydaly dlužníkovo plnění z neúčinného právního úkonu do majetkové podstaty, se mohou po skončení insolvenčního řízení domáhat jeho vrácení, jen nebylo-li použito k uspokojení věřitelů nebo nebylo-li s ním nakládáno jiným zákonem povoleným způsobem (odstavec 3). Bylo-li plnění z neúčinného právního úkonu vzájemné, vydá je insolvenční správce oprávněným osobám bez zbytečného odkladu poté, co tyto osoby vydaly dlužníkovo plnění z takového úkonu do majetkové podstaty. Není-li plnění poskytnuté dlužníku těmito osobami v majetkové podstatě rozpoznatelné nebo se v ní nenachází, považuje se pohledávka, která těmto osobám poskytnutím plnění dlužníku vznikla, za přihlášenou pohledávku a uspokojí se stejně jako tyto pohledávky (odstavec 4).

Podle § 159a odst. 1 o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení.

Podle § 164 insolvenčního zákona pravomocný rozsudek vydaný v incidenčním sporu je závazný pro všechny procesní subjekty.

Podle § 283 odst. 1 insolvenčního zákona zpeněžením majetkové podstaty se rozumí převedení veškerého majetku, který do ní náleží, na peníze za účelem uspokojení věřitelů. Za zpeněžení se k tomuto účelu považuje i využití bankovních kont dlužníka a jeho peněžní hotovosti. Zpeněžením majetkové podstaty se rozumí i úplatné postoupení dlužníkových pohledávek; ujednáními, která tomu brání, není insolvenční správce omezen.

Podle § 294 insolvenčního zákona je insolvenční správce povinen uplatnit a vymáhat ve prospěch majetkové podstaty dlužníkovy pohledávky. To platí přiměřeně i pro dlužníkovy nepeněžité pohledávky ocenitelné penězi (odstavec 1). Povinnost podle odstavce 1 insolvenční správce nemá, pokud náklady na uplatnění a vymáhání těchto pohledávek jsou neúměrně vysoké nebo je nelze krýt z majetkové podstaty (odstavec 2).

V uvedeném znění platila výše citovaná ustanovení (vyjma § 111 odst. 3 insolvenčního zákona) v době nabytí právní moci rozsudku v řízení o odpůrčí žalobě, v době uzavření smlouvy o postoupení pohledávky a ani později nedoznala změn. Ustanovení § 111 odst. 3 insolvenčního zákona v uvedené podobě platí od 1. ledna 2014. V době do 31. prosince 2013 (v době uzavření dohody o narovnání) toto ustanovení neobsahovalo část věty obsahující text „ledaže si k nim dlužník nebo jeho věřitel předem vyžádal souhlas insolvenčního soudu“, což však pro posouzení dané věci není podstatné.

22. Dále je rozhodující, jaká právní úprava v otázce změny věřitele, resp. přesněji v otázce postupitelnosti a účinků postoupení, se v poměrech projednávané věci prosadí.

23. Ze skutkových zjištění plyne, že insolvenční správkyně uzavřela smlouvu o postoupení pohledávky dne 23. května 2017. Šlo o pohledávku na základě smlouvy o dílo ze dne 13. září 2011 a následné fakturace z roku 2012. Pro posouzení rozhodného znění nemá žádný vliv rozhodnutí o neúčinnosti dohody o narovnání.

24. Podle § 3028 odst. 3 o. z. není-li dále stanoveno jinak, řídí se jiné právní poměry vzniklé přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jakož i práva a povinnosti z nich vzniklé, včetně práv a povinností z porušení smluv uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, dosavadními právními předpisy. To nebrání ujednání stran, že se tato jejich práva a povinnosti budou řídit tímto zákonem ode dne nabytí jeho účinnosti.

25. S ohledem na to, že postoupená pohledávka zahrnuje práva a povinnosti vzniklé z právních poměrů vzniklých před 31. prosincem 2013, použije se i na postupitelnost pohledávky a její účinky právní úprava zákona č. 40/1964 Sb. , občanského zákoníku. K tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. září 2016, sp. zn. 23 Cdo 1878/2015, uveřejněné pod číslem 21/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, které je – stejně jako další níže uvedená rozhodnutí Nejvyššího soudu – veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu. Insolvenční zákon kromě svého § 283 odst. 1 neobsahuje speciální úpravu pro zpeněžení majetkové podstaty cestou postoupení pohledávky. Proto se dále na tento případ použijí tato ustanovení:

Podle § 524 obč. zák. věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená (odstavec 2).

Podle § 525 odst. 1 obč. zák. postoupit nelze pohledávku, která zaniká nejpozději smrtí věřitele nebo jejíž obsah by se změnou věřitele změnil. Postoupit nelze ani pohledávku, pokud nemůže být postižena výkonem rozhodnutí.

Podle § 529 obč. zák. námitky proti pohledávce, které dlužník mohl uplatnit v době postoupení, zůstávají mu zachovány i po postoupení pohledávky (odstavec 1). Dlužník může použít k započtení vůči postupníkovi i své k započtení způsobilé pohledávky, které měl vůči postupiteli v době, kdy mu bylo oznámeno nebo prokázáno postoupení pohledávky (§ 526), jestliže je oznámil bez zbytečného odkladu postupníkovi. Toto právo má dlužník i v případě, že jeho pohledávky v době oznámení nebo prokázání postoupení nebyly ještě splatné (odstavec 2).

26. Pro řešení projednávané věci jsou pak přiléhavé následující judikatorní závěry:

[1] Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 28. května 2020, sen. zn. 29 ICdo 4/2019, při výkladu § 237 insolvenčního zákona vysvětlil, že (mutatis mutandis) účel odporovatelnosti v insolvenčním řízení spočívá primárně v uvedení v původní stav (restitutio in integrum) ve vztahu k odporovatelnému právnímu jednání pro potřeby a rámec insolvenčního řízení (k tomu srov. např. znění § 205 odst. 4 nebo § 236 odst. 1 část věty za středníkem insolvenčního zákona). V insolvenčním řízení (nikoli mimo ně) se pak z pohledu majetkové podstaty nebo (pohledávek) věřitelů na odporovatelné právní jednání hledí, jako by nebylo učiněno. Proto mají i osoby uvedené v § 237 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona, pokud vydají plnění z odporovatelného právního jednání do majetkové podstaty ke zpeněžení, právo na vrácení takového plnění, ale až po skončení insolvenčního řízení a za podmínky, že nebylo použito k uspokojení věřitelů nebo s ním nebylo naloženo jiným zákonem povoleným způsobem. Mechanismus nároků těchto osob řeší § 237 odst. 3 a 4 insolvenčního zákona, avšak pouze dojde-li k poskytnutí plnění do majetkové podstaty.

V případě započtení nedochází k žádnému plnění, nejde o zánik závazku splněním, ale o jiný druh zániku závazku. Ani jedna ze stran v takovém případě žádné plnění nezískává. Proto za situace, kdy dojde k vyslovení neúčinnosti započtení v odpůrčím sporu, dochází pouze k „oživení“ pohledávek použitých pro započtení, byť pouze v rámci insolvenčního řízení a po dobu jeho trvání. Stranám tak nevzniká právo na žádné vzájemné plnění, „pouze“ mohou opět uplatnit své pohledávky. K tomu srov. obdobně účinky pro případ určení neplatnosti dohody o započtení, jak Nejvyšší soud vysvětlil v usnesení ze dne 27. září 2017, sp. zn. 29 Cdo 4349/2015.

[2] V rozsudku ze dne 25. února 2021, sen. zn. 29 ICdo 21/2019, Nejvyšší soud při výkladu § 2134 o. z. ozřejmil, že podstatou „neúčinnosti vůči věřitelům“ je, že taková neúčinnost u dlužníka, který je v úpadku, nastává ve skutečnosti vůči majetkové podstatě a až sekundárně vůči věřitelům. Věřitelé jsou uspokojováni z majetkové podstaty dlužníka (z výtěžku jejího zpeněžení), kterou pro účely insolvenčního řízení může tvořit i majetek, který není ve vlastnictví dlužníka (srov. § 205 odst. 4 insolvenčního zákona). Jinak řečeno, neúčinnost výhrady vlastnického práva dle § 2134 o. z. působí v insolvenčním řízení vůči majetkové podstatě ze zákona a plnění dle takové kupní smlouvy náleží pro účely zpeněžení v insolvenčním řízení do majetkové podstaty kupujícího (dlužníka) dle § 205 odst. 4 insolvenčního zákona. Tím se neúčinnost prosadí i vůči insolvenčním věřitelům, kteří jsou z majetkové podstaty uspokojováni.

[3] V usnesení ze dne 27. února 2020, sen. zn. 29 ICdo 20/2018, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročník 2021, pod číslem 39, Nejvyšší soud dospěl k závěru, že i v poměrech insolvenčního zákona platí, že incidenční odpůrčí spor (§ 159 odst. 1 písm. d/ insolvenčního zákona) nelze „odpoutat“ od insolvenčního řízení, přičemž jen insolvenční soud je oprávněn rozhodnout o odpůrčí žalobě insolvenčního správce. Současně pouze insolvenční správce je oprávněn v insolvenčním řízení podat odpůrčí žalobu a vést odpůrčí spor (k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2013, sen. zn. 29 ICdo 3/2013, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročník 2014, pod číslem 47, nebo též nález pléna Ústavního soudu ze dne 7. listopadu 2017, sp. zn. Pl. ÚS 33/15, uveřejněný pod číslem 422/2017 Sb. ). Insolvenční zákon nesvěřuje insolvenčnímu správci oprávnění s odpůrčím nárokem nakládat; může převést pouze až (případné) plnění (majetek) z odporovaného právního jednání, a to po právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu v odpůrčím sporu způsobem vyplývajícím z § 283 odst. 1 a § 286 insolvenčního zákona.

[4] V rozsudku ze dne 26. září 2006, sp. zn. 32 Odo 473/2005, uveřejněném pod číslem 80/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 80/2007“), Nejvyšší soud objasnil, že postoupením přechází pohledávka na nového věřitele v té podobě, v jaké v okamžiku postupu existovala, včetně tzv. vedlejších práv, i když nejsou ve smlouvě o postoupení pohledávky výslovně konkretizována. Není přitom rozhodné, zda právo spojené s postoupenou pohledávkou je či není samostatně uplatnitelné.

[5] Podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2010, sp. zn. 33 Cdo 2725/2008, uveřejněného pod číslem 59/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 59/2011“), platí, že narovnání (transactio) je dohoda účastníků závazkového právního vztahu, kterou účastníci odstraňují spornost nebo pochybnost vzájemných práv a povinností tím, že je ruší a nahrazují je novými. Dosavadní závazek tak zaniká a je nahrazen závazkem novým, který vyplývá z narovnání. Dohoda o narovnání je samostatným zavazovacím důvodem – právním důvodem vzniku závazku. Po uzavření dohody o narovnání se již věřitel nemůže domáhat plnění z původního závazku, nýbrž jen plnění z nového závazku z dohody o narovnání. Narovnání má řadu shodných rysů s privativní novací, neboť i její podstatou je, že dohodou zaniká dosavadní závazek a nahrazuje se jiným (§ 570 odst. 1 obč. zák.). Předpokladem narovnání je však spornost či pochybnost, kterou strany mají ohledně závazku, a dohodou o narovnání lze upravit vzájemná práva a povinnosti v mnohem širším rozsahu.

27. Nejvyšší soud předně upozorňuje, že dále v odůvodnění je používán pojem „právní úkon“ podle § 34 obč. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2013, neboť dohoda o narovnání byla uzavřena před 1. lednem 2014 a v souladu s § 3028 o. z. tedy není použita aktuální terminologie „právní jednání“.

28. Na základě výše ustanoveného právního a judikatorního rámce je třeba předeslat, že v případě vyslovení neúčinnosti dohody o narovnání (která vedla mimo jiné k zániku pohledávky insolvenčního dlužníka; viz R 59/2011) insolvenčním soudem jde o situaci se stejnými důsledky, jako u vyslovení neúčinnosti dohody o započtení (či jednostranného zápočtu učiněného dlužníkem). Následkem je uvedení majetkové podstaty v původní stav (restitutio in integrum) ve vztahu k této pohledávce v rámci a po dobu trvání insolvenčního řízení, tedy je „obnovena“ pohledávka (insolvenčního) dlužníka, resp. dochází obecně k restituci původního stavu narovnáním vypořádaných vztahů. Lze říci, že tím dochází k „navrácení“ pohledávky do majetkové podstaty. Po právní moci rozsudku insolvenčního soudu o vyslovení neúčinnosti se v majetkové podstatě opět nachází „nezaniklá“ pohledávka dlužníka. Vznikne tak pro účely zpeněžení a uspokojení pohledávek věřitelů nové „obnovené“ aktivum.

29. Není-li taková pohledávka následně dobrovolně uhrazena, má insolvenční správce více možností, jak postupovat při jejím zpeněžení, tj. převedení na peníze. Může pohledávku vymáhat (§ 294 insolvenčního zákona), nebo ji může zpeněžit postoupením za úplatu (§ 283 odst. 1 insolvenčního zákona). Postup dle § 239 odst. 4 insolvenčního zákona není možný, neboť nejde o odpůrčí žalobu směřující proti právnímu úkonu dlužníka, který spočíval v poskytnutí plnění, stejně jako zde nevzniká náhrada za pohledávku dle § 236 odst. 2 insolvenčního zákona. Pohledávku může postoupit v kterékoli fázi jejího vymáhání, např. až v průběhu exekuce. Insolvenční (ani jiný) zákon insolvenčnímu správci neukládá žádnou povinnost nejprve dosáhnout pravomocného rozhodnutí o zaplacení pohledávky před tím, než ji postoupí. Rozhodnutí je na insolvenčním správci ve spolupráci s věřitelským výborem nebo případně se zajištěným věřitelem, pokud je daná pohledávka předmětem zajištění. Hlavním faktorem při rozhodování insolvenčního správce je hospodárnost spojená s dobytností (§ 5 písm. a/ a § 36 odst. 1 insolvenčního zákona). Případná nejistota vymožení pohledávky není překážkou bránící jejímu postoupení.

30. Jestliže se insolvenční správce rozhodne pohledávku postoupit, zpeněžuje ji v podobě, v jaké se nachází v majetkové podstatě. Byla-li pravomocným soudním rozhodnutím o odpůrčí žalobě vyslovena neúčinnost právního úkonu, jenž měl přivodit zánik pohledávky jiným způsobem (započtením, narovnáním), není obligační dlužník oprávněn namítat zánik pohledávky podle takového právního úkonu (dohody o narovnání nebo o zápočtu).

31. Insolvenční správce může dříve zaniklou pohledávku postoupit až po právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu o odpůrčí žalobě (viz § 235 odst. 2 a § 239 odst. 4 insolvenčního zákona a přiměřeně také srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 ICdo 20/2018).

32. K řečenému lze pro vyloučení dalších pochybností uvést, že kdyby se insolvenční správce po pravomocném rozhodnutí o odpůrčí žalobě přesto rozhodl pohledávku nevymáhat a vyřadil by ji nebo vyňal z majetkové podstaty (§ 217 odst. 2 či § 226 insolvenčního zákona; § 239 odst. 4 poslední věta insolvenčního zákona se zde neuplatní), samotnému insolvenčnímu dlužníku by nesvědčilo odpůrčí právo ani jeho následky a nemohl by pohledávku uplatňovat vůči obligačnímu dlužníku. Ten by se ubránil žalobě dlužníka o zaplacení pohledávky s tím, že vůči němu platnost a účinnost dohody o narovnání nebyla nijak dotčena.

33. Postoupením pohledávky dochází ke změně v osobě věřitele při zachování jejího obsahu (§ 525 odst. 1 věta první obč. zák.). Lze souhlasit s dovolatelem, že postupník nabývá pohledávku derivativním způsobem ve stavu, v jakém svědčila postupiteli v okamžiku účinnosti postupu (R 80/2007). Současně je jednou ze základních zásad postoupení pohledávky ochrana dlužníka, která kromě již zmíněné povinnosti zachovat obsah pohledávky zahrnuje především zachování námitek dlužníka vůči postupníkovi, které měl již vůči postupiteli (§ 529 odst. 1 obč. zák.). Neměl-li tedy obligační dlužník možnost poukázat na zánik pohledávky dohodou o narovnání v době postoupení, nemá takovou námitku k dispozici ani později.

34. Za situace popsané shora dochází při postoupení „obnovené“ pohledávky pouze k tomu, že do práv (a s pohledávkou souvisejících povinností), která realizuje insolvenční správce „za majetkovou podstatu“ dlužníka, vstupuje touto formou zpeněžení pohledávky její nabyvatel. Jinak řečeno, vstupuje do stavu, ve kterém se pohledávka nacházela v majetkové podstatě v okamžiku účinnosti jejího zpeněžení. Nedochází k žádné změně jejího obsahu a obligačnímu dlužníku zůstávají zachovány veškeré námitky, které měl proti insolvenčnímu správci. To v sobě pochopitelně nese i to, že na postupníka taková pohledávka přechází jako existující a stejně jako nemohl obligační dlužník namítat zánik pohledávky na základě (neúčinné) dohody o narovnání (či zápočtu) vůči insolvenčnímu správci, nemůže takovou námitku účinně prosadit ani proti nabyvateli pohledávky z titulu postoupení (postupníku). Ke změně obsahu pohledávky došlo již pravomocným vyslovením neúčinnosti právního úkonu vedoucího k zániku pohledávky.

35. Pravomocné rozhodnutí insolvenčního soudu o odpůrčí žalobě je za shora popsané situace vůči obligačnímu dlužníku též závazné (§ 159a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 7 a § 164 insolvenčního zákona), a to i po skončení insolvenčního řízení (či mimo ně).

36. Neúčinnost (tedy) spočívá v uvedení majetkové podstaty do původního stavu ve vazbě na odporovaný právní úkon. Tato neúčinnost se prosazuje primárně vůči majetkové podstatě dlužníka, pro účely zpeněžení a následného uspokojení pohledávek věřitelů, vůči nimž je v tomto důsledku právní úkon neúčinný až sekundárně. Při postoupení (zpeněžení pohledávky), která se „obnovila“ cestou odporovatelnosti v insolvenčním řízení, „vstupuje“ postupník na místo postupitele do pozice věřitele (nikoli insolvenčního, ale vůči obligačnímu dlužníku dle občanského zákoníku) fakticky na místo majetkové podstaty reprezentované insolvenčním správcem.

37. Lze shrnout, že oba soudy nesprávně přihlédly k dohodě o narovnání a jejich závěr, že žalovaný se žalobě ubrání tvrzením, že žalovaná pohledávka v důsledku této dohody zanikla, v tomto řízení neobstojí. Odvolací soud pochybil i v závěru, podle něhož musí insolvenční správkyně nejprve pravomocně vyžalovat pohledávku, aby ji mohla případně poté postoupit.

38. Jinak řečeno, jestliže insolvenční soud vyhověl odpůrčí žalobě tak, že vůči obligačnímu dlužníku insolvenčního dlužníka určil, že dohoda o narovnání, v jejímž důsledku měla zaniknout pohledávka insolvenčního dlužníka vůči obligačnímu dlužníku, je právně neúčinná, pak vůči osobě, které insolvenční správce po pravomocném skončení takového incidenčního sporu pohledávku postoupil za úplatu (§ 283 odst. 1 insolvenčního zákona), nemůže obligační dlužník účinně vznášet námitky založené na obsahu takové dohody o narovnání; to platí bez zřetele k tomu, zda takový postupník pohledávku vymáhá vůči obligačnímu dlužníku po skončení insolvenčního řízení.

39. Jelikož právní posouzení věci, na němž rozhodnutí odvolacího soudu spočívá, není správné, a protože současně důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek spolu s rozsudkem soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.).