Odůvodnění soudního rozhodnutí

Ústavní soud rozhodl o ústavní stížnosti obchodní společnosti UNISOF ES, spol. s r. o., sídlem P., zastoupené Mgr. JUDr. J.G., Ph.D., advokátem, sídlem P., proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. března 2016 č. j. 32 Cdo 4520/2015-338 a rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 15. června 2015 č. j. 8 Cmo 318/2014-292, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti MARQVEL, s. r. o., sídlem Č.D., zastoupené Mgr. L.V., advokátem, sídlem L., jako vedlejší účastnice řízení, tak, že usnesením Nejvyššího soudu ze dne 8. března 2016 č. j. 32 Cdo 4520/2015-338 a rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 15. června 2015 č. j. 8 Cmo 318/2014-292 bylo porušeno stěžovatelčino právo zaručené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. března 2016 č. j. 32 Cdo 4520/2015-338 a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 15. června 2015 č. j. 8 Cmo 318/2014-292 se  ruší.

Z odůvodnění:

I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí

1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 odst. 1 písm. a) zákona 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), stěžovatelka žádá o zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, neboť se domnívá, že jimi byl porušen čl. 1 a čl. 2 odst. 4 Ústavy, čl. 2 odst. 3, čl. 11, čl. 36 odst. 1 a 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod.  

2. Z vyžádaného spisu Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočky v Liberci (dále jen "krajský soud") sp. zn. 38 Cm 54/2011 se podává, že vedlejší účastnice se na stěžovatelce žalobou domáhala zaplacení částky 1 633 500 Kč s příslušenstvím, představující kupní cenu automobilu dohodnutou v kupní smlouvě uzavřené dne 12. 2. 2007 mezi obchodní společností PALAS GRAND, s. r. o. (dále jen "PALAS") jako prodávající a stěžovatelkou jako kupující, neboť kupní cenu stěžovatelka prodávající nezaplatila, přičemž smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 4. 8. 2009, uzavřenou mezi vedlejší účastnicí jako postupníkem a PALAS jako postupitelem byl nárok na zaplacení kupní ceny postoupen vedlejší účastnici.

3. Krajský soud rozsudkem ze dne 9. 6. 2014 č. j. 38 Cm 54/2011-241, ve znění opravného usnesení ze dne 12. 6. 2014, žalobu vedlejší účastnice zamítl, neboť dospěl k závěru, že PALAS nemohla vedlejší účastnici předmětnou pohledávku platně postoupit, jelikož daná pohledávka zanikla tím, že stěžovatelka na základě dohody mezi PALAS a obchodní společností CAC LEASING, a. s. (dále jen "CAC"), jež pro PALAS zajišťovala provozní financování, zaplatila kupní cenu vozidla přímo CAC.

4. K odvolání vedlejší účastnice Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") shora označeným rozsudkem změnil výrok rozsudku krajského soudu ve věci samé tak, že žalobě v plném rozsahu vyhověl. Vrchní soud v odůvodnění svého rozsudku uvedl, že součástí kupní smlouvy ze dne 12. 2. 2007 je rovněž ujednání, podle kterého veškeré změny smlouvy, případná vedlejší ujednání či přísliby je nutné uzavřít písemně formou dodatku ke smlouvě pod sankcí neplatnosti. Z bodu 3 písm. h) a i) všeobecných obchodních podmínek PALAS, jež jsou součástí této kupní smlouvy, se pak podává, že, není-li sjednáno jinak, v den podpisu objednávky je zaplacena kauce na kupní cenu ve výši nejméně 10 % z ceny automobilu, a zbývající část kupní ceny uhradí kupující prodávajícímu v den předání vozidla při podpisu předávacího protokolu nebo kupující prokáže, že zbývající část kupní ceny prodávajícímu zaplatil bezhotovostně.

5. Vrchní soud přitom dospěl k závěru, že v řízení nebylo prokázáno, že by stranami kupní smlouvy bylo písemně změněno ujednání o splatnosti kupní ceny a způsobu jejího placení, ani to, že by příslušná ustanovení kupní smlouvy či všeobecných obchodních podmínek PALAS byla změněna ústní dohodou stran kupní smlouvy. Na povinnost zaplatit kupní cenu způsobem uvedeným v kupní smlouvě tak podle vrchního soudu nemohly mít vliv ani případná ujednání mezi PALAS a třetími osobami - CAC, dovozcem automobilů, výrobcem či jinými osobami, neboť tyto dohody se nepromítly do vztahu stěžovatelky a PALAS. Stěžovatelka proto podle mínění vrchního soudu nesplnila svoji smluvní povinnost zaplatit PALAS kupní cenu automobilu tím, že ji zaplatila CAC. 

6. Následné stěžovatelčino dovolání Nejvyšší soud ústavní stížností napadeným usnesením odmítl; dospěl totiž k závěru, že v části směřující proti měnícímu meritornímu výroku dovolání není přípustné (neboť na stěžovatelkou uvedené právní otázce rozhodnutí vrchního soudu nezávisí), a že v části směřující proti nákladovému výroku trpí vadami.

II. Argumentace stěžovatelky a vyjádření účastníků řízení

7. Stěžovatelka, přibližující nejprve detailně skutkové okolnosti dané věci (včetně personální provázanosti vedlejší účastnice a její právní předchůdkyně), v ústavní stížnosti zdůrazňuje, že podstata posuzované věci spočívá ve změně platebního místa postupem podle § 516 odst. 1 občanského zákoníku, platného do 31. 12. 2013, ke které došlo z podnětu právní předchůdkyně vedlejší účastnice (tedy PALAS) u všech osmi kupujících, jež si v inkriminované době u PALAS objednali vůz tovární značky BMW, přičemž k této změně došlo v důsledku vypovězení (pro ztrátu důvěry) dealerské smlouvy k 31. 3. 2007, což mělo za následek skutečnost, že právní předchůdkyně vedlejší účastnice ztratila možnost prodávat nová vozidla značky BMW jako jejich autorizovaný prodejce. Stěžovatelka proto zdůrazňuje, že zaplatit kupní cenu na účet CAC, bylo jedinou možností jak - za daných skutkových okolností - řádně realizovat předmětnou kupní smlouvu. Stěžovatelka je přitom přesvědčena, že z provedených důkazů jasně vyplývá, že došlo k písemné dohodě o změně platebního místa, což následně i všichni účastníci dohody respektovali, neboť jiné "schéma prodeje" nebylo možné. Podle mínění stěžovatelky je proto nepochybné, že zaplacením celé kupní ceny na účet CAC došlo k zániku inkriminované pohledávky jejím řádným splněním podle § 324 odst. 1 obchodního zákoníku. V této souvislosti přitom stěžovatelka zdůrazňuje, že PALAS jako prodávající k popsanému schématu (tedy k faktické změně platebního místa) nikdy neuplatnila žádné výhrady. Z uvedených důvodů je stěžovatelka přesvědčena, že napadený rozsudek vrchního soudu nemá potřebnou oporu v provedených důkazech. Za užití ustanovení § 265 a 266 obchodního zákoníku a § 40 odst. 4 ve spojení s § 40a věty druhé občanského zákoníku, platného do 31. 12. 2013, proto podle názoru stěžovatelky měla být žaloba vedlejší účastnice zamítnuta, tak jak se to ostatně stalo v jiných obdobných věcech, o nichž je stěžovatelce známo.

8. V doplnění ústavní stížnosti ze dne 20. 5. 2016 stěžovatelka poukázala na význam § 13 občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014, a zdůraznila, že napadená rozhodnutí - na rozdíl od jiných soudních rozhodnutí v obdobných věcech - jsou založena na formalistickém přístupu k posouzení neplatnosti právního jednání z důvodu tvrzeného nedostatku písemné formy, čímž rovněž došlo k popření principu autonomie vůle. V doplnění ústavní stížnosti ze dne 11. 11. 2017 potom stěžovatelka poukázala na skutečnost, že napadený rozsudek vrchního soudu je nevykonatelný, neboť v jeho I. výroku absentuje lhůta k plnění. 

9. Ve značně obsáhlém doplnění ústavní stížnosti ze dne 11. 12. 2017 stěžovatelka nejprve zdůraznila, že vrchní soud, jenž se patrně nedostatečně seznámil s obsahem spisového materiálu, rozhodl toliko na základě doslovného výkladu § 272 odst. 2 obchodního zákoníku, přestože řada v té době publikovaných nálezů Ústavního soudu [stěžovatelka odkazuje např. na nález ze dne 8. 7. 1999 sp. zn. III. ÚS 224/98 (N 98/15 SbNU 17) a na nález ze dne 12. 5. 2004 sp. zn. I. ÚS 167/04 (N 70/33 SbNU 197)] připouštěla v odůvodněných případech i ústní změnu písemné smlouvy. Současně zdůrazňuje, že podle § 273 odst. 3 obchodního zákoníku mají přednost ujednání ve smlouvě před zněním všeobecných obchodních podmínek, přičemž v dané smlouvě bylo výslovně uvedeno, že celá kupní cena musí být uhrazena před odběrem (předáním) vozu. Z provedených důkazů podle názoru stěžovatelky jasně vyplývá, že celá obchodní transakce proběhla striktně podle třístranné dohody mezi výrobcem, prodejcem a poskytovatelem financování - tedy mezi akciovou společností BMW AG, PALAS a CAC. Předmětnou žalobu proto považuje stěžovatelka za zjevný případ zneužití práva, opírající se pouze o z kontextu vytržený výklad bodu 3 písm. h) všeobecných obchodních podmínek PALAS. Přehlížet přitom podle stěžovatelky nelze ani skutečnost, že PALAS uzavřela s (asi) deseti zákazníky kupní smlouvy již v okamžiku, kdy velmi dobře věděla, že nemůže svůj smluvní závazek splnit, neboť jí v té době již byla vypovězena dealerská smlouva s akciovou společností BMW AG. Nejvyššímu soudu potom stěžovatelka vytýká, že v napadeném rozhodnutí odkazuje pouze na svoje judikáty, na nálezy Ústavního soudu dopadající na danou věc však nebere žádný zřetel. 

10. Konečně v doplnění ústavní stížnosti ze dne 13. 8. 2018 stěžovatelka Nejvyššímu soudu opětovně vytýká nepřípustný formalismus, když zdůrazňuje, že ústavní stížností napadená rozhodnutí odporují závěrům přijatým nejen v nálezu Ústavního soudu ze dne 12. 11. 2011 sp. zn. I. ÚS 1264/11 (N 130/62 SbNU 47), ale taktéž kupř. v rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2925/2015, ve kterých je akceptována ústní změna písemně uzavřené smlouvy. Současně stěžovatelka v návaznosti na výše uvedené znovu označila napadený rozsudek vrchního soudu za excesivní a překvapivé rozhodnutí, neboť jednak nerespektuje závazný nález Ústavního soudu, jednak zcela přehlíží rozsudek jiného svého senátu v obdobné věci. V závěru svého doplnění pak stěžovatelka odkazuje na usnesení Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 551/16 a II. ÚS 2804/17, kterými byly odmítnuty ústavní stížnosti vedlejší účastnice v obdobných věcech (jmenovitě ve věci Milana Skryjy a Otty Uchytila). 

11. Nejvyšší soud ve vyjádření, podepsaným předsedou senátu 32 Cdo JUDr. Miroslavem Gallusem, toliko konstatuje, že stěžovatelka "pouze tvrdí, že dovolací soud nepostupoval ústavně konformně, a že porušil ústavněprávní principy, aniž uvedla, v čem tato porušení shledává", resp. neuvedla žádné konkrétní námitky proti důvodům odmítnutí jejího dovolání. Důvody odmítnutí stěžovatelčina dovolání jsou přitom podle názoru Nejvyššího soudu v napadeném usnesení "vyjádřeny srozumitelně". 

12. Vrchní soud, za nějž jedná v řízení o ústavní stížnosti předseda senátu JUDr. Stanislav Bernard, ve vyjádření účastníka řízení pouze odkázal na odůvodnění napadeného rozsudku. 

13. Vedlejší účastnice řízení ve vyjádření k ústavní stížnosti zdůraznila, že stěžovatelka toliko opakuje argumentaci, se kterou se v napadených rozhodnutích již řádně vypořádaly obecné soudy, přičemž připomíná, že Nejvyšší soud stěžovatelčino dovolání odmítl pro nepřípustnost. Vedlejší účastnice se přitom ohrazuje proti tvrzení stěžovatelky, že v obdobných věcech rozhodovaly obecné soudy odlišně - v jí odkazovaných věcech totiž dospěly soudy (i na základě jiné procesní aktivity účastníků řízení, ať již jde o důkazy, ale i tvrzení) k odlišným skutkovým zjištěním. Nadto vedlejší účastnice poukazuje na jednání stěžovatelky po vydání pravomocného rozsudku vrchního soudu, jež mělo znemožnit jeho případnou exekuci.

III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem

14. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou, jež byla účastnicí řízení, v němž byla vydána napadená rozhodnutí, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka před jejím podáním vyčerpala veškeré dostupné zákonné procesní prostředky ochrany svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario).

IV. Vlastní posouzení věci 

15. Ústavnímu soudu byla Ústavou svěřena role orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). V případě ústavních stížností fyzických a právnických osob směřujících svá podání proti rozhodnutím obecných soudů není proto možno chápat Ústavní soud jakožto nejvyšší instanci obecného soudnictví; Ústavní soud je nadán kasační pravomocí toliko v případě, že v soudním řízení předcházejícím podání ústavní stížnosti došlo k porušení některého základního práva či svobody stěžovatele [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. Úkolem Ústavního soudu není zjišťovat věcnou správnost rozhodovací činnosti obecných soudů, nýbrž pouze kontrolovat (a kasačním rozhodnutím případně vynucovat) ústavně konformní průběh a výsledek předcházejícího soudního řízení. Proto Ústavní soud napadená soudní rozhodnutí přezkoumal (toliko) z pohledu porušení ústavně zaručených základních práv a svobod, načež dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná. 

16. Ústavní soud zdůrazňuje, že je vázán pouze petitem ústavní stížnosti, nikoliv však jejím odůvodněním. Tuto skutečnost je třeba na tomto místě zdůraznit přinejmenším proto, že ústavněprávní deficity napadených rozhodnutí obecných soudů spatřuje Ústavní soud v jiných jejich pochybeních, než jaká jsou stěžovatelkou v ústavní stížnosti a jejích doplněních obecným soudům vytýkána (a to i přes to, že se dílčí důvody ve stěžovatelčině i níže rozvedené argumentaci často významně překrývají).

17. Ústavní soud nejprve připomíná, že jeden ze základních atributů řádného procesu představuje podle ustálené judikatury Ústavního soudu požadavek náležitého odůvodnění rozhodnutí. Dodržování povinnosti odůvodnit rozhodnutí má zaručit transparentnost a kontrolovatelnost rozhodování soudů, vyloučit libovůli a zajistit legitimitu soudního rozhodnutí zejména v očích účastníků soudního řízení. Absence řádného odůvodnění rozhodnutí zakládá nejen jeho nepřezkoumatelnost, ale zpravidla též protiústavnost. 

18. Z odůvodnění soudního rozhodnutí přitom musí vyplývat vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé. Jsou-li právní závěry soudu v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními anebo z nich v žádném možném výkladu odůvodnění soudního rozhodnutí nevyplývají, nutno takovéto rozhodnutí považovat za odporující čl. 36 odst. 1 Listiny, jakož i čl. 1 odst. 1 Ústavy [srov. nález ze dne 20. 6. 1995 sp. zn. III. ÚS 84/94 (N 34/3 SbNU 257)].

19. Současně je třeba připomenout, že Ústavní soud považuje za samozřejmé a určující pro nalézání práva, že je vždy nezbytné vycházet z individuálních okolností každého jednotlivého případu. Mnohé případy a jejich specifické okolnosti mohou být - obdobně jako v dané věci - netypické, to však nevyvazuje obecné soudy z povinnosti udělat vše pro spravedlivé řešení, jakkoliv se to může jevit složité; jinými slovy, je nutné vždy posuzovat individuální okolnosti daného případu ve všech relevantních souvislostech [srov. mutatis mutandis např. nález ze dne 5. 8. 2010 sp. zn. II. ÚS 3168/09 (N 158/58 SbNU 345)], zvláště pak za situace, kdy výsledky ve věci provedeného dokazování dávají reálnou možnost takového přístupu.

20. Se stěžovatelkou je namístě souhlasit, že stěžejní otázkou posuzované věci je změna platebního místa, tedy změna jednoho z ujednání předmětné kupní smlouvy. Současně však již nelze stěžovatelce přisvědčit potud, že by v řízení byla písemnou formou učiněná změna tohoto ujednání prokázána, resp. že by ze stěžovatelkou odkazovaných soudních rozhodnutí (převážně nálezů Ústavního soudu) vyplývala - pro posuzovanou věc - možnost ústní formy změny tohoto ujednání (stěžovatelka totiž při svých odkazech v převážné míře přehlíží podstatný rozdíl mezi ústní formou změny písemné smlouvy a ústní formou změny písemné smlouvy obsahující ujednání o možnosti její změny pouze písemnou formou). I tak je však nutno zdůraznit, že řádné zohlednění významu ujednání (nyní bez ohledu zda ujednání ve smlouvě, nebo pravidla zakotveného ve všeobecných obchodních podmínkách) stanovících výhradu písemnosti či doložku písemnosti změn (Schriftformklausel či no oral modification clauses), představuje potřebný "klíč" k ústavně souladnému výsledku posuzované věci. Nelze totiž ztrácet ze zřetele skutečnost, že ani nedodržení smluvně vymíněné formy případného dodatku nevede vždy k neplatnosti takového dodatku ke smlouvě (srov. mutatis mutandis rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 2925/2015), neboť je třeba se nejprve zabývat otázkou, zda vymíněná forma má povahu konstitutivní, nebo toliko deklaratorní (v podrobnostech viz Šilhán, Josef in: Petrov, Jan, Výtisk, Michal, Beran, Vladimír a kol. Občanský zákoník: komentář, Praha: C. H. Beck, 2017, s. 1709), a to - zjednodušeně řečeno - proto, že posléze projevená vůle smluvních stran může mít bez ohledu na formu jejího vyjádření v odůvodněných případech přednost před dříve projevenou - byť i písemně zachycenou - vůlí smluvních stran, přičemž právně relevantní je v této souvislosti např. i následné chování smluvních stran (tedy např. plnění či součinnost poskytnutá v souladu se smluvním dodatkem), jak ostatně vyplývalo i přímo z § 263 odst. 3 obchodního zákoníku (a to bez ohledu na to, že význam takové okolnosti v zásadě popřel Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne 30. 8. 2011 sp. zn. 23 Cdo 5227/2009).  

21. Do posuzované věci navíc zjevně dopadají závěry přijaté (ve stěžovatelčině posledním doplnění ústavní stížnosti taktéž odkazovaným) nálezem sp. zn. I. ÚS 1264/11, ve kterém Ústavní soud uvedl:

"Podle ustanovení § 272 odst. 2 obchodního zákoníku 'Obsahuje-li písemně uzavřená smlouva ustanovení, že může být měněna nebo zrušena pouze dohodou stran v písemné formě, může být smlouva měněna nebo zrušena pouze písemně', přičemž jde o ustanovení kogentní (ustanovení § 263 odst. 1 obchodního zákoníku), od něhož se smluvní strany nemohou dohodou odchýlit. To však neznamená, že by zákon nemohl upřesnit následky jednání smluvních stran, pro případ, že by tento příkaz nedodržely. Obchodní zákoník upravuje některé z nich (viz ustanovení § 266 až 268). Ostatní upravuje zákoník občanský (viz ustanovení § 1 odst. 2 obchodního zákoníku věta druhá a ustanovení § 34 a násl. občanského zákoníku). Důsledky nedodržení formy právního úkonu upravuje výhradně občanský zákoník. Podle ustanovení § 40 odst. 1 obč. zák. nebyl-li právní úkon učiněn ve formě, kterou vyžaduje (…) dohoda účastníků, je neplatný. Podle ustanovení § 40a obč. zák. nebyl-li právní úkon učiněn ve formě, kterou vyžaduje dohoda účastníků, považuje se právní úkon za platný, pokud se ten, kdo je takovým úkonem dotčen, neplatnosti právního úkonu nedovolá. Neplatnosti se nemůže dovolávat ten, kdo ji sám způsobil.

Změna smlouvy vyžaduje ofertu a její akceptaci, což jsou jednostranné právní úkony co do svého obsahu shodné. Zákonodárce vyřešil konflikt dřívější shodné vůle smluvních stran činit právní úkony ve vymíněné formě a pozdější - taktéž shodné vůle - projevené v rozporu s jejich dřívější dohodou takto: Obecně může oblát namítat relativní neplatnost oferty, není-li dodržena sjednaná forma. Akceptant může projevit svoji vůli přijmout návrh a ofertu akceptovat taktéž ve formě s dohodou rozporné. Oferent pak může namítat relativní neplatnost této akceptace. Je tedy zřejmé, že zákonodárce preferoval faktickou (shodnou) vůli účastníků smlouvy s tím, že kterákoli ze smluvních stran může včas svým právním úkonem způsobit neplatnost úkonů protistrany a tím dosíci stavu vymíněného dříve: aby takové právní úkony byly činěny v písemné formě. (…)

Není vyloučeno, aby zákonodárce vyšel podnikatelům, resp. osobám činícím právní úkony podle obchodního zákoníku, vstříc a upřednostnil požadavek faktické jistoty smluvních stran před smluvní svobodou a právní úkony nedodržující sjednanou formu označil bez dalšího za (absolutně) neplatné. De lege lata takový přístup (a následek) ale myslitelný není. (…) Jinými slovy: písemně uzavřenou smlouvu se sjednanou výhradou změn v písemné podobě lze změnit i jinou formou (např. ústně učiněnými právními úkony), není-li včas namítána jejich relativní neplatnost; tento závěr se netýká smluv, u nichž písemnou formu stanoví zákon."

22. Vrchní soud v napadeném rozsudku konstatoval, že stěžovatelka a právní předchůdkyně vedlejší účastnice "dohodly předmět a cenu, a dále mimo jiné to, že 'veškeré změny smlouvy, případná vedlejší ujednání či přísliby je nutné uzavřít písemně formou dodatku ke smlouvě pod sankcí neplatnosti'. V bodě 3 písm. h) a i) všeobecných obchodních podmínek pak strany smlouvy dohodly, že 'pokud není písemně sjednáno jinak', v den 'podpisu objednávky' je zaplacena kauce (nejméně 10 % z ceny vozu), a v den předání vozidla při podpisu předávacího protokolu uhradí kupující zbývající část kupní ceny nebo dohodnutým způsobem prokáže bezhotovostní platbu, která bude považována za řádně provedenou okamžikem připsání příslušné částky na bankovní účet prodávajícího. Jelikož PALAS a žalovaný uzavřeli kupní smlouvu jako podnikatelé, je třeba uvedené ujednání stran smlouvy podřadit pod ustanovení § 272 odst. 2 obchod. zák., které je ustanovením kogentním (§ 263 obchod. zák.). V řešené věci nebylo prokázáno, že by ujednání o splatnosti ceny a místě a způsobu jejího placení bylo stranami smlouvy písemně změněno. V řízení před soudem nebylo ovšem ani prokázáno, že by byla příslušná ustanovení smlouvy (všeobecných obchodních podmínek) změněna ústní dohodou stran smlouvy, tj. že by strany smlouvy svým výslovným ujednáním negovaly dopad ujednání předchozího. Soud své závěry o ústní dohodě mezi PALAS a žalovaným o změně způsobu platby za převzatý automobil (o nutnosti písemné dohody není v odůvodnění rozsudku nic obsaženo) opřel pouze o své úvahy, které nekorespondují s výsledky provedeného dokazování." Současně vrchní soud zdůraznil, že žádný ze stěžovatelkou předložených e-mailů není důkazem o tvrzené dohodě mezi PALAS a stěžovatelkou o změně smlouvy, neboť eventuální dohody mezi PALAS, CAC a akciovou společností BMW AG se do vztahu stěžovatelky a PALAS "bez jejich výslovné dohody nepromítají. Úvahy soudu o změně smlouvy na základě ústního prohlášení otce jednatele PALAS Ing. Palaše ve vztahu k žalovanému, nejsou podloženy jednak žádnými zjištěními (takové jednáni bylo Ing. Palašem výslovně popřeno a rovněž nebylo prokázáno, že by byl Ing. Palaš jako osoba bez právního vztahu k PALAS k takovému jednání oprávněnou osobou zmocněn, když jednatel PALAS i Ing. Palaš tuto skutečnost popírají)." V návaznosti na to pak vrchní soud dodal, že se stěžovatelka nemohla důvodně domnívat, že by byl v této věci Ing. Palaš oprávněn za PALAS jednat, a nadto byla "o situaci v PALAS detailně informována", pročež by takové jednání Ing. Palaše nemohlo PALAS vůbec zavazovat. 

23. Vrchní soud tedy v prvé řadě zcela správně dospěl k závěru, že v řízení nebyla prokázána písemná změna smlouvy, předvídaná jak v dané kupní smlouvě, tak ve všeobecných obchodních podmínkách PALAS, neboť žádný z provedených důkazů vskutku neprokazuje písemnou změnu smlouvy, a ani (bez ohledu na otázku, zda by tím byla zachována danými ujednáními vyžadovaná písemná forma) z inkriminovaných e-mailů (na č. l. 45, 67 - 69 soudního spisu) žádná taková písemně provedená změna smlouvy (a to ani nepřímo) nevyplývá. Potud je napadené rozhodnutí vrchního soudu korektní, a nelze mu z ústavněprávního hlediska cokoli vytknout; to však již neplatí o zbývající části citovaného odůvodnění.

24. Přestože vrchní soud taktéž ústavně konformním způsobem zohlednil dispozici § 272 odst. 2 obchodního zákoníku potud, že ani absence písemné formy případné změny smlouvy nevede bez dalšího k její neplatnosti (viz body 19. - 23.), v podstatě nepřezkoumatelným způsobem uzavřel, že v řízení nebyla prokázána ani existence ústně uzavřené dohody o změně platebního místa, a nad tento rámec již žádné další skutečnosti (např. právě následné jednání účastníků smlouvy) do úvahy nevzal, pročež se vůbec nezabýval - nikoliv nepodstatnou - otázkou, zda námitce nedodržení formy na základě zjištěného skutkového stavu vůbec lze přiznat právní ochranu. 

25. V posuzované věci totiž nelze ztrácet ze zřetele, že krajský soud provedl během opakovaně nařizovaných jednání rozsáhlé dokazování, na jehož základě dospěl k následujícím - v odůvodnění rozsudku přesvědčivě odůvodněným - závěrům. 

26. Za prvé: navzdory stavu zápisu v obchodním rejstříku měl v PALAS faktické rozhodovací pravomoci Ing. Palaš (v této souvislosti vyšel krajský soud taktéž z obsahu jiného soudního spisu - srov. str. 3 rozsudku krajského soudu, zvláště pak čtvrtý odstavec na str. 5 a druhý odstavec na str. 14 rozsudku), což vyplynulo nejen z řady svědeckých výpovědí (srov. č. l. 180, 180 verte, 181, 213 verte), ale koresponduje to taktéž s krajským soudem reflektovanou personální provázaností v čase na sebe fakticky navazujících obchodní společností (srov. str. 6 odůvodnění rozsudku krajského soudu).

27. Za druhé: při hodnocení všech provedených důkazů v jejich souvislosti vyplývá, že na základě jednání vedeného Ing. Palašem (viz též č. l. 106 verte) byla mimořádná situace, odrážející skutečnost, že došlo k vypovězení dealerské smlouvy, na jejímž základě byla PALAS oprávněna prodávat nové vozy značky BMW, v důsledku čehož - a to je na tomto místě třeba podtrhnout - by nebyla bez určité modifikace dříve nastavených smluvních schémat s to dostát svým smluvním závazkům - v daném případě dodat dle inkriminované kupní smlouvy stěžovatelce jí poptávaný vůz BMW X5, neboť přímá úhrada kupní ceny na účet CAC byla zjevně jedinou možnou variantou, na jejímž základě byla akciová společnost BMW AG ochotna předat PALAS předmětný automobil (srov. str. 7 rozsudku krajského soudu); na tomto místě je třeba navíc upozornit i na skutečnost, že v rozhodné době zjevně nedisponovala PALAS ani potřebnou finanční likviditou, když nebyla schopna vrátit stěžovatelkou uhrazenou zálohu ve výši 400 000 Kč, a proto s ní dohodla "kompenzaci" v podobě poskytnutých náhradních dílů a servisních služeb (srov. str. 8 rozsudku krajského soudu). 

28. Za třetí: z vrchním soudem akcentovaného bodu 3 písm. h) a i) všeobecných obchodních podmínek vyplývá nejen nutnost písemné formy případné změny ujednání, ale taktéž skutečnost, že předpokladem předání (převzetí) kupovaného vozu je plná úhrada kupní ceny; z řady svědeckých výpovědí (tedy nejen z klíčové výpovědi Radovana Lengyela, viz též kupř. č. l. 181) přitom jednoznačně vyplynulo, že velký technický průkaz byl zákazníkům PALAS vždy předán až v okamžiku, kdy byla v plném rozsahu uhrazena kupní cena. Z žádného z provedených důkazů přitom nevyplývá, proč by tato zavedená praxe (již je v obchodněprávních vztazích třeba v potřebné míře zohledňovat) neměla být v případě stěžovatelky naplněna. 

29. Za čtvrté: v řízení před krajským soudem bylo jednoznačně prokázáno, že stěžovatelka postupovala striktně podle schématu, se kterým byl zjevně dostatečně srozuměn pověřený zaměstnanec PALAS Radovan Lengyel, což vedle obsahu svědecké výpovědi tohoto zaměstnance PALAS (viz č. l. 145 verte a 146) nepřímo vyplývá z obsahu e-mailu zaslaného jím jinému zákazníkovi PALAS - Milanu Skryjovi, přičemž za pozornost stojí rovněž skutečnost, že v tomto e-mailu je výslovně vedle čísla účtu CAC uveden i variabilní symbol: 130 0904 (viz č. l. 68), přičemž stěžovatelka zaslala částku odpovídající kupní ceně vozu na totožný bankovní účet a současně uvedla variabilní symbol: 130 0903 - a to v souladu s pokyny uvedenými v e-mailu zaslanému od tehdejšího zaměstnance CAC Ing. Martina Svárovského (viz č. l. 45).  

30. K tomu Ústavní soud dodává, že o existenci ústně uzavřené dohody o změně platebního místa nepřímo vypovídá ostatně i výše uvedená skutečnost, že PALAS fakticky přikročila k vrácení stěžovatelkou složené zálohy na předmětnou kupní cenu; takový postup právní předchůdkyně vedlejší účastnice by byl zcela nelogický, pakliže by ve skutečnosti nedošlo k uzavření dohody o změně platebního místa, jež jako jediná - jak výše zdůrazněno - umožňovala plnění PALAS podle kupní smlouvy, neboť v opačném případě by již nemohlo dojít k předání objednaného automobilu stěžovatelce. 

31. Nadto je třeba připomenout, že z provedeného dokazování nevyplývá, že by po předání automobilu PALAS někdy vyzvala stěžovatelku k úhradě posléze tvrzeného dluhu, a proto je namístě rovněž závěr, že PALAS byla s celou situací zjevně srozuměna, resp. že změna platebního místa musela proběhnout s jejím vědomím. V této souvislosti pak - v návaznosti na obsah rozsudku vrchního soudu ze dne 28. 5. 2015 sp. zn. 1 Cmo 312/2014, vydaného v právní věci žalovaného Milana Skryjy (viz č. l. 328 - 330) - stojí za připomenutí taktéž to, že z žádného z provedených důkazů nevyplynulo, že by PALAS za předmětný vůz zaplatila akciové společnosti BMW AG (srov. předposlední odstavec na str. 10 rozsudku krajského soudu), přičemž z žádného z provedených důvodů rovněž nevyplývá, že by se PALAS kdy stala vlastníkem tohoto automobilu. Tato skutečnost přitom není sama o sobě nepodstatná, neboť nebyla-li PALAS nikdy vlastníkem automobilu (a svědčila-li by jí pouze dočasná držba, jak by bylo možno dovodit z provedeného dokazování), stěží by mohla na stěžovatelku vlastnické právo k němu převést, a v takovém případě by právní titul vedlejší účastnicí žalované částky ztrácel potřebný právní základ.  

32. Z rozsudku vrchního soudu však není zřejmé, zda v odvolacím řízení byly shora rekapitulované skutečnosti vůbec brány do úvahy (v této souvislosti stojí taktéž za zmínku, že odvolací soud v rámci jednání v zásadě neprováděl žádné dokazování - srov. č. l. 288 a 289). 

33. Ústavní soud nepřehlíží § 213 odst. 1 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř."), podle kterého není odvolací soud vázán skutkovými zjištěními nalézacího soudu. Podle názoru Ústavního soudu však nelze - aniž by byl důvod takového postupu přezkoumatelně odůvodněn - část skutkových zjištění soudu prvního stupně nechat zcela stranou zájmu odvolacího soudu. Jinými slovy, dospěl-li prvostupňový soud na základě řádně provedených důkazů k nějakým (z těchto důkazů standardním způsobem dovozeným) skutkovým závěrům, nemůže odvolací soud - má-li být jeho rozhodnutí přezkoumatelné - takto zjištěný skutkový stav deformovat tím, že ze soudem prvního stupně provedených důkazů vybere pouze některé, aniž současně srozumitelně vysvětlí, proč ze zbývajících soudem prvního stupně provedených důkazů nevyplývají skutkové závěry, jež nalézací soud ve svém rozhodnutí učinil, resp. proč takové skutkové závěry nejsou pro danou věc právně relevantní (srov. mutatis mutandis nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 57/04 nebo rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 20 Cdo 1546/99). V opačném případě zatíží soud své rozhodnutí buď extrémním nesouladem mezi výsledkem dokazování a skutkovými či právními závěry, anebo bude jeho odůvodnění v daném rozsahu nepřezkoumatelné; v obou situacích dojde k porušení čl. 36 odst. 1 Listiny. 

34. Ústavní soud má přitom za to, že z výsledku konfrontace obsahu odůvodnění rozsudku krajského soudu a napadeného rozsudku vrchního soudu jasně vyplývá, že citovaná část rozsudku vrchního soudu, dle které nebyla v řízení prokázána existence ústní dohody o změně platebního místa, je nepřezkoumatelná, resp. že takový závěr je v extrémním nesouladu s provedeným důkazy, neboť takový závěr při respektování imperativu zakotveného v § 132 o. s. ř. z výsledku dokazování nevyplývá.

35. Již z tohoto důvodu by byl namístě kasační zásah Ústavního soudu, neboť rozhodnutí vrchního soudu postrádá klíčovou náležitost soudního rozhodnutí, jímž je řádné a přesvědčivé odůvodnění (§ 157 odst. 2 o. s. ř.). 

36. V rámci ústavněprávního přezkumu napadených rozhodnutí obecných soudů však nelze přehlížet ani následující (mj. i pro průběh dovolacího řízení) stěžejní skutečnost. 

37. Krajský soud v závěru odůvodnění svého rozsudku na str. 16, patrně vědom si skutečnosti, že skutkový závěr o existenci ústní dohody nemusí být zcela nesporný, neboť se zakládá toliko na řetězci nepřímých důkazů, zdůraznil, že i kdyby se v řízení existence této ústní dohody neprokázala, nebylo by možno žalobě vedlejší účastnice vyhovět, neboť stěžovatelka neplatila kupní cenu CAC namísto PALAS svévolně, nýbrž na základě obdržených požadavků, pročež jednala poctivě a v dobré víře podle § 3030 ve spojení s § 7 občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014, přičemž současně platí, že PALAS za předmětný automobil nikdy nikomu nezaplatila, a proto by vedlejší účastnicí uplatňované právo odporovalo zásadám poctivého obchodního styku, tudíž by podle § 265 obchodního zákoníku nepožívalo právní ochrany.  

38. Ústavní soud považuje tyto krajským soudem zaznamenané skutečnosti za zcela zásadní pro ústavně souladné řešení posuzované věci, vrchní soud se však k těmto otázkám v odůvodnění napadeného rozhodnutí vůbec nevyjadřuje (a to i přes to, že se použití § 265 obchodního zákoníku výslovně dovolával i právní zástupce stěžovatelky během jednání před vrchním soudem - viz č. l. 289), čímž je zatížil rovněž nepřípustným rysem překvapivosti, neboť vůbec neodůvodnil, proč tento - pro rozhodnutí dané věci nikoli nepodstatný - právní závěr krajského soudu považuje za nesprávný. 

39. Toto pochybení vrchního soudu se pak odráží i do výsledku dovolacího řízení, neboť Nejvyšší soud odůvodnil odmítnutí stěžovatelčina dovolání primárně tím, že "předpoklad přípustnosti nebyl naplněn, neboť otázku vymezenou dovolatelkou, zda právo žalobkyně na zaplacení kupní ceny vozidla je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, odvolací soud neřešil a na jejím řešení své rozhodnutí nezaložil. Rovněž ani skutková zjištění odvolacího soudu neodůvodňují závěr o odepření právní ochrany výkonu práva žalobkyně dle ustanovení § 265 obchodního zákoníku (dále jen 'obch. zák.'), neboť předpokladem pro aplikaci ustanovení § 265 obch. zák., podle něhož výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany, nemůže být sama o sobě skutečnost, že dovolatelka zaplatila kupní cenu třetí osobě, aniž pro takový postup podle zjištění odvolacího soudu měla právní důvod."

40. Z citované části odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu tak vyplývá, že se dovolací soud odmítl stěžovatelčiným dovoláním věcně zabývat proto, že se v něm dovolává řešení otázky, jíž se vrchní soud vůbec nezabýval, aniž by si však Nejvyšší soud položil otázku, zda se jí - z důvodů obsažených v dovolání i jeho doplnění (zvláště viz č. l. 326, 327) - vrchní soud zabývat měl, zvláště když v tomto ohledu svůj právní závěr jednoznačně vyjevil již krajský soud. Takový postup lze označit ve vztahu ke stěžovatelce jako odmítnutí spravedlnosti. 

41. V této souvislosti je tak vhodné připomenout závěr, jenž rezonuje i v posuzované věci, a jejž přijal Nejvyšší soud např. v rozsudku ze dne 21. 12. 2010 sp. zn. 30 Cdo 3025/2009, ve kterém vyložil a odůvodnil právní názor, že "skutkové zjištění, které zcela nebo z podstatné části chybí, anebo je vnitřně rozporné (ať již v relevantní části ve vztahu mezi jednotlivými dílčími skutkovými zjištěními anebo ve vztahu mezi některým pro rozhodnutí zásadně významným dílčím skutkovým zjištěním a závěrem o skutkovém stavu věci), případně vnitřní rozpornost či absence skutkového závěru (skutková právní věta) znemožňuje posoudit správnost přijatého právně kvalifikačního závěru takto zjištěného 'skutku', což (logicky) jde na vrub správnosti právního posouzení věci." K takovému stavu přitom podle mínění Ústavního soudu došlo právě i v posuzované věci.  

42. Nad rozhodný rámec pak Ústavní soud dodává, že jakkoli tato skutečnost není bez dalšího prizmatem § 237 o. s. ř. relevantní, nelze v posuzované věci ztrácet ze zřetele ani význam v dané věci již použitelného § 13 občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014. Podle názoru Ústavního soudu totiž nelze ztrácet ze zřetele skutečnost, že předmětná věc skutkově souvisí s celou řadou dalších právních věcí (a tak je třeba hodnotit všechny provedené důkazy vskutku v nejširších možných souvislostech), neboť v obdobné situaci jako stěžovatelka se ocitli i někteří jiní klienti PALAS, kteří kupovali automobil BMW v inkriminované době, tedy záhy po vypovězení dealerské smlouvy, na jejímž základě byla PALAS autorizovaným prodejcem nových automobilů BMW. Bylo by proto žádoucí, aby skutkově i právně obdobná právní věc byla stejným odvolacím soudem rozhodnuta obdobně. 

43. Je tak namístě uzavřít, že vrchní soud porušil stěžovatelčino základní procesní právo dle čl. 36 odst. 1 Listiny, když řádně neodůvodnil svůj závěr, že z provedeného dokazování nevyplývá existence ústně uzavřené dohody o změně platebního místa, a navíc se zcela -procesně nekorektně - vyhnul otázce, zda postup právní předchůdkyně vedlejší účastnice není nutno označit za rozporný se zásadami poctivého obchodního styku. Tato pochybení vrchního soudu pak odmítl zhojit Nejvyšší soud, jenž na základě nepřípustně formalistického přístupu k dovolání stěžovatelky napadené rozhodnutí vrchního soudu věcně nepřezkoumal. 

44. Pro takto vyložené důvody Ústavní soud podle § 82 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu ústavní stížnosti vyhověl a napadená rozhodnutí podle § 82 odst. 3 písm. a) téhož zákona zrušil. Ústavní soud takto rozhodl bez nařízení ústního jednání (§ 44 zákona o Ústavním soudu).