(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 32 Odo 838/2002, ze dne 18.9.2003)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce Ing. J. S., správce konkursní podstaty úpadkyně O. H. m., a. s., zastoupeného Mgr. J. S., advokátem, proti žalované Mgr. E. L., advokátce, správkyni konkursní podstaty úpadkyně A. B., a. s. v likvidaci, zastoupené JUDr. M. O., advokátkou, o určení pravosti  a  výše  pohledávky,  vedené  u  Městského  soudu  v  Praze pod  sp. zn. 15 Cm 386/99, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. března 2002, č. j. 13 Cmo 179/2001-56, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. března 2002, č. j. 13 Cmo 179/2001-56, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Vrchní soud  v Praze ve výroku označeným rozsudkem změnil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 13. února 2001, č. j. 15 Cm 386/99-38, ve výroku I., kterým soud prvního stupně určil, že pohledávka žalobce přihlášená do konkursního řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 94 K 78/98 ve věci úpadkyně A. B., a. s. v likvidaci, je po právu jako bezdůvodné obohacení ve výši 4,286.321,70 Kč s uspokojením ve druhé třídě věřitelů, tak, že žalobu zamítl (první výrok). Dále odvolací soud rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na „náhradu nákladů“ před soudy obou stupňů (druhý výrok).

V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že při přezkumném jednání žalovaná přihlášenou pohledávku společnosti O. H. m., a. s. (dále též jen „společnost“) popřela co do právního důvodu jejího vzniku a k výzvě konkursního soudu provedené usnesením   č. j. 94 K 78/98-112 ze dne 22. září 1999,  podal žalobce v zákonem stanovené třicetidenní lhůtě předmětnou incidenční žalobu. V řízení bylo nesporně zjištěno, že na zaplacení úvěru z úvěrové smlouvy č. 99/0/93 zaplatila společnost věřiteli ( nynější úpadkyni A. B., a. s.) v období od 30. července 1993 do 31. prosince 1993 celkem částku 4,286.321,70 Kč.

Soud prvního stupně založil své rozhodnutí na závěru, že 11. ledna 1993 byla mezi společností O., a. s. a A. B., a. s. uzavřena úvěrová smlouva č. 99/0/93 a na základě této smlouvy poskytla banka této společnosti úvěr ve výši 20,000.000,- Kč s čerpáním do 22. ledna 1993. Dne 4. srpna 1993 byla vyhotovena listina s názvem „dodatek č. 1“ k  úvěrové smlouvě, v níž však jako dlužník byla uvedena společnost O. H. B., a. s. Tento „dodatek“ soud prvního stupně vyhodnotil jako absolutně neplatný podle ustanovení § 37 odst. 2 občanského zákoníku,  když  jeho  předmětem bylo plnění nemožné, jelikož banka se smlouvou ze  4. srpna 1993 zavázala poskytnout plnění již 22. ledna 1993, takže v době vzniku tohoto právního  úkonu  šlo  o  neuskutečnitelný  předmět  plnění.  Listinu datovanou 20. prosince 1994 označenou „uznání pohledávky a dohoda o její úhradě“ vyhodnotil  tak, že se nejedná o uznání závazku, neboť neexistující závazek (vzhledem k neplatnosti „dodatku č. 1“ k úvěrové smlouvě) uznat nelze, přičemž listina neobsahuje ani konkrétní závazek údajného dlužníka. Plnění realizované společností A. B., a. s. v likvidaci v částce 4,286.321,70 Kč tak považoval za bezdůvodné obohacení.

Dle odvolacího soudu soud prvního stupně správně zjistil, že společnost O., a. s., jako dlužnice uzavřela se společností A. B., a. s. dne 11. ledna 1993 úvěrovou smlouvu č. 99/0/93, na základě které jí banka poskytla úvěr ve výši 20,000.000,- Kč s jednorázovým čerpáním 22. ledna 1993. Při hodnocení důkazu - listiny  s označením „uznání pohledávky a dohoda o její úhradě“ ze dne 20. prosince 1994 - však odvolací soud dospěl k odlišnému právnímu závěru než soud prvního stupně.

Obsahem této listiny je totiž (dle odvolacího  soudu ) písemné vyjádření vůle původního dlužníka z úvěrové smlouvy č. 99/0/93 z 11. ledna 1993 (společnosti O. a. s.) převést a vůle přejímajícího dlužníka (O. H. m., a. s. se sídlem v H. B.) převzít dluh, jenž měl tento dlužník vůči věřiteli (A. B., a. s.) na základě uvedené úvěrové smlouvy. S převzetím dluhu na téže listině souhlasil i věřitel a přejímající dlužník se zavázal zaplatit věřiteli v dohodě uvedený závazek dlužníka dle stanoveného splátkového kalendáře, a to co do rozsahu závazku i časového rozvrhu splátek. Tuto dohodu z  20. prosince 1994 odvolací soud právně posoudil jako dohodu o převzetí dluhu podle ustanovení § 531 odst. 1 občanského zákoníku, na základě níž na místo dosavadního dlužníka – společnosti O., a. s. – vstoupila do existujícího právního vztahu daného úvěrovou smlouvou třetí osoba – O. H. m., a. s. Smlouva o převzetí dluhu pak má všechny náležitosti vyžadované ustanovením § 531 odst. 1 občanského zákoníku, je uzavřena písemně těmi, kdo k takovému „uzavření“ byli dle zápisu v obchodním rejstříku za jednotlivé strany oprávněni jednat, vyjadřuje dohodu mezi původním a přejímajícím dlužníkem z úvěrové smlouvy o tom, že dluh přejímá, přičemž účinky převzetí dluhu nastaly udělením souhlasu věřitele. V důsledku účinného převzetí dluhu  společností neměl původní dlužník povinnost plnit vůči věřiteli, když povinnost plnit pohledávku včetně příslušenství přešla na přejímajícího dlužníka a věřitel se mohl domáhat splnění právě jen na přejímajícím dlužníku, přičemž obsah převzatého závazku zůstal nezměněn.

Odvolací soud  uzavřel, že obsah dohody z  20. prosince 1993 (správně „1994“) je  zcela určitý, neboť vyjádření  vůle původního dlužníka převést dluh na přejímatele a vyjádření vůle přejímatele dluh převzít je zcela jednoznačné a z listiny logicky vyplývá. Zcela objektivně seznatelný je i předmět ujednání v dohodě, kterým je převod závazků vyplývajících z úvěrové smlouvy č. 99/0/93 z 11. ledna 1993, přičemž ani absence přesného numerického vyčíslení  převzatého závazku nezakládá absolutní neplatnost této dohody. Z hlediska určitosti písemné smlouvy o převzetí závazku totiž postačí, že ze smlouvy z  20. prosince 1994 ve spojení s úvěrovou smlouvou je výše závazku objektivně zjistitelná a umožňuje vyčíslení „přejatého“ a dosud nesplaceného závazku k datu, kdy byla smlouva uzavřena.

Na rozdíl od soudu prvního stupně dále odvolací soud dospěl k závěru, že pro posouzení důvodnosti žaloby je právně bezvýznamné hodnocení „dodatku č. 1“ k úvěrové smlouvě, neboť se jedná o zcela jinou úvěrovou smlouvu, uzavíranou mezi věřitelem A. B., a. s. a dlužníkem O. H. B., a. s., což v době uzavírání dodatku byla zcela odlišná právnická osoba od dlužníka uzavírající úvěrovou smlouvu č. 99/0/93, k níž se měl dodatek vztahovat.

Jelikož přejímající dlužník plnil  na převzatý dluh 4,286.321,70 Kč (zavázal se zaplatit jistinu 20,000.000,- Kč s příslušenstvím a závazek se stal splatným 28. června 1993 s konečnou splatností úvěru k 28. prosinci 1997), neplnil bez právního důvodu či na základě neplatného právního úkonu, věřitel (A. B., a. s.) se na jeho úkor bezdůvodně neobohatil a nebyla založena povinnost bezdůvodné obohacení podle ustanovení § 451 odst. 1 občanského zákoníku vydat. Proto přihláška společnosti do  konkursního řízení vedeného na majetek úpadkyně  A. B. a. s. ve výši 4,286.321,70 Kč, jejíž právní důvod vzniku přihlašovatel spatřoval v bezdůvodném obohacení úpadkyně získaném na úkor přihlašovatele a opíral jej o povinnost úpadkyně takto získané bezdůvodné obohacení vydat, byla žalovanou popřena důvodně.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce včasné dovolání, jehož přípustnost odvozoval z ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) a důvodnost z ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.

Namítal, že listinu z  20. prosince 1994 nelze interpretovat jako projev vůle účastníků, který by bylo možno vykládat jako dohodu o převzetí dluhu podle ustanovení § 531 odst. 1 občanského zákoníku, a to jak vzhledem k jejímu obsahu, tak i k okolnostem jejího vzniku, ale jedině jako jejich projev směřující k dohodě o způsobu úhrady dluhu, o němž se účastníci domnívali, že již dříve přešel na „úpadce“,  který ale nesplňoval zákonem stanovené předpoklady a náležitosti, a je proto neplatný.

K platnému uzavření smlouvy o převzetí dluhu ve smyslu ustanovení § 531 odst. 1 občanského zákoníku je totiž, dle názoru dovolatele, nutný takový projev vůle původního a nového dlužníka, z něhož je patrno, že původní dlužník má určitý konkrétní dluh vůči věřiteli, a že druhý účastník, který dosud žádný takový dluh neměl, jej tímto projevem přejímá a nastupuje jako dlužník místo dlužníka původního. Aby byl takový projev vůle platný  (vyvolal právní účinky předvídané ustanovením § 531 odst. 1 občanského zákoníku), musí být dluh přesně určen, a to i co do jeho výše (jinak se jedná o neurčitý předmět smlouvy a tudíž o neplatnost podle § 37 odst. 1 občanského zákoníku), druhý účastník musí tento dluh „přijímat“ s vědomím, že zatím žádný takový dluh neměl a že mu tento dluh vznikne až podpisem smlouvy, a věřitel musí dát souhlas, tj. musí projevit vůli, že místo původního dlužníka bude závazek plnit zcela jiná osoba, která tento závazek zatím neměla.

Listina z  20. prosince 1994 však žádné takové projevy vůle neobsahuje, když není vzájemným a souhlasným projevem vůle mezi dosavadním a novým dlužníkem, ale mezi „úpadcem“ označovaným jako dlužníkem a A. B., a. s. (věřitelkou). „O., a. s.“ sice zmíněnou listinu rovněž podepsala, ale neprojevila v ní žádnou relevantní vůli. Listina  dále neobsahuje specifikaci výše pohledávky a není v ní žádná zmínka o dohodě mezi dosavadním a novým dlužníkem o převzetí dluhu. Naopak obsahuje dohodu mezi A. B., a. s. a „úpadcem“, vycházející z předpokladu, že „úpadce“ je již dlužníkem a zaplatí blíže neurčený dluh ve splátkách. Smlouva rovněž neobsahuje souhlas věřitele k dohodě mezi původním a novým dlužníkem, nýbrž pouze jednostranné prohlášení věřitele, že „úpadce“ považuje za jediného dlužníka.

Jelikož výklad listiny z  20. prosince 1994, jak ho provedl odvolací soud, je v rozporu s interpretačními pravidly podle ustanovení § 35 občanského zákoníku a ustanovení „§ 226“ (správně „§ 266“) obchodního zákoníku, v příkrém rozporu s jejím skutečným obsahem a skutečným projevem vůle účastníků, dovolatel požaduje, aby napadený rozsudek odvolacího soudu byl zrušen a věc tomuto soudu vrácena k novému projednání.

V souladu  s  body 1.,  15.  a 17., hlavy  I., části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb. , kterým se mění zákon č. 99/1963  Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, se pro dovolací řízení uplatní občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2001.

Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.,  a je i důvodné.

Jelikož vady řízení, k nimž dovolací soud přihlíží u přípustného dovolání z úřední povinnosti, nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, je dovolací soud vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatel vymezil (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř.).

Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, která na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, popřípadě ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.          
                             
Podle ustanovení § 35 odst. 2 občanského zákoníku právní úkony  vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.

Podle ustanovení § 266 obchodního zákoníku projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby,  jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle  významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3).

Výše uvedená ustanovení formulují výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby případné pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranil výkladem založeným na tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného slovně podrobí zkoumání i vůli (úmysl) jednajících osob. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být proto nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud na základě provedeného dokazování posoudí, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Výkladem pak lze zjišťovat pouze obsah právního úkonu, nelze jím projev vůle doplňovat.

Jak je zřejmé z odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně, učinil tento z listiny – „uznání pohledávky a dohody o její úhradě“ – ze dne 20. prosince 1994 zjištění, podle kterého „žalobce“ uznal ve smyslu ustanovení § 323 obchodního zákoníku závazek vůči úpadkyni A. B., a. s., který vznikl z titulu nesplněného závazku vyplývajícího z úvěrové smlouvy č. 99/0/93 uzavřené 11. ledna 1993 mezi A. B., a. s. a klientem O., a. s., N. Pokud jde o hodnocení předmětné listiny, uzavřel, že nejde o uznání závazku, když nelze uznat závazek neexistující a navíc v „uznání“ není uveden žádný konkrétní závazek „údajného dlužníka“.

Oproti tomu odvolací soud, aniž v odůvodnění rozsudku uvedl, jaká skutková zjištění z tohoto důkazu (rozuměj listiny z  20. prosince 1994) učinil,  listinu právně kvalifikoval jako dohodu o převzetí dluhu podle ustanovení § 531 odst. 1 občanského zákoníku.

Neučinil-li odvolací soud z tohoto důkazu jiná (odlišná) skutková zjištění než soud prvního stupně, a posoudil-li tento právní úkon ve smyslu ustanovení § 531 odst. 1 občanského zákoníku  jako dohodu o převzetí dluhu (na rozdíl od soudu prvního stupně, který jej posuzoval pouze z pohledu, zda je uznáním dluhu či nikoli), a to aniž použil výkladová pravidla podle ustanovení § 35 odst. 2 občanského zákoníku a § 266 obchodního zákoníku,  a aniž ověřoval skutečnou vůli jednajících osob (jejich případných výslechem jako svědků), je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné (shodně srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 6. června 2000, sp. zn. I. ÚS 220/98, uveřejněný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu ČR, svazku 18, ročníku 2000, pod číslem 85).
 
Proto dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu  bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) podle ustanovení § 243b odst. 2 věty za středníkem, odst. 3 věty první, odst. 6 o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.