(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 ICdo 65/2023-178 ze dne 19.12.2023)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně APPi - ONLINE s. r. o. v likvidaci, se sídlem v P., zastoupené JUDr. F.V., advokátem, se sídlem v P., proti žalované AKKRM insolvence, v. o. s., se sídlem v B., jako insolvenční správkyni dlužnice TENDER CONSORTIUM s. r. o., se sídlem v P., o určení pravosti pohledávek, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 206 ICm 46/2021 jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice TENDER CONSORTIUM s. r. o., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 79 INS 30532/2019, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 12. 2022, č. j. 206 ICm 46/2021, 105 VSPH 714/2022-154 (MSPH 79 INS 30532/2019), tak, že dovolání se zamítá.

Z odůvodnění:

[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. 4. 2022, č. j. 206 ICm 46/2021-113, ve znění usnesení ze dne 9. 8. 2022, č. j. 206 ICm 46/2021-138 (MSPH 79 INS 30532/2019), a usnesení ze dne 21. 2. 2023, č. j. 206 ICm 46/2021-165 (MSPH 79 INS 30532/2019), zamítl žalobu o určení, že pohledávka žalobkyně přihlášená do insolvenčního řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 79 INS 30532/2019 přihláškou P6 jako dílčí pohledávka P6/1 v celkové výši 11.398.302 Kč a jako dílčí pohledávka P6/2 v celkové výši 11.344.196 Kč je po právu (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).

[2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

1) Žalobkyně jako poskytovatelka a dlužnice jako objednatelka uzavřely dne 30. 5. 2017 rámcovou smlouvu na zajištění šíření reklamy (dále též jen „rámcová smlouva“). Jejím předmětem byl závazek žalobkyně poskytnout dlužnici reklamní služby dle této smlouvy a dle jednotlivých dílčích objednávek a povinnost dlužnice uhradit žalobkyni cenu těchto služeb a náklady s tím spojené v souladu s touto smlouvou. Cena byla splatná na základě daňového dokladu s lhůtou splatnosti 14 dnů od data vystavení. Rámcová smlouva byla uzavřena na dobu určitou od 1. 6. 2017 do 31. 5. 2022 s opčním právem na dalších 5 let.

2) Od 10. 8. 2017 je žalobkyně v likvidaci.

3) Žalobkyně vyúčtovala dlužnici cenu za vysílání spotů na velkoplošných obrazovkách v měsíci listopadu a prosinci 2017 fakturami č. 1701112 a č. 1701118 ze dne 30. 11. 2017 a ze dne 28. 12. 2017, obě ve výši 7.800.000 Kč bez DPH (4 x 1.950.000 Kč), tj. 9.438.000 Kč včetně DPH ve výši 1.638.000 Kč.

4) Dne 7. 1. 2019 sepsaly žalobkyně jako věřitelka a dlužnice jako dlužnice uznání dluhu a dohodu o splátkách. V čl. I. je uvedeno, že žalobkyně zajistila dlužnici na základě rámcové smlouvy poskytnutí reklamního prostoru na velkoplošných obrazovkách. Žalobkyně za tyto služby vystavila dlužnici faktury č. 1701112 a č. 1701118, obě na částku 9.438.000 Kč. Žádná z těchto faktur nebyla uhrazena. Dlužnice se zavázala splatit dluh v 63 pravidelných splátkách splatných vždy k 15. dni každého měsíce, počínaje dnem 15. 1. 2019 (viz čl. II.).

5) Přihláškou ze dne 30. 9. 2020 přihlásila žalobkyně jako věřitelka č. 6 do insolvenčního řízení dílčí nevykonatelnou pohledávku č. 1 v celkové výši 11.398.302 Kč, sestávající z jistiny ve výši 9.438.000 Kč a z příslušenství v podobě zákonného úroku z prodlení ve výši 8,05 % ročně, tj. 1.960.302 Kč, a dále dílčí nevykonatelnou pohledávku č. 2 v celkové výši 11.344.196 Kč, sestávající z jistiny ve výši 9.438.000 Kč a z příslušenství v podobě zákonného úroku z prodlení ve výši 8,05 % ročně, tj. 1.906.196 Kč. Jako důvod vzniku obou dílčích pohledávek uvedla poskytování služeb v oblasti reklamy na velkoplošných obrazovkách na základě rámcové smlouvy.

6) Žalobkyně doplnila přihlášku podáními ze dne 19. 11. 2020 a ze dne 7. 12. 2020, v nichž uvedla, že pohledávky vznikly „objednáním rezervace času a následným poskytnutím smluveného času na obrazových nosičích“. Objednávky konkrétních služeb byly sjednány emailovou korespondencí a též ústním jednáním a telefonicky.

7) Na přezkumném jednání konaném dne 8. 12. 2020 žalovaná zcela popřela pravost nevykonatelné pohledávky žalobkyně pod přihláškou P6 v celkové výši 22.742.498 Kč s tím, že „nebyl prokázán vznik nároku“.

[3] Na takto ustaveném skutkovém základě dospěl soud prvního stupně k závěru, podle něhož žaloba není důvodná, neboť nebyl prokázán vznik smluvního vztahu mezi žalobkyní a dlužnicí, na jehož základě měla žalobkyně poskytnout dlužnici plnění popsané ve fakturách č. 1701112 a č. 1701118.

[4] Soud, odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, uvedl, že rámcová smlouva je tzv. nepojmenovanou smlouvou, která nezakládá závazkový vztah, a pohledávky a závazky z ní nevznikají. Teprve realizační smlouvou vzniká závazkový vztah obsahující právo věřitele na plnění a odpovídající povinnost dlužníka splnit závazek.

[5] Žalobkyně tvrdila, že její pohledávky vznikly na základě rámcové smlouvy, následně „zkorigovala“ své tvrzení tak, že smluvní strany „sjednávaly předmětný závazkový vztah ústně či telefonicky, popřípadě elektronickou poštou“. K tomu však podle soudu „žádné hodnověrné důkazy předloženy nebyly“.

[6] Ve vztahu k uznání dluhu ze dne 7. 1. 2019 soud, odkazuje na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2005, sp. zn. 32 Odo 1173/2004, uzavřel, že jej (za dlužnici) podepsala svědkyně JUDr. Nina Rydlová (která zastupovala jednatele společnosti HTS Corporate Group SE, nyní HTS 2020 SE, identifikační číslo osoby 04677731) „na základě pokynu pana Horáčka“, a navíc z něj není zřejmé, z jakého konkrétního závazkového vztahu předmětný dluh vznikl; proto nemá právní důsledky, jaké s ním žalobkyně spojuje.

[7] Dále soud doplnil, že pokud by žalobkyně prokázala „vznik vlastních realizačních smluv, které by vyplývaly z rámcové smlouvy“, pak při vzniku těchto závazkových vztahů za žalobkyni „jednal likvidátor, který by tímto překročil meze svého jednatelského oprávnění“ dané ustanovením § 196 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. , občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), tudíž by se nemohlo jednat o „platné závazkové vztahy“. Pokud vůbec žalobkyně realizovala pro dlužnici v měsíci listopadu a prosinci 2017 nějaké plnění, stalo se tak na základě dohody bývalého jednatele žalobkyně Ing. Rostislava Berky a Tomáše Horáčka, který však v druhé polovině roku 2017 za dlužnici „z pozice jednatele jednat nemohl“.

[8] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že určil, že pohledávka žalobkyně přihlášená do insolvenčního řízení přihláškou P6 je po právu (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).

[9] Při posuzování překročení mezí oprávnění likvidátora soud prvního stupně podle odvolacího soudu pominul závěry ustálené judikatury Nejvyššího soudu, podle nichž právo namítat překročení či úplný nedostatek zástupčího oprávnění svědčí pouze osobě, na jejíž ochranu jsou dotčená pravidla stanovena, tedy tomu, jehož jménem neoprávněný zástupce jednal. V daném případě byla osobou oprávněnou vznést námitku nedostatku zástupčího oprávnění žalobkyně, neboť její likvidátor „mohl při uzavírání dílčích smluv překročit své pravomoci“. Pokud v tomto řízení námitku vznesla žalovaná, nelze k ní přihlížet. Podle odvolacího soudu proto nelze ani dovodit, že „pro překročení zástupčího oprávnění likvidátora by jednotlivé realizační smlouvy byly neplatné“.

[10] Odvolací soud, odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2010, sp. zn. 32 Cdo 170/2010, dále uzavřel, že žalobkyně prokázala svá tvrzení o existenci realizační smlouvy a v řízení bylo zároveň prokázáno i písemné uznání dluhu dlužnicí. Naopak žalovaná neunesla své břemeno důkazní k tvrzení o neexistenci dluhu výslovně písemně uznaného.

[11] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb. , občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že „v odvolacím řízení byla řešena otázka hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená otázka posouzena jinak“. Jde o otázky:

1) „zda právní jednání likvidátora bylo v souladu s ust. § 196 odst. 1 o. z. ve spojení s ust. § 188 o. z.“,

2) „pokud bylo právní jednání likvidátora v rozporu s uvedenými ustanoveními, tak jaké následky jsou s porušením předmětných ustanovení likvidátorem spojeny“,

3) „v případě, kdy dovolací soud posoudí jednání likvidátora jako neplatné, zda se jedná o neplatnost absolutní nebo relativní“, a

4) „v případě, že dovolací soud posoudí jednání likvidátora jako překročení zástupčího oprávnění dle § 440 o. z., pak zda mohla překročení nebo nedostatek zástupčího oprávnění namítat dovolatelka“.

[12] Dovolatelka namítá, že žalobkyně vstoupila ke dni 10. 8. 2017 do likvidace, čímž skončila její aktivní činnost a veškeré činnosti likvidátora měly směřovat výhradně k ukončení činnosti a zániku společnosti. Žalobkyně tedy nemohla „uzavírat žádné nové závazky a na základě nich nemohla poskytovat jakékoli plnění“. Právní jednání žalobkyně spočívající ve sjednání realizační smlouvy, na základě které mělo v měsíci listopadu a prosinci 2017 dojít k poskytnutí reklamních služeb dlužnici, je neplatné pro rozpor se zákonem.

[13] Odvolacímu soudu dovolatelka vytýká, že se vůbec nezabýval otázkou, zda lze učiněné právní jednání považovat za platné či nikoliv, a především jaké následky jsou spojené s jednáním likvidátora v rozporu s § 196 odst. 1 o. z. To je dle přesvědčení dovolatelky zcela v rozporu se smyslem právní úpravy likvidace.

[14] Odkazujíc na závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4747/2014, uveřejněného pod číslem 1/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 1/2017“), má dovolatelka za to, že s právním jednáním učiněným v rozporu s účelem likvidace je spojena neplatnost absolutní. Byla-li by následkem porušení § 196 odst. 1 o. z. likvidátorem neplatnost relativní, dovolatelka ji řádně namítla.

[15] Dovolatelka rovněž namítá nesprávné právní posouzení odvolacím soudem, jestliže posoudil jednání likvidátora jako překročení zástupčího oprávnění podle § 440 o. z. V takovém případě by právní jednání likvidovanou společnost zavazovalo pouze v případě, kdyby jej schválila. Osobou oprávněnou schválit toto jednání by ovšem byl sám likvidátor, na kterého podle § 193 o. z. přechází působnost statutárního orgánu. Likvidátor se tak podle dovolatelky dostává do „zcela zjevného střetu zájmů“.

[16] Dovolatelka je přesvědčena, že i tehdy, nebyla-li by následkem rozporu jednání likvidátora se zákazem stanoveným v § 188 o. z. jeho neplatnost, ale pouze překročení zástupčího oprávnění, byla jako insolvenční správkyně oprávněna překročení namítnout a soud byl povinen k této námitce přihlédnout. Dovolatelka je „dokonce“ přesvědčena, že smyslu a účelu právní úpravy likvidace odpovídá, aby soud k překročení zástupčího oprávnění likvidátorem musel přihlížet ex officio i bez námitky.

[17] Podle názoru dovolatelky judikatura, o kterou odvolací soud opřel svůj právní názor, není pro projednávanou věc přiléhavá, neboť v rozhodnutích šlo vždy o případy překročení nebo nedostatku zástupčího oprávnění zaměstnanců společnosti nebo osob jednajících za společnost na základě zplnomocnění. Judikatura však ani v jednom případě neřeší situaci, kdy za společnost v likvidaci jedná likvidátor. Jednání likvidátora je „zvláštním druhem jednání, kdy likvidátor není statutárním orgánem právnické osoby, není jejím zaměstnancem a nejedná ani na základě plné moci“.

[18] Dovolatelka uzavírá, že v důsledku neplatnosti právního jednání likvidátora nelze pravost pohledávky uznáním dluhu „prokázat“, neboť učiněné neplatné právní jednání nelze konvalidovat tím, že následně došlo ze strany dlužnice k uznání závazku vůči žalobkyni.

[19] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

[20] Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby dovolání bylo jako nedůvodné zamítnuto.

[21] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dovoláním otevřené otázky výkladu § 196 odst. 1 o. z., která nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud vyřešena.

[22] Podle § 159 o. z. kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky (odstavec 1). Nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci (odstavec 3).

[23] Podle § 164 odst. 1 o. z. člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.

[24] Podle § 187 odst. 1 o. z. účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem), podle zákona.

[25] Podle § 188 o. z. vstoupí-li právnická osoba do likvidace, nesmí za ni nikdo právně jednat mimo rozsah stanovený v § 196 od okamžiku, kdy se o jejím vstupu do likvidace dozvěděl nebo kdy se o něm dozvědět měl a mohl.

[26] Podle § 191 odst. 2 o. z. na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora.

[27] Podle § 193 o. z. likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu okamžikem svého povolání. Za řádný výkon funkce likvidátor odpovídá stejně jako člen statutárního orgánu.

[28] Podle § 196 odst. 1 o. z. činnost likvidátora může sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace.

[29] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu plyne, že:

1) Likvidace je zákonem upravený způsob vypořádání majetkových poměrů zrušené právnické osoby, jejíž jmění nepřechází na právního nástupce (universálního sukcesora) a jež má následně – po provedení likvidace – zaniknout. Je-li právnická osoba zrušena a vstoupí-li do likvidace, přestává naplňovat účel, pro který byla založena; její činnost nadále směřuje (musí směřovat) k naplnění cílů likvidace.

2) Likvidaci provádí k tomu určený orgán právnické osoby – likvidátor, na který přechází působnost statutárního orgánu zastupovat právnickou osobu.

3) Tím není vyloučeno, aby za určitých okolností právnickou osobu v likvidaci zastupovali členové statutárního orgánu. Tak tomu bude nejen po dobu, kdy právnická osoba nemá likvidátora (§ 189 odst. 2 o. z.), ale zpravidla i tehdy, nebude-li likvidátor oprávněn právnickou osobu zastoupit pro konflikt zájmů [§ 437 odst. 1 o. z., popř. § 54 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)].

4) Jak vyplývá z § 187 odst. 1 o. z., je účelem likvidace vypořádání majetku zrušené právnické osoby (likvidační podstaty), vyrovnání dluhů věřitelům a naložení s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (likvidačním zůstatkem) podle zákona. K tomu směřuje (musí směřovat) účel zrušené právnické osoby. Činnost likvidátora musí být v souladu s tímto účelem, jak vyplývá zejména z § 196 odst. 1, § 199 odst. 1, § 202 odst. 1 a § 205 odst. 1 o. z.

Srovnej zejména R 1/2017, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2232/2022.

[30] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se dále podává, že:

1) S účinností od 1. 1. 2014 soukromé právo opustilo rozlišování mezi přímým jednáním právnické osoby (členy statutárního orgánu) a jejím zastoupením; členové statutárního orgánu právnické osoby jsou nadále považováni za její zástupce (srov. výslovné znění § 164 odst. 1 o. z.).

2) Obecně platí, že člen statutárního orgánu je oprávněn zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech; svědčí mu tudíž ničím neomezené zástupčí oprávnění (§ 164 odst. 1 o. z.). Výjimky z tohoto pravidla upravuje zákon, popř. v souladu se zákonem zakladatelské právní jednání.

3) Zastoupení členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu (sui generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až 456 o. z.), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457 až 488 o. z.).

4) Zastupování právnické osoby navenek je jednou ze základních působností statutárního orgánu, již zásadně nelze statutárnímu orgánu odebrat, a to ani ujednáním v zakladatelském právním jednání.

Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněný pod číslem 37/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a na něj navazující judikaturu.

[31] Z citovaných zákonných ustanovení a ustálených judikatorních závěrů vyplývá, že likvidátorovi, který svým povoláním nabyl působnosti statutárního orgánu právnické osoby v likvidaci, svědčí všeobecné zástupčí oprávnění.

[32] Odborná literatura není jednotná v názoru, jaké důsledky má nedodržení příkazu uvedeného v § 196 odst. 1 o. z.

[33] Někteří autoři se domnívají, že vstupem právnické osoby do likvidace dochází k omezení její právní osobnosti, která přetrvává nadále jen v míře potřebné pro dokončení jejího zániku. Právní jednání uskutečněná mimo rámec takto omezené právní osobnosti právnickou osobu nezavazují [např. Pelikánová, I. Komentář k obchodnímu zákoníku (s přihlédnutím k evropskému právu). 2. díl. § 56-104e. 3. vydání. Praha: Aspi Publishing, 2004, s. 360; Pelikán, R. In: Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová, I. a kol. Právo obchodních korporací. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2021, s. 266].

[34] Jiní autoři hovoří o omezení zástupčího oprávnění likvidátora pouze na právní jednání sledující účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace [např. Josková, L. Likvidátor a statutární orgán kapitálové společnosti v likvidaci. Obchodněprávní revue, 2017, č. 3, s. 73 a 74; Eichlerová, K. In: Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová, I. a kol. Právo obchodních korporací. 1. vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2015, s. 349; Janošek, V. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, § 188 a § 196].

[35] A konečně podle dalšího názoru představuje příkaz uvedený v § 196 odst. 1 o. z. pouze vnitřní omezení působnosti likvidátora nemající účinky vůči třetím osobám (tento názor zastávají Eichlerová, K. Dopady vstupu právnické osoby do likvidace na její právní jednání. Soukromé právo, 2019, č. 12, s. 19; Eichlerová, K. Zastoupení podnikatele. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2022, s. 280-291; Josková, L. In: Josková, L., Pravdová, M., Zachardová, L. Likvidace obchodních společností. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 76-81).

[36] Nejvyšší soud se přiklání k poslednímu z uvedených názorů, neboť sdílí argumentaci uvedenou na jeho podporu, podle které:

1) Má-li účel likvidace hrát roli pro vymezení právních jednání, která mohou být za právnickou osobu po vstupu do likvidace činěna a která nikoli s důsledky pro třetí osoby, měl by být účel likvidace vykládán objektivně, nikoli ve vazbě na likvidovanou právnickou osobu, její vnitřní poměry a konkrétní zvolenou strategii likvidace.

2) Současnému vnímání procesu likvidace odpovídá širší pojetí účelu likvidace, než tomu bylo v poměrech zákona č. 513/1991 Sb. , obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“). Působnosti statutárního orgánu, které likvidátor nabývá, již nejsou omezeny pouze na úkony (dříve) uvedené v § 72 obch. zák. Naplnění účelu likvidace může proběhnout mnoha způsoby (v případě podnikatele – právnické osoby to nemusí být jen prostřednictvím likvidace jeho obchodního závodu, tj. že po ukončení obchodů dojde k rozprodání jednotlivých věcí tvořících jeho obchodní závod, ale i tak, že obchodní závod bude zachován a prodán jako celek; v takovém případě je ukončení obchodů v rozporu s účelem likvidace). Nelze rovněž ztratit ze zřetele, že se způsob řešení likvidace v jejím průběhu může měnit. Způsob řešení likvidace se nezapisuje do veřejného rejstříku a likvidátor není povinen třetí osoby o zvoleném způsobu jakkoli informovat. Není proto správné, aby se riziko nesprávného postupu přenášelo na třetí osoby, které zpravidla nemají možnost posoudit soulad zvoleného způsobu likvidace se zákonem.

3) Jak omezená právní osobnost, tak omezené zástupčí oprávnění všech zástupců právnické osoby v likvidaci, vedou na první pohled k týmž důsledkům, a sice že z právního jednání, které nesměřuje k naplnění účelu likvidace, by právnická osoba nebyla nikdy zavázána. Rozdíl však spočívá v ochraně dobré víry třetích osob, jde-li o likvidaci právnické osoby, která je podnikatelem. Při upřednostnění výkladu směřujícího k omezené právní subjektivitě dobrá víra třetích osob nehraje roli, protože v takovém případě právnická osoba nemůže nabýt práva a povinnosti, které stojí mimo její právní osobnost. Při přijetí druhého předestřeného výkladu, podle něhož vstupem právnické osoby do likvidace nedochází k omezení její právní osobnosti, nýbrž jen k omezení zástupčích oprávnění všech zástupců, by bylo významné, zda z pohledu třetí osoby bylo zjevné, že právní jednání zástupce právnické osoby nenaplňuje účel likvidace. Nevěděla-li by třetí osoba a vzhledem k okolnostem případu by ani nemohla vědět, že jednání nenaplňuje účel likvidace, byla by právnická osoba, která je podnikatelem, tímto jednáním podle § 431 o. z. vázána.

4) Toto druhé řešení, byť je uspokojivé s ohledem na bezpečnost obchodního styku a ochranu dobré víry obecně, není zcela uspokojivé s ohledem na právo jako normativní systém. Důvodem je skutečnost, že skrze tzv. nezjevné překročení (takové jednání zástupce, k němuž není oprávněn, třetí osoba však z okolností nepoznala ani nemohla poznat, že u něj zástupčí oprávnění k danému jednání absentuje) by právnická osoba v likvidaci byla zavázána z takových jednání, ke kterým by ji nikdo bez překročení zástupčího oprávnění zavázat nemohl (nikdo k tomu není oprávněn). Takový závěr je jen obtížně přijatelný. Uvažuje-li se totiž o omezení zástupčích oprávnění všech osob, které jsou oprávněny za právnickou osobu v likvidaci jednat, nelze z logiky věci uvažovat o neomezené právní osobnosti právnické osoby. Není-li zde nikoho, kdo by mohl za právnickou osobu v likvidaci jednat nad rámec omezení spočívajícího v naplnění účelu likvidace, pak právnická osoba práva a povinnosti plynoucí z takových jednání vůbec nabýt nemůže.

5) O tom, že smyslem § 188 o. z. ve spojení s § 196 o. z. je jen nastavit pravidla vnitřního vztahu mezi právnickou osobou v likvidaci a jejím zástupcem, svědčí dovětek obsažený v § 188 o. z., podle něhož zákaz jednat ve věcech nenaplňujících účel likvidace je účinný od okamžiku, kdy se o něm jednající osoba dozvěděla nebo kdy se o něm dozvědět měla a mohla. Má-li mít význam, zda jednající osoba věděla nebo vědět měla a mohla o vstupu do likvidace, nemůže se jednat o omezenou právní osobnost, která má objektivní, nikoli subjektivní, charakter. Rovněž tento dovětek zpochybňuje, že jde o pravidlo vymezující rozsah zástupčího oprávnění, protože pro rozsah zástupčího oprávnění, zvláště je-li vymezen zákonem, není rozhodující vědomost zástupce, ale vědomost zastoupeného, příp. třetí osoby. To platí zejména o výlučných zástupcích podnikatele, u nichž je rozsah jejich zástupčího oprávnění vymezen zákonem jako pevný a neměnný z důvodu bezpečnosti obchodního styku. Dovětek tak spíše svědčí o tom, že jde o vnitřní povinnosti zástupce, které se neprojeví vůči třetí osobě.

Srov. Eichlerová, K. Dopady vstupu právnické osoby do likvidace na její právní jednání, Soukromé právo, 2019, č. 12, s. 19.

[37] Jak závěr o omezení právní osobnosti právnické osoby v likvidaci, tak i závěr o omezení všeobecného zástupčího oprávnění likvidátora, by ve svých důsledcích znamenaly zásadní zásah do právní sféry právnické osoby v likvidaci i do postavení třetích osob. Z tohoto důvodu by měly ze zákona (vyloženého v souladu s výkladovými pravidly uvedenými v § 2 o. z.) jasně a nezpochybitelně vyplývat. Jazykový, historický ani systematický výklad však k žádnému z těchto závěrů jednoznačně nevedou. Smyslu a účelu příkazu uvedeného v § 196 odst. 1 o. z., jímž je řádné provedení likvidace právnické osoby bez zbytečných průtahů, lze podle přesvědčení Nejvyššího soudu dosáhnout níže uvedenými (ve vztahu k právní sféře právnické osoby v likvidaci a působnosti likvidátora jako jejího orgánu, jakož i ke třetím osobám méně invazivními) prostředky.

[38] Nejvyšší soud proto uzavírá, že § 196 odst. 1 o. z. neomezuje právní osobnost právnické osoby v likvidaci ani neupravuje výjimku ze všeobecného zástupčího oprávnění likvidátora, nýbrž (pouze) ukládá likvidátorovi, aby jeho činnost směřovala výhradně k naplnění účelu likvidace, tj. ke zpeněžení majetku zrušené právnické osoby, k vyrovnání dluhů věřitelům a k vyplacení likvidačního zůstatku osobám oprávněným podle zákona, nestanoví-li zákon jinak (srov. např. § 200 o. z.). Konkretizuje tak (obecnou) povinnost likvidátora jednat s péčí řádného hospodáře, která je upravena v § 159 odst. 1 o. z.

[39] Poruší-li likvidátor povinnost vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře právě tím, že jeho činnost nesměřuje k naplnění účelu likvidace, nýbrž k pokračování činnosti právnické osoby (k naplnění účelu, pro který byla založena), odpovídá právnické osobě za škodu tím způsobenou, popř. ručí za její dluhy podle § 159 odst. 3 o. z. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 59/2022, uveřejněný pod číslem 29/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v něm citovanou judikaturu). Porušení této povinnosti navíc může vést k odvolání likvidátora buď příslušným orgánem právnické osoby, který jej do funkce povolal, anebo rozhodnutím soudu podle § 191 odst. 2 o. z.

[40] Lze proto shrnout, že právnickou osobu zavazuje i takové právní jednání uskutečněné likvidátorem, které nesleduje naplnění účelu likvidace. Závěr odvolacího soudu, podle něhož je žalobkyně jednáním likvidátora vázána, je tak – ve výsledku – správný.

[41] Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci přihlíží u přípustných dovolání z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.