(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 27 Cdo 2708/2018-142 ze dne 15.4.2020)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně DYNAMO FINANCE a. s., se sídlem v P., zastoupené JUDr. J.Š., LL. M., advokátem, se sídlem v P., proti žalované FARM SVÉRADICE, s. r. o., se sídlem v B., zastoupené JUDr. L.Š. ml., advokátem, se sídlem v B., o poskytnutí informací a umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 19 Cm 92/2017, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 4. 2018, č. j. 5 Cmo 311/2017-107, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. 4. 2018, č. j. 5 Cmo 311/2017-107, se v prvním výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Brně dne 21. 3. 2017 se žalobkyně na žalované domáhá poskytnutí následujících informací:
a) na základě jakých skutečností dospěli jednatelé žalované k závěru, že je třeba za účelem dalších případných investic zpeněžit majetek žalované, a to uzavřením kupní smlouvy se společností NIKA s. r. o., se sídlem ve Z.(dále též jen „NIKA s. r. o.“);
b) jakým způsobem byla určena cena za prodej veškerých nemovitostí ve vlastnictví žalované;
c) zda bylo ohledně prodeje předmětných nemovitostí osloveno více možných zájemců, či zda byla žalovaná oslovena i ze strany jiných zájemců;
d) na jakých bankovních účtech žalované se finanční prostředky utržené za prodej nemovitostí nachází a zda jsou dostatečným způsobem zhodnocovány.
a umožnění nahlédnout do:
a) všech podkladů týkajících se prodeje nemovitostí ve vlastnictví žalované společnosti NIKA s. r. o.;
b) všech podkladů týkajících se zatížení nemovitostí ve vlastnictví žalované, jež byly následně prodány NIKA s. r. o.;
c) výpisů z účtu nebo účtů, na kterých se nachází finanční prostředky přijaté žalovanou v souvislosti s prodejem nemovitostí ve vlastnictví žalované společnosti NIKA s. r. o.

[2] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 3. 10. 2017, č. j. 19 Cm 92/2017-88, zamítl žalobu o poskytnutí informací, na základě jakých skutečností dospěli jednatelé žalované k závěru, že je třeba za účelem dalších případných investic zpeněžit majetek žalované, a to uzavřením kupní smlouvy se společností NIKA s. r. o.; jakým způsobem byla určena cena za prodej veškerých nemovitostí ve vlastnictví žalované; zda bylo ohledně prodeje předmětných nemovitostí osloveno více možných zájemců či zda byla žalovaná oslovena i ze strany jiných zájemců [výrok I. písm. a), b) a c)], uložil žalované sdělit žalobkyni, na jakých bankovních účtech žalované se finanční prostředky utržené za prodej nemovitostí nachází a zda jsou dostatečným způsobem zhodnocovány [výrok I. písm. d)], zamítl žalobu o umožnění nahlédnutí do všech podkladů týkajících se prodeje nemovitostí ve vlastnictví žalované společnosti NIKA s. r. o.; do všech podkladů týkajících se zatížení nemovitostí ve vlastnictví žalované, jež byly následně prodány společnosti NIKA s. r. o. [výrok II. písm. a) a b)], uložil žalované umožnit žalobkyni nahlédnout do výpisů z účtu nebo účtů, na kterých se nachází finanční prostředky přijaté žalovanou v souvislosti s prodejem nemovitostí ve vlastnictví žalované společnosti NIKA s. r. o. [výrok II. písm. c)], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.).

[3] Vyšel přitom mimo jiné z toho, že:
1) Žalobkyně je společnicí žalované.
2) Žalobkyně požádala žalovanou o poskytnutí shora uvedených informací a dokumentů dopisy ze dne 3. 2. 2016 a ze dne 7. 3. 2016.
3) Žalovaná zareagovala na žádosti dopisem ze dne 17. 3. 2016, v němž uvedla, že informace ohledně kupní ceny a konání valné hromady má žalobkyně k dispozici, neboť je uvedla v „obsahu skutkových tvrzení v žalobě na určení neplatnosti kupní a zástavní smlouvy“.
4) Žalobkyně požádala o doplnění informací dopisy ze dne 9. 5. 2016, ze dne 15. 7. 2016 a ze dne 26. 1. 2017. Tyto žádosti zůstaly bez odezvy žalované.

[4] Podle soudu prvního stupně je právo žádat informace o společnosti podle § 155 zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], nedílnou součástí souboru práv společníků. Všem společníkům společnosti s ručením omezeným náleží v rovné míře právo na informace o činnosti společnosti a právo nahlížet do všech dokladů společnosti. Realizaci těchto práv jsou povinni zajistit jednatelé.

[5] Soud prvního stupně, cituje závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2779/2014, vysvětlil, že právo společníka na poskytnutí informací a zpřístupnění dokladů není neomezené, ale zahrnuje pouze ty doklady a informace, které jsou potřebné k tomu, aby společník získal rozumný přehled o záležitostech společnosti. Takovými informacemi však zcela jistě nejsou informace o vnitřních úvahách jednatelů, o otázce sjednávání ceny, či o otázce oslovování obchodních partnerů.

[6] Soud proto zamítl žalobu v rozsahu výroku I. písm. a), b) a c) a v rozsahu výroku II. písm. a) a b). Vyhověl však žalobě v rozsahu požadavků uvedených ve výroku I. písm. d) a ve výroku II. písm. c) rozsudku, neboť se podle jeho názoru jedná o informace potřebné k tomu, aby žalobkyně získala rozumný přehled o záležitostech žalované.

[7] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. písm. d) tak, že zamítl žalobu o poskytnutí informace, na jakých bankovních účtech žalované se nachází finanční prostředky utržené za prodej nemovitostí a zda jsou dostatečným způsobem zhodnocovány (první výrok), a ve výroku II. písm. c) a ve výroku III. rozsudek soudu prvního stupně zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (druhý výrok).

[8] Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, uzavřel, že není pochyb o tom, že žalobkyně jako společník žalované má právo na poskytnutí informací, aby získala rozumný přehled o záležitostech společnosti a aby mohla plně realizovat své právo podílet se na řízení společnosti a kontrole její činnosti.

[9] Podle odvolacího soudu však „ze samotné logiky současně plyne, že společník může žádat sdělení pouze takových informací, které společnost může poskytnout, neboli může klást pouze takové dotazy (žádat o informace), na které existuje odpověď“. Domáhá-li se žalobkyně poskytnutí informace, „na jakých bankovních účtech žalované se nachází finanční prostředky utržené za prodej nemovitostí“, musí být zřejmé, že se takové finanční prostředky „skutečně nachází na bankovních účtech žalované, neboť takový závěr uvedená otázka presumuje. Nic takového však v řízení prokázáno nebylo, a žalobkyní dokonce ani tvrzeno“. Žalobkyně sama uvedla, že není schopna ověřit, zda žalovaná finančními prostředky ještě vůbec disponuje, zda jsou na účtu v bance anebo v hotovosti na pokladně. Žalobkyně se tak podle odvolacího soudu „dotazovala zjevně nesprávně, když namísto žádání informace, která jí mohla přinést významnou odpověď (např. jakým způsobem bylo naloženo s prostředky obdrženými za prodej nemovitostí), se domáhá informace, na kterou nemusí existovat žádná odpověď. Na takovou informaci žalobkyně jako společník žalované ale právo ve smyslu § 155 z. o. k. nemá.“

[10] Obdobně odvolací soud „zhodnotil i žalobní požadavek na sdělení informace, zda jsou finanční prostředky dostatečným způsobem zhodnocovány. Nejenže se žalobkyně domáhá hodnotící informace, na kterou ve smyslu § 155 z. o. k. právo nemá, ale navíc na tento v podstatě nesmyslný dotaz žalovaná již v průběhu řízení odpověděla v rámci vyjádření k žalobě, kdy uvedla, že ‚jednatelé jsou přesvědčení, že prostředky jsou dostatečně zhodnocovány‘ . Pokud dotaz žalobkyně měl snad směřovat ke zjištění úročení finančních prostředků, tak měl být jak v předžalobní výzvě tak i v žalobě formulován zcela jinak, navíc v logické návaznosti na zjištění o způsobu naložení s obdrženými finančními prostředky.“

[11] Proti rozsudku odvolacího soudu (v rozsahu prvního výroku) podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny následující otázky, na kterých spočívá napadené rozhodnutí:
1) „zda je statutární orgán oprávněn odmítnout poskytnout informaci, jež spočívá v dotazu, na který nemusí existovat odpověď, resp. zda je takováto podmínka pro omezení společníkova práva na informace vůbec přípustná“ a
2) jaký je rozsah „důkazní povinnosti žalobce v případě žaloby na poskytnutí informací ze strany obchodní společnosti“.

[12] Přípustnost dovolání žalobkyně spatřuje dále v tom, že odvolací soud posoudil odlišně od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (v dovolání blíže specifikované) otázky:
3) předvídatelnosti postupu soudů a zákazu překvapivosti rozhodnutí,
4) limitů práva na informace a možností statutárního orgánu poskytnutí požadované informace odepřít,
5) povinnosti tvrzení a povinnosti důkazní jednotlivých účastníků řízení, poučovací povinnosti soudu a hodnocení důkazů a
6) vykonatelnosti rozsudků soudů a vázanosti soudu petitem žaloby.

[13] Právo na informace je podle dovolatelky jedním ze stěžejních práv společníka a je jedním z prostředků, kterým mohou společníci kontrolovat řádný výkon funkce člena statutárního orgánu. Odepření práva na informace by tak mělo představovat výjimečnou situaci. Právo na informace limituje zákon tak, že z okruhu poskytovaných informací jsou vyloučeny veřejně dostupné a utajované informace. Podle judikatury dovolacího soudu zahrnuje právo společníka na informace ty doklady a informace, které jsou potřebné k tomu, aby společník získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a kontrole její činnosti, zároveň však nesmí toto své právo vykonávat šikanózním způsobem.

[14] Jelikož požadovaná informace (na kterých bankovních účtech se nachází prostředky obdržené za prodej majetku společnosti) je podle dovolatelky „bezesporu informací, kterou společník potřebuje pro to, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti a kontrole její činnosti, a zároveň se nejedná o informaci veřejně dostupnou či utajovanou, a odvolací soud netvrdí, že by dovolatelka vykonávala své právo šikanózním způsobem …, lze uzavřít že odvolací soud dovodil nový limit, resp. výjimku z práva společníka na informace, a to dle napadeného rozsudku informace (dotaz), na kterou nemusí existovat odpověď“.

[15] Dovolatelka má za to, že odvolacím soudem stanovená výjimka omezuje právo společníka na informace nad rámec zákona. Bez ohledu na uvedené dovolatelka dodává, že na její žádost o poskytnutí požadované informace odpověď existuje, neboť odpovědět lze i tak, že se finanční prostředky na bankovních účtech nenacházejí.

[16] Odvolací soud podle dovolatelky odůvodnil zamítnutí žaloby mj. tím, že „v řízení nebylo prokázáno a žalobkyní ani tvrzeno, že předmětné finanční prostředky se nacházejí na bankovních účtech žalované“. K tomu dovolatelka uvádí, že v řízení o poskytnutí informace se společník domáhá informací, které mu nejsou známy, nebo jsou mu známy jen pouhé „obrysy informace“. Za těchto okolností nelze klást na společníka důkazní břemeno ohledně prokázání skutečností vztahujících se k jím požadované informaci. „Pokud by společník disponoval znalostmi a důkazy k takovému prokázání, pak už by nebylo nutno řízení o poskytnutí informace vést.“

[17] Dovolatelka tvrdí, že nikdy nebyla soudy vyzvána k „dotvrzení a prokázání skutečností stran výskytu finančních prostředků na účtech žalované“. Odvolací soud „bez dalšího“ zamítl žalobu dovolatelky z důvodu neunesení důkazního břemene a břemene tvrzení, aniž by jí dal možnost tvrzení a důkazy doplnit a aniž by ji poučil podle § 118a odst. 3 o. s. ř.

[18] Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že rozsudek soudu prvního stupně potvrdí, případně aby rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

[19] Žalovaná se k dovolání žalobkyně nevyjádřila.

[20] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení v rozhodování dovolacího soudu dosud nevyřešené otázky výkladu § 155 a § 156 z. o. k.

[21] Podle § 155 z. o. k. má společník právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.

[22] Podle § 156 z. o. k. jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud
a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu,
b) je požadovaná informace veřejně dostupná (odstavec první).
V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží (odstavec druhý). Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá (odstavec třetí).

[23] Právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.).

[24] V úpravě práva na informace se promítá smíšená povaha společnosti s ručením omezeným. Ačkoliv ji zákon označuje jako kapitálovou společnost (§ 1 odst. 2 z. o. k.), činí tak toliko jako legislativní zkratku pro zjednodušení zákonného textu, aniž by tím popíral, že úprava společnosti s ručením omezeným obsahuje i prvky osobních společností.

[25] Společníkovi s ručením omezeným zákon garantuje širší právo na informace, než jaké má společník akciové společnosti coby typické kapitálové společnosti. Společníci společnosti s ručením omezeným je mohou (na rozdíl od akcionářů) vykonávat i mimo zasedání valné hromady a nejsou vázáni pořadem jednání takového zasedání (srov. v poměrech akciové společnosti tzv. právo na vysvětlení dle § 357 odst. 1 z. o. k.). Jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu [srov. v akciové společnosti § 359 písm. a) z. o. k.]. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Společníkovi společnosti s ručením omezeným pak zákon zakládá i právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené; akcionáři takové právo zákon nedává.

[26] Důvodem odlišného rozsahu práva na informace je především skutečnost, že ve společnosti s ručením omezeným (jež nemá kontrolní orgán, neukládá-li jí výjimečně zvláštní zákon, aby povinně zřídila dozorčí radu, popř. nezřizuje-li dozorčí radu dobrovolně společenská smlouva – srov. § 201 odst. 1 z. o. k.) je to právě (každý) společník, kdo (bez ohledu na výši svého podílu) vykonává kontrolu nad tím, jak je společnost řízena a jak jsou spravovány její záležitosti (tedy kontrolu nad činností statutárního orgánu). V akciové společnosti plní kontrolní funkci zásadně dozorčí (§ 446 a § 447 z. o. k.) či správní rada (§ 460 z. o. k.).

[27] Jelikož společnost s ručením omezeným nemůže odmítnout poskytnutí informace či nahlédnutí do dokladu jen proto, že by to mohlo jí či osobě jí ovládané přivodit újmu, nemůže být důvodem pro odmítnutí informace či umožnění nahlédnout do dokladů ani skutečnost, že požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu jsou chráněny jako obchodní tajemství (§ 504 zákona č. 89/2012 Sb. , občanského zákoníku; dále též jen „o. z.“). Z povinnosti loajality společníka (srov. § 212 odst. 1 větu první o. z. a v judikatuře např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1436/2014) se přitom podává, že ten nesmí zpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti se svým postavením společníka (a výkonem práv plynoucích z účasti ve společnosti, zejm. práva na informace) a jejichž zpřístupnění třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu (stejný závěr je třeba vztáhnout na případy, ve kterých by újma hrozila osobám ovládaným společností).

[28] Společníci si mohou ve společenské smlouvě upravit právo na informace odlišně od zákona. Mohou je pro všechny či jen některé druhy podílů zúžit (např. tak, že někteří společníci nebudou mít právo na informace chráněné jako obchodní tajemství), mohou je naopak rozšířit (srov. výslovné znění § 155 z. o. k.), mohou stanovit přesnější pravidla pro poskytování informací apod. Vždy však musí respektovat základní smysl a účel tohoto práva; úprava ve společenské smlouvě by neměla společníkovi fakticky znemožnit podílet se na řízení společnosti, resp. realizovat další, zákonem přiznaná práva, která mu společenská smlouva nemůže odejmout (například právo podat společnickou žalobu, právo domáhat se přezkumu platnosti usnesení valné hromady apod.).

[29] Tak jako jiná práva, i právo na informace musí společník vykonávat poctivě (§ 6 odst. 1 o. z.), čestně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) a nesmí je zneužít (§ 8 o. z.). Jednatelé jsou pak při plnění povinnosti poskytnout informace a umožnit nahlížet do dokladů povinni šetřit práva a oprávněné zájmy dotčeného společníka (§ 212 odst. 1 věta druhá o. z.). Z řečeného se mimo jiné podává, že společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost (princip proporcionality).

[30] S ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv.

[31] Jakkoliv musí společník svůj požadavek na poskytnutí informací či umožnění nahlédnout do dokladů specifikovat dostatečně určitě a srozumitelně (§ 553 o. z.), nelze na něj klást přehnané nároky co do popisu požadovaných informací či dokladů. Míra konkrétnosti, s jakou společník může svůj požadavek specifikovat, se vždy odvíjí od toho, že mu dané informace nejsou známy (kdyby mu známy byly, nedomáhal by se jejich poskytnutí). Vyloučit ostatně nelze ani požadavek formulovaný relativně obecně (druhově), namířený na celý okruh záležitostí (například veškerých právních jednání, která naplní vymezená kritéria). Je-li z požadavku společníka zjevné, jakých informací či dokladů se domáhá, musí mu společnost vyhovět bez ohledu na to, zda svoji žádost formuluje precizně. Jinak řečeno, žádost společníka o poskytnutí informací musí společnost (jednatelé) jako kterékoliv jiné právní jednání společníka posoudit podle jejího obsahu (§ 555 odst. 1 o. z.) a okolností, za nichž byla uplatněna a ze kterých se podává zřejmá vůle společníka (§ 556 odst. 1 o. z.).

[32] K obdobným závěrům přijatým ve vztahu k předchozí právní úpravě (§ 122 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. , obchodního zákoníku) srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, ze dne 20. 5. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2189/2012, či ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2779/2014.

[33] V projednávané věci je dovoláním otevřeno toliko posouzení zákonnosti neposkytnutí informace o tom, „na jakých bankovních účtech žalované se finanční prostředky utržené za prodej nemovitostí nachází a zda jsou dostatečným způsobem zhodnocovány“; Nejvyšší soud se proto nevyjadřuje k opodstatněnosti (zákonnosti) neposkytnutí dalších, dovolatelkou požadovaných informací a dokladů.

[34] Ve vztahu k popsané informaci Nejvyšší soud považuje za zcela zjevné, že se dovolatelka svým požadavkem na její sdělení domáhá toho, aby jí společnost (žalovaná) poskytla informace o „osudu“ plnění, jež společnost obdržela za prodej specifikovaných nemovitostí, tj. o tom, kde toto plnění „skončilo“ a jak s ním společnost nyní nakládá (jak je spravuje), případně i o tom, že společnost dosud žádné protiplnění za tyto nemovitosti neobdržela, když i taková informace by mohla vypovídat o stavu a struktuře jmění společnosti a jejích případných nárocích za dalšími osobami; společníkovi tudíž právo na ni svědčí. Závěr odvolacího soudu, podle něhož na tuto otázku nelze poskytnout odpověď, proto není správný.

[35] Nejvyšší soud proto – aniž se pro nadbytečnost zabýval ostatními námitkami dovolatelky – rozsudek odvolacího soudu v napadeném výroku zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, odst. 2 věta první o. s. ř.).