Právo na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák.
Ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. dovoluje přiznat akcionáři právo na přiměřené zadostiučinění jen v případě, že jeho základní práva společníka byla porušena v souvislosti s tím, že valná hromady přijala konkrétní usnesení. Uvedené ustanovení nezakládá právo na přiměřené zadostiučinění, nebyl-li návrh usnesení přijat potřebnou většinou hlasů.
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 215/2011, ze dne 25.1.2012)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Ing. J. K., CSc., zastoupeného Mgr. R. B., advokátem se sídlem v P., za účasti společnosti S.u., právní nástupce, a. s., se sídlem v S., zastoupené Mgr. R. P., advokátem se sídlem v P., o přiměřené zadostiučinění za porušení akcionářských práv, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 69/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. srpna 2010, č. j. 7 Cmo 336/2009-224, tak, že dovolání se zamítá.
Z odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 20. května 2009, č. j. 49 Cm 69/2007-159, jímž tento soud zamítl „žalobu“ o přiměřené zadostiučinění za porušení akcionářských práv na valné hromadě.
Navrhovatel se domáhal uložení povinnosti společnosti S.u., právní nástupce, a. s. (dále jen „společnost“) zaslat mu omluvu za neoprávněný zásah do jeho základních práv akcionáře, ke kterému mělo dojít na mimořádné valné hromadě konané dne 20. března 2007 tím, že mu v rozporu se zákonem nebyla poskytnuta požadovaná vysvětlení týkající se společnosti a potřebná k posouzení předmětu jednání valné hromady a bylo mu tak znemožněno na uvedené valné hromadě plně vykonávat svá akcionářská práva. Dále požadoval uveřejnění této omluvy na první straně podnikového zpravodaje společnosti a v Karlovarském deníku. Žádosti o vysvětlení navrhovatel podal v souvislosti s rozhodováním o jím podaných návrzích, které na valné hromadě, svolané na jeho žádost, nebyly přijaty potřebnou většinou hlasů.
Odvolací soud dospěl k závěru, že zákonná konstrukce § 131 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) umožňuje domáhat se přiměřeného zadostiučinění za porušení práv akcionáře, jestliže soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady nebo jestliže došlo k porušení právních předpisů či stanov společnosti, ale zákon přesto neumožňuje vyslovit neplatnost usnesení valné hromady. Osobou oprávněnou domáhat se přiměřeného zadostiučinění je jak navrhovatel v řízení dle § 131 obch. zák., tak i další osoby, jež nebyly účastníky původního řízení. Právě i na tyto osoby dopadá poslední věta § 131 odst. 4 obch. zák., jež umožňuje podání návrhu na přiměřené zadostiučinění nejenom ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, ale také ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moci rozhodnutí soudu o tom, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se zamítá z důvodu podle § 131 odst. 3 obch. zák. Odvolací soud uzavřel, že právo na přiměřené zadostiučinění se váže jen k usnesení valné hromady, jehož platností se soud zabýval, navíc jen k tomu, jež bylo prohlášeno za neplatné nebo jím být prohlášeno ve smyslu § 131 odst. 3 obch. zák. nemohlo.
Podstatou práva na přiměřené zadostiučinění je podle odvolacího soudu porušení práv domáhající se osoby usnesením valné hromady – v širším smyslu. Tato práva mohou tedy být porušena obsahem přijatého usnesení nebo způsobem jeho přijetí, včetně procesu svolání valné hromady. Na druhou stranu z logiky i podstaty věci podle odvolacího soudu vyplývá, že usnesení valné hromady muselo být přijato, když jinak by do práv a povinností oprávněné osoby nemohlo být zasaženo; „nulovým“ rozhodnutím valné hromady nelze založit práva ani povinnosti, a ta v jeho důsledku nemohou ani zaniknout či se změnit.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení následujících otázek zásadního právního významu:
- zda se lze u soudu úspěšně domáhat práva na přiměřené zadostiučinění za porušení akcionářských práv ve smyslu § 131 odst. 4 obch. zák. za situace, kdy v souvislosti s porušením práv akcionáře nebylo přijato žádné usnesení valné hromady, a tedy nemohl být (a tudíž ani nebyl) podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
- zda mohou být práva akcionáře na valné hromadě porušena a zda práva akcionáře podle § 131 odst. 4 obch. zák. vznikají i v případě, že valná hromada nepřijme žádné usnesení (valná hromada rozhodne „o nepřijetí usnesení“).
Dovolatel namítá, že je nutné rozlišovat mezi usnesením (§ 131 odst. 1 obch. zák.) a rozhodnutím (§ 131 odst. 4 obch. zák.) valné hromady, kdy bylo rozhodnuto „o nepřijetí usnesení“. V posuzovaném případě tedy není nutné (a ani možné), aby žalobce uplatňoval právo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud má právo na přiměřené zadostiučinění v důsledku porušení základních akcionářských práv při přijímání takového rozhodnutí valné hromady, kterým žádné usnesení nebylo přijato.
Dovolatel dále uvádí, že nárok na náhradu škody a nárok na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. jsou samostatnými nároky a že k zásahu do akcionářských práv, zakládajícího právo na přiměřené zadostiučinění, může dojít v důsledku širšího okruhu skutečností než pouze usnesením valné hromady, jak je tomu u náhrady škody. Jediný rozdíl, který ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. činí mezi oběma právy, je totiž pouze ve stanovení prekluzivní lhůty pro uplatnění práva na přiměřené zadostiučinění (poslední věta § 131 odst. 4 obch. zák.).
Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu a rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání rozsáhle argumentuje ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl.
Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. pro řešení otázky, zda lze přiznat akcionáři přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, jestliže v souvislosti s takovým porušením nebylo přijato usnesení valné hromady.
Podle § 131 obch. zák. (ve znění účinném ke dni konání valné hromady, tj. naposledy ve znění zákona č. 269/2007 Sb. a č. 296/2007 Sb. ) se každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkurzní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení (odstavec 1).
Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky, b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami, c) byl pravomocně povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, nebo d) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci, kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením souhlas (odstavec 3).
Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká (odstavec 4).
Jestliže nebyl podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyl úspěšný, lze jeho platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9 (odstavec 8).
Podle § 183 odst. 1 obch. zák. o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti platí obdobně ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12 obch. zák.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že obecně platí, že osobě, jež utrpí v obchodních vztazích nemajetkovou újmu v důsledku porušení jejího práva, nevzniká bez dalšího právo na přiměřené zadostiučinění. Toto právo vzniká (při absenci obecné právní úpravy nemajetkové újmy obdobné úpravě v § 420 odst. 1 občanského zákoníku a v § 373 a § 757 obch. zák. pro náhradu škody) jen, je-li výslovně přiznáno v souvislosti s konkrétními formami protiprávního jednání (srov. § 12 odst. 1 a § 53 obch. zák.). Proto je třeba naplnění podmínek vzniku práva akcionáře na přiměřené zadostiučinění, kompenzující újmu vzniklou porušením jeho základních práv společníka, posuzovat podle § 131 odst. 4 obch. zák.
Podle ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. mají právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka osoby, které utrpěly újmu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Toto právo jim přitom náleží i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v § 131 odst. 3 obch. zák.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák. dovoluje přiznat akcionáři právo na přiměřené zadostiučinění jen v případě, že jeho základní práva společníka byla porušena v souvislosti s tím, že valná hromady přijala konkrétní usnesení. Uvedené ustanovení nezakládá právo na přiměřené zadostiučinění, nebyl-li návrh usnesení přijat potřebnou většinou hlasů.
Dovolatel předkládá argumentaci, podle níž je třeba vzít v úvahu odlišnou dikci ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák., který na rozdíl od § 131 odst. 1 obch. zák. používá formulaci „rozhodnutí valné hromady“ a nikoliv „usnesení valné hromady“. Termín „rozhodnutí“ pak dovolatel vykládá jako termín širší než „usnesení“, když je pod něj podle dovolatele třeba subsumovat i případy, kdy návrh usnesení nebude přijat (resp. slovy dovolatele případy přijetí „takového rozhodnutí valné hromady, kterým žádné usnesení nebylo přijato“).
Nejvyšší soud se s předestřeným závěrem neztotožňuje. Obchodní zákoník používá termíny „rozhodnutí valné hromady“ a „usnesení valné hromady“ promiskue, způsobem, ze kterého nelze dovodit existenci jejich tvrzeného odlišného významu. Tak v § 113 odst. 6 obch. zák. používá formulaci rozhodnutí valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi společníky. Ustanovení § 127 odst. 4 obch. zák. určuje vyšší kvóra pro přijetí v něm uvedených rozhodnutí. Podle § 127 odst. 7 obch. zák. společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou hromadu. Podle § 141 odst. 1 obch. zák. je ke změně obsahu společenské smlouvy třeba souhlasu všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady, nestanoví-li zákon jinak. Ustanovení § 146 odst. 1 obch. zák. stanoví nezbytné náležitosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Podle § 161f odst. 1 písm. c) obch. zák. je k přijetí rozhodnutí o schválení finanční asistence potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů všech akcionářů. Podle § 170 odst. 3 obch. zák. se pro rozhodnutí ustavující valné hromady vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující valné hromady. Podle § 171 odst. 5 obch. zák. se o rozhodnutí ustavující valné hromady o schválení stanov pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov. Podle § 178 odst. 12 obch. zák. lze kupóny vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje. Podle § 184 odst. 3 obch. zák. mohou stanovy nebo rozhodnutí předcházející konání valné hromady určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. O rozhodnutí valné hromady se hovoří i v § 186 odst. 3 až 6 obch. zák. v souvislosti se stanovením vyššího kvóra pro přijetí tohoto rozhodnutí. Na těchto i na jiných místech tedy obchodní zákoník používá termínu „rozhodnutí valné hromady“ vždy ve smyslu rozhodnutí přijatého potřebnou většinou hlasů společníků a nikoliv obecně i ve smyslu výsledku hlasování, při němž nebylo potřebné většiny hlasů dosaženo.
Jestliže usnášeníschopná valná hromada rozhoduje o návrhu (resp. protinávrhu), je usnesení (rozhodnutí) přijato, vyslovili-li se pro něj společníci disponující počtem hlasů odpovídajícím alespoň předepsanému kvóru pro přijetí daného rozhodnutí. Jestliže tohoto kvóra není dosaženo, rozhodnutí (usnesení) valné hromady není přijato. Nelze však v takovém případě hovořit o tom, že by bylo vydáno rozhodnutí o zamítnutí příslušného návrhu, a takové rozhodnutí subsumovat pod ustanovení § 131 odst. 4 obch. zák.
Dovolání nečiní důvodným ani závěr odvolacího soudu, že v dané věci nelze žádat přiměřené zadostiučinění, neboť nebyl podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Předpoklady pro přiznání práva na přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 obch. zák. totiž jsou (mimo jiné) včasné podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 odst. 1 obch. zák. a závěr soudu o rozporu usnesení valné hromady s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami vyjádřený v rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či v rozhodnutí o zamítnutí návrhu z důvodů uvedených v § 131 odst. 3 obch. zák.
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
( zdroj: www.nsoud.cz )
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
