1. 8. 2003
ID: 21878
Převody majetku mezi společností a společníkem
Skutečnost, že společnost je v likvidaci, nic nemění na nutnosti souhlasu valné hromady při úplatném převodu majetku mezi společností a společníkem. Rovněž tak převod majetku lze realizovat pouze za cenu určenou posudkem.
(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 696/2002, ze dne 12.12.2002)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce T. R., zastoupeného, advokátem, proti žalované L. Ž., zastoupené, advokátem, o zaplacení částky 264.019,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Kroměříži pod sp. zn. 12 C 17/98, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 12. června 2002, č.j. 28 Co 419/99-132, tak, že zrušil rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 12. června 2002, č.j. 28 Co 419/99-132 a rozsudek Okresního soudu v Kroměříži ze dne 27. dubna 1999, č.j. 12 C 17/98-86 ve výrocích I. a III., a věc v tomto rozsahu vrátil Okresnímu soudu v Kroměříži k dalšímu řízení.
Z odůvodnění :
Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 12. června 2002, č.j. 28 Co 419/99-132 potvrdil rozsudek Okresního soudu v Kroměříži ze dne 27. dubna 1999, č.j. 12 C 17/98-86 ve výroku, jímž soud prvního stupně uložil žalované zaplatit žalobci 264.019,50 Kč s 14,5% úrokem z prodlení od 20. září 1994 do zaplacení, ve výroku o nákladech řízení tento rozsudek změnil tak, že žalované uložil „nahradit“ žalobci na těchto nákladech 47.362,- Kč, a dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení a proti svému rozsudku nepřipustil dovolání.
V odůvodnění rozsudku zejména uvedl, že se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, dle kterého účastníci (žalobce jako zhotovitel, žalovaná jako objednatelka) uzavřeli smlouvu o dílo dle § 536 a násl. obchodního zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb. , ve znění pozdějších předpisů), jejímž předmětem bylo ušití 1490 ks sukní a 997 ks dámských kabátků z nastříhaného materiálu dodaného objednatelkou, a to za cenu stanovenou dle § 546 odst. 1 obchodního zákoníku ve výši ceny, která se obvykle platí za srovnatelné dílo v době uzavření smlouvy za obdobných obchodních podmínek, přičemž žalovaná, přestože „ušité šaty od žalobce i odebrala“, cenu rovnající se žalobou uplatněné částce nezaplatila.
Námitku žalované, že stranou smluvního vztahu v postavení objednatele byla obchodní společnost E., spol. s r.o. a nikoli ona, odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně shledal nedůvodnou, když existence „žádného závazkového vztahu“ mezi žalobcem a touto společností nebyla prokázána. Za správný považoval rovněž postup soudu prvního stupně, který po uplatnění procesního nástupnictví a doložení smlouvy o postoupení pohledávky, která je předmětem tohoto řízení, aniž by vydával jakékoli rozhodnutí, v řízení pokračoval s T. R. (v postavení žalobce) namísto obchodní společnosti R., s.r.o. se sídlem M., P. 146 (žalobkyně původní), s tím, že v případech singulární i univerzální sukcese nelze změnu v osobě účastníka řízení řešit za použití ust. § 92 občanského soudního řádu ve znění platném do 31. prosince 2000 (dále též jen „o. s. ř.“).
Pokud jde o výhrady žalované ohledně neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené 12. listopadu 1998 mezi postupitelkou R., s.r.o., v likvidaci a postupníkem T. R. pro neurčitost ujednání o výši úplaty (§ 37 odst. 1 občanského zákoníku) a z důvodu absence souhlasu valné hromady postupitelky (§ 196a ve spojení s § 135 odst. 2 obchodního zákoníku), ani tyto odvolací soud nepovažoval za opodstatněné. Zmíněná smlouva byla totiž uzavřena v době, kdy již „probíhala“ likvidace postupitelky, přičemž likvidátor uzavřením této smlouvy jednal v rámci působnosti vymezené ust. § 72 obchodního zákoníku. K datu uzavření smlouvy o postoupení pohledávky (12. listopad 1998) pak obchodní společnost R., s.r.o. v likvidaci měla pouze jediného společníka – T. R., jenž vykonával působnost valné hromady, v důsledku čehož žalovanou namítaný souhlas valné hromady postupitelky k uzavření smlouvy o postoupení pohledávky nepřicházel v úvahu. Navíc, dle odvolacího soudu, jestliže předmětnou smlouvu uzavřel jednatel (statutární orgán), pak ani skutečnost, že případně překročil své jednatelské oprávnění (v důsledku omezení vyplývajícího ze společenské smlouvy, stanov či rozhodnutí valné hromady) nemá za následek neplatnost právního úkonu. Sjednanou úplatu za postoupení pohledávky odvolací soud vyhodnotil jako dostatečně určitou, když měl za nepochybné, že úplata není vyšší než 264.019,50 Kč s příslušenstvím.
Odvolací soud dále nevyhověl návrhu žalované na připuštění dovolání podle § 239 o. s. ř. k řešení otázky zásadního právního významu – „procesního nástupnictví v předmětných souvislostech, to samozřejmě ve smyslu příslušných ust. o. s. ř. před 1.1.2001“, jelikož problematika procesního nástupnictví v případech singulární či univerzální sukcese již byla natolik judikatorně (a to i ze strany Nejvyššího soudu) zpracována a zodpovězena, že již otázkou zásadního právního významu není.
Proti tomuto rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná zastoupena advokátem dne 29. července 2002 včasné dovolání, v rámci kterého požadovala současně odložení jeho vykonatelnosti.
Přípustnost dovolání odvozovala z ust. § 239 odst., 2 o. s. ř. ve znění účinném do 31. prosince 2000 a dovolací důvody spatřovala v ust. § 241 odst. 3, písm. b) a písm. d) o. s. ř. v témže znění, když dle jejího názoru je řízení postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (žalovaná částka byla přiznána T. R. a s tímto jako žalobcem bylo v řízení jednáno, přestože z pohledu hmotného práva vůči žalované žádnou pohledávku nemá) a došlo k nesprávnému právnímu posouzení věci (smlouva o postoupení pohledávky byla vyhodnocena jako platná s tím, že k jejímu uzavření nebyl nutný souhlas valné hromady).
Dle žalované (dovolatelky) právní úprava občanského soudního řízení účinná do 31. prosince 2000 neumožňovala v soudním řízení „automaticky“ jednat jako s jeho účastníkem s osobou, na kterou byla žalovaná pohledávka postoupena, a T. R. mohl vstoupit do zahájeného řízení pouze dle ust. § 92 odst. 2 o. s. ř., to je na základě záměny účastníků. I kdyby pak postup soudů, které jednaly s T. R. (v postavení žalobce) a ve vztahu k tomuto rovněž rozhodovaly, byl správný, bylo zapotřebí zabývat se otázkou, zda smlouva o postoupení pohledávky uzavřená mezi postupitelem – R., s.r.o., v likvidaci a postupníkem – T. R. je platná, respektive zda není absolutně neplatná, když v případě závěru o neplatnosti této smlouvy by nebylo možno žalovanou částku T. R. přiznat pro nedostatek aktivní věcné legitimace.
Neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 12. listopadu 1998 dovolatelka odvozovala z neurčitosti ujednání o výši úplaty, která není z obsahu smlouvy seznatelná, přičemž odkazovala ve vztahu k řešení otázky určitosti smlouvy na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2000, sp. zn. 22 Cdo 2374/98, publikované pod číslem 94 v časopise Soudní rozhledy číslo 9/2000, ze dne 16. prosince 2000, sp. zn. 22 Cdo 61/99, publikované v časopise Právo a podnikání číslo 6/2001, ze dne 28. února 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, publikované pod číslem C 1075 v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, svazek 15, a dále ze dne 27. března 2002, sp. zn. 33 Cdo 512/2000, publikované pod číslem C 1108 v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, svazek 15.
Další důvod neplatnosti předmětné smlouvy spatřovala v porušení ust. § 196a ve spojení s ust. § 135 odst. 2 obchodního zákoníku, když k uzavření smlouvy byl nutný souhlas valné hromady postupitelky a úplata mohla být dohodnuta pouze ve výši určené posudkem znalce, a to bez ohledu na skutečnost, že postupitelka již byla v likvidaci. Právní názor o absolutní neplatnosti smlouvy o postoupení pohledávky z důvodu nesplnění podmínek dle § 196a odst. 3 obchodního zákoníku dovolatelka opírala o závěry vyslovené v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002, publikovaném pod číslem C 1113 v Souboru rozhodnutí Nejvyššího soudu, svazek 15.
Ze všech výše uvedených důvodů dovolatelka požadovala, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu prvního stupně (trpící stejnými vadami) zrušil, a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobce ve svém vyjádření k podanému dovolání navrhoval, aby dovolání bylo jako nepřípustné odmítnuto, popřípadě dospěje-li dovolací soud k závěru o jeho přípustnosti, pro nedůvodnost zamítnuto. Zdůrazňoval, že soud prvního stupně ani soud odvolací nepochybily, když s ním jednaly jako s účastníkem řízení vzhledem k procesnímu nástupnictví v důsledku platné smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené 12. listopadu 1998, a neuplatnily postup dle § 92 odst. 2 o. s. ř. o záměně účastníků, a to s poukazem na řešení této otázky, jak je obsaženo v rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. května 2001, sp. zn. 29 Cdo 232/2001, publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek číslo 2/2002 pod číslem 9 a ze dne 26. července 2001, sp. zn. 20 Cdo 1921/99. Za správné považoval rovněž závěry soudů obou stupňů týkající se určitosti ujednání o výši úplaty za postoupení pohledávky, když tato výše je zjistitelná jak z účetnictví obchodní společnosti R., s.r.o., v likvidaci, tak z dokladů Č. s., a.s. (věřitele postupitelky).
Dle bodu 17., hlavy I., části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb. , kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. prosince 2000).
Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Dovolání proti každému rozhodnutí odvolacího soudu je přípustné (s výjimkami zakotvenými v odstavci druhém) podle ustanovení § 237 odst. 1 o. s. ř. Vady vyjmenované v § 237 odst. 1 o. s. ř. (tzv. zmatečnosti), k nimž dovolací soud přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), ovšem nebyly v dovolání namítány a z obsahu spisu nevyplývají.
Dovolání proti rozsudku odvolacího soudu je dále přípustné za podmínek uvedených v ustanoveních § 238 a § 239 o. s. ř. V posuzovaném případě však přípustnost dovolání nezakládá ani ustanovení § 238 odst. 1 písm. a) o. s. ř. (rozsudek odvolacího soudu není rozsudkem měnícím, nýbrž potvrzujícím), ani ustanovení § 238 odst. 1 písm. b) o. s. ř. (rozsudek soudu prvního stupně ze dne 27. dubna 1999 je prvním rozsudkem ve věci). Podle § 239 odst. 1 o. s. ř. není dovolání přípustné též, neboť odvolací soud přípustnost výrokem potvrzujícího rozsudku nevyslovil.
Zbývá tudíž posoudit přípustnost dovolání podle § 239 odst. 2 o. s. ř., kterého se zjevně dovolává žalovaná. Podle tohoto ustanovení, nevyhoví-li odvolací soud návrhu účastníka na vyslovení přípustnosti dovolání, který byl učiněn nejpozději před vyhlášením potvrzujícího rozsudku, je dovolání podané tímto účastníkem přípustné, jestliže dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam.
Dovolání může být ve smyslu citovaného ustanovení přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost dovolání neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu. Přípustnost dovolání pak není založena pouhým tvrzením dovolatele, že rozhodnutí odvolacího soudu zásadní význam po právní stránce má, nýbrž až zjištěním (závěrem), že tomu tak vskutku je.
Právním posouzením je činnost soudu, při níž aplikuje konkrétní právní normu na zjištěný skutkový stav, tedy dovozuje ze skutkového zjištění (skutkové podstaty), jaká mají účastníci podle příslušného právního předpisu práva a povinnosti. Při aplikaci práva jde tudíž o to, zda byl použit správný právní předpis a zda byl také správně vyložen.
Ve výše uvedeném smyslu musí mít rozhodnutí odvolacího soudu zásadní význam po právní stránce především z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (co do obecného dopadu na případy obdobné povahy). Rozhodnutí odvolacího soudu má z tohoto pohledu zásadní význam zpravidla tehdy, jestliže řeší takovou právní otázku, která judikaturou vyšších soudů (tj. dovolacího soudu a odvolacích soudů) nebyla vyřešena nebo jejíž výklad se v judikatuře těchto soudů dosud neustálil (vyšší soudy při svém rozhodování řeší takovou otázku rozdílně, takže nelze hovořit o ustálené judikatuře), nebo jestliže odvolací soud posoudil určitou právní otázku jinak, než je řešena v konstantní judikatuře vyšších soudů, tedy představuje-li v tomto směru odlišné („nové“) řešení této právní otázky (srov. též usnesení Nevyššího soudu ze dne 24. září 1997, sp. zn. 2 Cdon 1339/96, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 13, ročník 1997, pod číslem 101).
Dovolatelka přisuzuje rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce zásadní význam, pokud jde o řešení otázky „procesního nástupnictví v předmětných souvislostech“, konkrétně pak platnosti smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi postupitelkou – R., s.r.o. v likvidaci a postupníkem – T. R. (žalobcem) z pohledu ustanovení § 196a ve spojení s ustanovením § 135 odst. 2 obchodního zákoníku a určitosti ujednání o výši úplaty, jakož i postupu soudu prvního stupně, který po vyhodnocení smlouvy o postoupení pohledávky jako platné, ve věci dále jednal s T. R. (postupitelem) na straně žalobce, aniž rozhodl o záměně účastníků dle § 92 odst. 2 o. s. ř.
Postup soudu v občanském soudním řízení je upraven tak, aby byla zajištěna spravedlivá ochrana práv a oprávněných zájmů účastníků (srov. § 1 o. s. ř.) a aby ochrana práv byla rychlá a účinná (srov. § 6 o. s. ř.).
Občanský soudní řád představuje právní předpis, jehož cílem je upravit postup soudu a účastníků řízení při projednávání a rozhodování sporů a jiných právních věcí, patřících do civilní pravomoci soudů. Ani tento předpis však neposkytuje odpovědi na všechny procesní situace, které mohou za řízení nastat. Postrádá-li občanský soudní řád výslovný návod, jak v konkrétní procesní situaci postupovat, neznamená to, že by smysl a účel občanského soudního řízení nemohl být naplněn. Z nedostatku výslovné právní úpravy lze dovodit jen to, že vymezení postupu v takovéto procesní situaci zákon ponechává na interpretační praxi soudů.
Jedním z právních institutů, které občanský soudní řád (ve znění účinném do 31. prosince 2000) výslovně neupravuje, je institut procesního nástupnictví, pročež je třeba – jak uvedeno výše – výkladem zákona dovodit, v jakých procesních situacích procesní nástupnictví nastává.
V soudní praxi není sporu o tom, že k procesnímu nástupnictví dochází tehdy, jestliže práva a povinnosti účastníka řízení přešla na jiného v důsledku některého z případů universální sukcese. Závěr o tom, že universální sukcesor nastupuje do řízení jako jeho účastník na místo jeho předchůdce, vyplývá z toho, že sukcesor spolu s předmětem sukcese nabyl všechna práva (tedy i práva procesní) svého právního předchůdce.
Také v případě, že v průběhu občanského soudního řízení dojde k tzv. singulární sukcesi, přecházejí na sukcesora [bez zřetele k tomu, že tento institut není v občanském soudním řádu (v rozhodném znění) výslovně upraven] i práva a povinnosti dosavadního účastníka řízení s uplatňováním nebo bráněním postoupených práv spojená, včetně práv a povinností procesních. Jde o přímé procesní nástupnictví, takže ke změně v osobě účastníka řízení dochází, aniž by o ní soud rozhodoval. Jedinou podmínkou tu je, aby singulární sukcese byla u soudu uplatněna (srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. srpna 1996, sp. zn. 2 Cdon 554/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2/97 pod číslem 11, jakož i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. září 1997, sp. zn. 2 Cdon 1495/96, uveřejněný v témže časopise č. 10/97 pod číslem 82).
Institut singulární sukcese přitom nelze směšovat s institutem záměny účastníků dle § 92 odst. 2 o. s. ř., jenž se může uplatnit jen pro případy odstranění nedostatku věcné legitimace účastníka řízení, který tu byl již v době zahájení řízení (k sukcesi došlo před zahájením řízení).
Jestliže soud prvního stupně postupoval v souladu s výkladem shora uvedeným a soud odvolací považoval tento jeho postup za správný, nejde z tohoto pohledu (neaplikace § 92 odst. 2 o. s. ř.) o nesprávné právní posouzení otázky procesního nástupnictví.
Přesto je dovolání žalované dle ustanovení § 239 odst. 2 o. s. ř. přípustné i důvodné.
K singulární sukcesi jakožto důsledku smlouvy o postoupení pohledávky, a s touto sukcesí spojenému procesnímu nástupnictví (v případě, že zaplacení postoupené pohledávky je předmětem soudního řízení), totiž může dojít pouze tehdy, pokud smlouva o postoupení pohledávky z hlediska obsahu a formy odpovídá požadavkům ust. § 524 odst. 1, 2 občanského zákoníku a současně, jako každý právní úkon, vyhovuje zákonným podmínkách platnosti (§ 37 a násl. občanského zákoníku).
Podle § 39 občanského zákoníku neplatný je právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům. Neplatnost právního úkonu dle tohoto ustanovení je neplatností absolutní, působí přímo ze zákona (ex lege) a od počátku (ex tunc), takže subjektivní občanská práva a povinnosti z takového úkonu vůbec nevzniknou. Soud k absolutní neplatnosti právního úkonu přihlíží i bez návrhu, to je z úřední povinnosti.
Podle § 135 odst. 2 obchodního zákoníku ve znění platném k datu 12. listopadu 1998 (uzavření smlouvy o postoupení pohledávky) ustanovení § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 první věta, odst. 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.
Podle § 196a odst. 1 obchodního zákoníku společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti, jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.
Podle § 196a odst. 3 obchodního zákoníku pokud společnost úplatně nabývá majetek od akcionářů, členů dozorčí rady nebo osob uvedených v odstavcích 1 a 2 anebo na ně úplatně majetek převádí a hodnota tohoto majetku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, lze jej nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce a jen se souhlasem valné hromady. To neplatí, jde-li o nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby. Ustanovení tohoto zákona o zvyšování a snižování základního jmění zůstávají nedotčena.
Právní úkon učiněný v rozporu s ust. § 196a obchodního zákoníku je právním úkonem absolutně neplatným dle § 39 občanského zákoníku (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2001, sp. zn. 29 Cdo 2011/2000, uveřejněný v Souboru rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod číslem 1/2001 s. 14 a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. března 2002, sp. zn. 29 Odo 159/2002).
Smlouva o postoupení pohledávky ze dne 12. listopadu 1998 byla uzavřena mezi postupitelkou – R., s.r.o., v likvidaci se sídlem M., P. 146 (původní žalobkyní) a postupníkem – T. R. (dle soudů obou stupňů procesním nástupcem původní žalobkyně). Předmětem smlouvy bylo postoupení pohledávky vůči žalované ve výši 264.019,50 Kč s 18% úrokem z prodlení od 20. září 1994 představující cenu díla dle dohody uzavřené mezi dodavatelkou (postupitelkou) a odběratelkou (žalovanou) v červenci 1994. Úplata za postoupenou pohledávku byla dohodnuta ve výši splátek, které T. R. zaplatil za R., s.r.o. „Č. s., a.s. K.“ z titulu úvěru, který byl poskytnut postupitelce, nejvýše však do výše ceny postoupené pohledávky, to je do částky 264.019,50 Kč s příslušenstvím s tím, že dle prohlášení postupitelky úplata byla k datu 12. listopadu 1998 zaplacena. Smlouva byla podepsána likvidátorem postupitelky JUDr. J. K. a postupitelem T. R.
K datu uzavření smlouvy o postoupení pohledávky, to je k 12. listopadu 1998 měla obchodní společnost R., s.r.o., v likvidaci jediného společníka a jednatele v osobě T. R. (správnost těchto skutkových zjištění nebyla dovolatelkou zpochybněna, a tato zjištění odpovídají úplnému výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Brně, oddílu C, vložce 5319). Hodnota převáděného majetku představovaného pohledávkou v částce 264.019,50 Kč s příslušenstvím pak zcela nepochybně přesahovala jednu desetinu základního jmění postupitelky (toto základní jmění dle již zmiňovaného výpisu z obchodního rejstříku činilo 400.000,- Kč). Pro úplatné nabytí majetku od této osoby (společníka) nebo úplatný převod majetku na ni, při hodnotě tohoto majetku přesahující jednu desetinu základního jmění společnosti v průběhu jednoho roku, tak byl (s výjimkou nabytí majetku ovládanou osobou od ovládající osoby) potřebný souhlas valné hromady a majetek bylo možno nabýt nebo zcizit pouze za cenu určenou posudkem znalce (§ 135 odst. 2 ve spojení s § 196a odst. 3 obchodního zákoníku).
Na nutnosti splnění výše uvedených podmínek pak nebyla způsobilá ničeho změnit ani skutečnost, že postupitelka byla v likvidaci, když právní úprava likvidace společnosti, jak byla v rozhodné době (k 12. listopadu 1998) obsažena v ust. § 70 až 75 obchodního zákoníku (obecně) a v ust. § 153 obchodního zákoníku (specielně pro společnost s ručením omezeným) použití ust. § 196a ve spojení s ust. § 135 odst. 2 obchodního zákoníku pro obchodní společnosti v likvidaci nijak neomezovala ani nevylučovala.
Ustanovením § 196a odst. 3 obchodního zákoníku vyžadovaný souhlas valné hromady společnosti pak nelze zaměňovat se souhlasem jednatele společnosti, jelikož se jedná o dva od sebe odlišné orgány společnosti s rozdílně vymezenou působností [srov. ust. § 125 a násl. obchodního zákoníku upravující postavení a působnost valné hromady a ust. § 133 a násl. obchodního zákoníku týkající se jednatele (jednatelů) společnosti]. Navíc T. R. předmětnou smlouvu o postoupení pohledávky nepodepisoval za postupitelku vykonávaje působnost jejího jednatele, nýbrž v postavení postupníka, pročež ani z tohoto důvodu nebylo možno právní závěr odvolacího soudu o platnosti jím učiněného právního úkonu (jako úkonu společnosti) považovat za správný, nehledě k tomu, že působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti v rámci § 72 obchodního zákoníku přešla zápisem likvidace společnosti do obchodního rejstříku na likvidátora zapsaného v obchodním rejstříku (srov. § 70 odst. 3 obchodního zákoníku).
Splněním další podmínky předpokládané pro nabytí nebo zcizení majetku (pohledávky) ust. § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, a to, zda cena tohoto majetku byla určena posudkem znalce, se odvolací soud (ani soud prvního stupně) nezabýval.
Jelikož otázka platnosti smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené mezi obchodní společností (společností s ručením omezeným) v likvidaci a jejím společníkem z pohledu ust. § 196a obchodního zákoníku (a s touto smlouvou spojeného procesního nástupnictví) je otázkou zásadního právního významu, a to jak pro rozhodnutí v předmětné věci, tak z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec, dovolací soud má žalovanou podané dovolání za přípustné dle § 239 odst. 2 o. s. ř.
Odvolací soud zastávaje nesprávný právní názor, dle kterého k uzavření smlouvy o postoupení pohledávky nebyl nutný souhlas valné hromady, a to ani kdyby postupitelka nebyla v likvidaci a „její valná hromada by byla vícečetná“ (v tomto případě pokud by jednala svým statutárním orgánem - jednatelem) a nezabývaje se tím, zda cena (úplata) za postoupení pohledávky byla určena posudkem znalce, považoval smlouvu o postoupení pohledávky uzavřenou mezi postupitelkou R., s.r.o., v likvidaci a postupníkem T. R. dne 12 listopadu 1998 za platnou a v řízení pokračoval s žalobcem – T. R., ve vztahu k němuž také rozhodl.
Protože na tomto zčásti nesprávném a zčásti neúplném (a tudíž z tohoto důvodu i nesprávném) právním posouzení věci rozhodnutí odvolacího soudu spočívá [§ 241 odst. 3, písm. d) o. s. ř.], dovolací soud toto rozhodnutí, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně (ve výrocích dotčených odvoláním žalované) bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1, věta první o. s. ř.) podle ust. § 243b odst. 1, věty za středníkem, odst. 2, odst. 5 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
