Rozhodnutí jediného akcionáře
Není-li osoba, která přijala rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, jediným akcionářem, nebude mít její „rozhodnutí v působnosti valné hromady“ žádné právní účinky, ustanovení § 131 odst. 8 a § 183 odst. 1 obch. zák. se v takovém případě neuplatní a osoba, která prokáže, že je jediným akcionářem společnosti, se může domáhat určení, že napadené rozhodnutí není rozhodnutím jediného akcionáře (a tudíž nemá žádné právní účinky) postupem podle § 80 písm. c) o. s. ř.
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 3914/2008, ze dne 23.9.2009)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Ing. P. N., zastoupeného Mgr. B. H., advokátem, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti Č. ž. a. s. v likvidaci, zastoupené Prof. JUDr. M. B., CSc., advokátem, za účasti Mgr. K. L., zastoupeného JUDr. K. M., advokátkou, , vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 6 Cm 28/2005, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. dubna 2007, č. j. 8 Cmo 401/2006 – 96, tak, že usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. dubna 2007, č. j. 8 Cmo 401/2006 – 96 a usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. července 2006, č. j. 6 Cm 28/2005 – 62 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Z odůvodnění :
Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 19. července 2006, č. j. 6 Cm 28/2005 – 62, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře společnosti Č. ž. a. s. (dále jen „společnost“) při výkonu působnosti valné hromady, učiněného dne 19. července 2004 (dále též jen „rozhodnutí jediného akcionáře“).
Odvolací soud stručně zrekapituloval právně významné skutečnosti, spočívající v tom, že Mgr. K. L. rozhodl dne 19. července 2004 jako jediný akcionář společnosti při výkonu působnosti valné hromady ve formě notářského zápisu o zvýšení základního kapitálu z částky 1 mil. Kč na částku 5 mil. Kč úpisem nových akcií. Záměr zvýšení základního kapitálu byl zapsán do obchodního rejstříku dne 9. srpna 2004 a dne 1. září 2004 byl tento záměr uveřejněn v Obchodním věstníku. Navrhovatel podal návrh u soudu dne 11. března 2005.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že posuzoval otázku, zda by zákonná subjektivní lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byla dodržena, „pokud by předmětná valná hromada nebyla řádně svolána“. V takovémto případě stanoví zákon pro podání návrhu subjektivní tříměsíční lhůtu, jejíž běh začíná „ode dne, kdy se navrhovatel mohl dovědět o konání valné hromady“. Objektivně je tato lhůta omezena „do jednoho roku od konání valné hromady“ s tím, že neuplatněním v této lhůtě právo zaniká.
Z provedeného dokazování vyplývá, že rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu společnosti bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 9. srpna 2004. Podle odvolacího soudu se navrhovatel mohl objektivně tohoto dne dovědět z internetové verze obchodního rejstříku o rozhodnutí a tohoto dne mu začala běžet tříměsíční (subjektivní) prekluzivní lhůta pro uplatnění práva na vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí. Posledním dnem této lhůty byl den 8. listopadu 2004. Protože právo nebylo v této lhůtě uplatněno, dne 9. listopadu 2004 navrhovateli zaniklo. Navrhovatel podal návrh u soudu dne 11. března 2005, kdy by již právo na vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí neměl, ani kdyby byl akcionářem společnosti a „napadená valná hromada“ nebyla svolána řádně tak, jak tvrdí v návrhu. Statusem navrhovatele, tj. otázkou, zda navrhovatel byl či nebyl jediným „právoplatným“ akcionářem společnosti ke dni podání žádosti o svolání mimořádné valné hromady a zda tedy byla valná hromada svolána řádně, nebylo třeba se zabývat, protože ani pokud by navrhovatel akcionářem byl, nic by to na výsledku řízení neměnilo. I v tomto případě by byl návrh opožděný.
Skutečnost, že v době svolání a konání valné hromady a v době zápisu rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady do obchodního rejstříku se navrhovatel nacházel ve výkonu trestu, podle mínění odvolacího soudu nebrání závěru, že se mohl dovědět o jejím konání nejpozději dne 9. srpna 2004. Pokud, jak tvrdí, je jediným akcionářem společnosti, je jeho věcí jak si zajistí ochranu a výkon svých akcionářských práv i přes dočasné omezení osobní svobody (např. pověřením jiné osoby kontrolou údajů o společnosti, uveřejňovaných způsobem umožňujícím dálkový přístup).
Protože navrhovateli nesvědčila aktivní legitimace v době zahájení řízení, nemohl „své postavení opravňující jej k podání návrhu ztratit“. Proto se není třeba zabývat tím, zda v době rozhodování soudu trvá jeho právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jehož prostřednictvím namítá, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Vadu řízení dovolatel spatřuje v tom, že odvolací soud se odmítl zabývat aktivní legitimací navrhovatele dle ustanovení § 131 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Tím, že této otázce nevěnoval patřičnou pozornost, porušil právo navrhovatele na spravedlivý proces, když současně uvedl, že navrhovateli nesvědčila aktivní legitimace v době zahájení řízení, proto nemohl „své postavení opravňující jej k podání návrhu ztratit“, a proto se není třeba zabývat tím, zda „v době rozhodování soudu trvá jeho právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí“.
Dovolatel vytýká odvolacímu soudu, že při projednávání této věci se striktně držel zkoumání lhůt pro podání návrhu, což by bylo v pořádku v případě, kdy společnost má dva a více akcionářů, a o svolání mimořádné valné hromady požádá akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu (§ 181 odst. 1 obch. zák.). V daném případě se však jednalo o postup dle § 190 odst. 1 obch. zák., jelikož rozhodoval jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady.
K závěru odvolacího soudu o tom, že tvrdí-li, že „je jediným akcionářem společnosti, je jeho věcí, jak si zajistí ochranu a výkon svých akcionářských práv“, poukazuje dovolatel na nález Ústavního soudu ze dne 13. června 2006, č. j. ÚS 437/02, podle kterého „koncepce upřednostnění dobré víry nabyvatele před ochranou vlastnického práva původního vlastníka představuje v rovině ústavněprávní zákonné omezení jednoho z nejpodstatnějších základních práv a svobod. Je v něm rovněž uvedeno, že výklad, v důsledku něhož by na vlastníka bylo přeneseno důkazní břemeno vyvrácení dobré víry kupujícího, kterou nelze v takovém rozsahu vůbec prokázat, by absolutizoval přednost dobré víry nabyvatele před ochranou vlastnického práva“.
Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Č. ž. a. s. v likvidaci ve vyjádření k dovolání argumentuje ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí a navrhuje, aby dovolání bylo jako nepřípustné odmítnuto, případně jako nedůvodné zamítnuto.
Mgr. K. L. ve vyjádření k dovolání rovněž shledává napadené rozhodnutí v souladu s hmotným právem a navrhuje, aby dovolání bylo odmítnuto.
Dovolání je přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Dovolání ve smyslu citovaného ustanovení je tedy přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky; jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, či namítané vady řízení přípustnost dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. založit nemohou. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Jakkoli dovolatel spojuje přípustnost dovolání s existencí dovolacího důvodu podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., výhradou podle níž se soudy nižších stupňů (nesprávně) nezabývaly tím, zda je jediným akcionářem společnosti, ve skutečnosti uplatňuje dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
S dovolatelem je třeba souhlasit, že se měl odvolací soud při právním posouzení věci zabývat jeho tvrzením, že je jediným akcionářem společnosti. V usnesení ze dne 8. října 2008, sp. zn. 29 Odo 1639/2006, dospěl Nejvyšší soud k závěru, že není-li osoba, která přijala rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, jediným akcionářem, nebude mít její „rozhodnutí v působnosti valné hromady“ žádné právní účinky, ustanovení § 131 odst. 8 a § 183 odst. 1 obch. zák. se v takovém případě neuplatní a osoba, která prokáže, že je jediným akcionářem společnosti, se může domáhat určení, že napadené rozhodnutí není rozhodnutím jediného akcionáře (a tudíž nemá žádné právní účinky) postupem podle § 80 písm. c) o. s. ř. Navrhovatel však bude muset prokazovat, že má na požadovaném určení naléhavý právní zájem.
Soudy obou stupňů však v projednávané věci nezjišťovaly, zda popsaná situace, v projednávané věci nastala a odmítly se tvrzením navrhovatele o tom, že je jediným akcionářem společnosti, zabývat. Jejich právní posouzení věci je proto neúplné a tedy i nesprávné.
V projednávané věci navrhovatel formuloval svůj návrh tak, že má soud rozhodnout, že „mimořádná valná hromada společnosti Č. ž., a. s. provedená notářským zápisem číslo NZ 179/2004, N 196/2004 ze dne 19.7.2004 se zrušuje“ současně však tvrdil, že on sám je jediným akcionářem společnosti, tj. tvrdil, že nikdo jiný než on nemohl rozhodnutí v působnosti jediného akcionáře přijmout. Následně pak k výzvě soudu návrh přeformuloval tak, že se domáhá „určení neplatnosti valné hromady“ společnosti. Pak ale byl jeho návrh vnitřně rozporný a bylo povinností soudu vyzvat jej k odstranění uvedeného rozporu.
Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, resp. úplné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
