(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 32 Odo 1392/2004, ze dne 27.9.2006)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl ve věci žalobkyně D. a.s.,  proti žalované T. J., a.s., o zaplacení částky 3 000 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 25/6 Cm 51/97, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. března 2004 č. j. 4 Cmo 75/2003-136, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. března 2004 č. j. 4 Cmo 75/2003-136 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Krajský soud v Brně v pořadí druhým rozsudkem ze dne 22. května 2002 č. j. 25/6 Cm 51/97-104 uložil žalované, aby zaplatila žalobkyni částku 3 000 000 Kč s 18% úrokem z prodlení od 1. 7. 1996 do zaplacení, zamítl žalobu se žádostí, aby byla žalovaná zavázána k zaplacení 18% úroku z prodlení z částky 1 500 000 Kč od 21. 11. 1995 do 30. 6. 1996, z částky 1 000 000 Kč od 23. 12. 1995 do 30. 6. 1996 a z částky 500 000 Kč od 13. 3. 1996 do 30. 6. 1996, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Soud vzal za prokázáno, že žalovaná jako postupitelka a žalobkyně jako postupnice uzavřely dne 25. 9. 1995 smlouvu o úplatném postoupení pohledávek za H. T. P., s.r.o., v celkové výši 12 393 018,75 Kč. V řízení bylo nesporné, že žalobkyně plnila tak, že dne 22. 12. 1995 zaplatila žalované 1 000 000 Kč, dne 20. 11. 1995 částku 1 500 000 Kč a dne 12. 3. 1996 částku 500 000 Kč, celkem tedy 3 000 000 Kč. Sporným bodem smlouvy bylo znění jejího článku IV. bodu 2, v němž účastnice sjednaly, že „v případě, že postupník neprovede platbu úhrady ve výše dohodnutém termínu, je tato smlouva neplatná od samého počátku“. Soud prvního stupně na základě výkladu tohoto projevu vůle účastnic, když vycházel nejen z jazykového vyjádření, ale přihlédl i k chování stran po uzavření smlouvy a jejich následné korespondenci, dospěl k závěru, že se nejedná o ujednání o neplatnosti smlouvy, které by bylo pro rozpor s kogentními ustanoveními občanského zákoníku neplatné, nýbrž že došlo ke sjednání rozvazovací podmínky podle § 36 odst. 2 občanského zákoníku (dále jen „ObčZ“), když záleželo na včasné úhradě úplaty za postoupení pohledávek,  tedy na tom, zda právní úkony, které nastaly, neztratí účinky. Soud prvního stupně nepřijal námitku žalované, že předmětné ujednání se vztahuje pouze k první splátce, neboť z textu smlouvy to nelze dovodit. Důvodnou neshledal ani námitku, že žalobkyně záměrně zmařila splnění rozvazovací podmínky; kdyby tomu tak bylo, žalobkyni by postačilo, aby uhradila opožděně pouze část první splátky, a nemusela plnit další část splátky, proto § 36 odst. 3 ObčZ na daný případ aplikovat nelze. Soud prvního stupně věc uzavřel tak, že ke dni 30. 6. 1996, kdy byla splatná poslední část ceny postoupených pohledávek, došlo k naplnění článku IV. bodu 2 smlouvy o postoupení pohledávek a zanikly její účinky. Žalovaný tak nabyl podle § 421 a násl. ObčZ bezdůvodné obohacení ve výši odpovídající žalované částce, které je podle § 458 odst. 1 ObčZ povinen vydat.

K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 29. března 2004 č. j. 4 Cmo 75/2003-136 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu na zaplacení částky 3 000 000 Kč s 18% úrokem z prodlení od 1. 7. 1996 do zaplacení zamítl, změnil výrok o náhradě nákladů řízení a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud potvrdil správnost závěru soudu prvního stupně o platnosti smlouvy o postoupení pohledávek, souhlasil i s jeho právním názorem, že dohodou stran  nelze rozšiřovat důvody neplatnosti smlouvy, neboť vyplývají pouze ze zákona. Smluvní strany si nemohou sjednat jiný, než zákonem stanovený důvod neplatnosti smlouvy, neboť by bylo nesmyslné, aby byla účastníkům smlouvy taková možnost dána vzhledem k tomu, že jejich zájmem je nikoliv, aby smlouva byla neúčinná, ale aby smlouva účinně a zcela jasně upravila jejich právní vztah. Odvolací soud se proto neztotožnil s výkladem předmětného neplatného ujednání smlouvy provedené soudem prvního stupně. Zdůraznil, že u smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené podle § 524 ObčZ, kde je obligatorní její písemná forma, musí být určitost projevu vůle dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán. Je-li ve smlouvě o postoupení pohledávky ujednání o dalším důvodu neplatnosti smlouvy, nelze posoudit tuto část smlouvy jinak, než jako neplatnou, a nelze ji dále vykládat, jak to učinil soud prvního stupně. Ustanovení § 517 odst. 1 ObčZ dává věřiteli, v tomto případě postupitelce, možnost, nesplní-li dlužník svůj závazek ani v dodatečné přiměřené lhůtě věřitelem mu poskytnuté, právo od smlouvy odstoupit. Je pak na věřiteli, zda tohoto práva využije. Zcela v rozporu se smyslem právní úpravy smluv, tedy v rozporu se závazností sjednaných závazků, je, aby jako je tomu v tomto případě, dlužník mohl nesplněním povinnosti vyvolat stav, kdy smlouva neplatí a věřitel je mu povinen vrátit část jeho plnění za situace, kdy věřitel hodlá smlouvu dodržet, nemá zájem na jejím zrušení a hodlá si vymoci splnění povinnosti dlužníka. Vzhledem k tomu, že část smlouvy, kterou byla sjednána její neplatnost v článku IV. bodu 2, je oddělitelná od ostatního obsahu smlouvy, je podle závěru odvolacího soudu neplatná, jinak je předmětná smlouva platná. Uvedené ujednání podle odvolacího soudu jako rozvazovací podmínku vyložit nelze, neboť  podmínka je vedlejším ujednáním, které účinky právního úkonu činí závislými na skutečnosti, o níž jednající neví, zda se splní, tedy na skutečnosti jednajícímu neznámé. V žádném případě nemůže být podmínkou to, zda účastník splní sjednanou povinnost – zaplatí či nezaplatí úhradu za postoupené pohledávky, neboť jde o skutečnost jednajícímu známou. Odvolací soud dospěl k závěru, že plnění, které žalovaná obdržela od žalobkyně, je plněním, které má podklad v platné smlouvě účastníků a nejedná se proto o bezdůvodné obohacení.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, přičemž uplatnila dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem spatřuje dovolatelka v nesprávném posouzení článku IV. bodu 2 smlouvy o postoupení pohledávek odvolacím soudem. Aplikace § 41 ObčZ o částečné neplatnosti právních úkonů odvolacím soudem se dovolatelce jeví jako nepřiměřeně formalistické a mechanické lpění na formální podobě slov, neboť toto ustanovení smlouvy je třeba vykládat jako rozvazovací podmínku, která může mít za následek ukončení právního vztahu založeného uvedenou smlouvou. Výklad odvolacího soudu může odporovat § 35 odst. 2 ObčZ, podle něhož je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil. Právě vůle stran měla být rozhodujícím kritériem  pro posouzení uvedené části smlouvy, a jak patrno z chování stran, jejich vůle zjevně směřovala k tomu, aby v případě nezaplacení dohodnuté úhrady následky právního úkonu pominuly, a to s účinky ex tunc. Dovolatelka odkázala na rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky vydané pod sp. zn. 22 Cdo 471/99, týkající se posouzení částečné neplatnosti právního úkonu podle § 41 ObčZ, na rozsudek Vrchního soudu v Praze publikovaný v časopise Právní rozhledy č. 3/1994, kterým se měl odvolací soud zabývat, a rozhodnutí Krajského soudu v Českých Budějovicích publikované pod č. 8 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 1997, podle něhož si účastníci mohou sjednat zánik vztahu pro případ nezaplacení některé z dohodnutých splátek, přičemž předmětné ujednání článku IV. bodu 2 smlouvy posuzované v této věci bylo míněno naprosto stejně jako v právní větě tohoto judikátu. Ohledně zmíněného přepjatého formalismu odvolacího soudu odkázala dovolatelka na nález Ústavního soudu ČR vydaný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod číslem IV. ÚS 276/99. Dovolatelka má za to, že vůlí účastníků projevenou ve smlouvě a následně i jejich chováním byla jednoznačně projevena vůle směřující k zániku smlouvy. Dovolatelka také poukázala na to, že odvolací soud podle jejího názoru postupoval nad rámec odvolání žalované, které podala pouze proti výroku č. I, přičemž ale v petitu žádala změnu celého rozsudku, což se jí jeví v rozporu s § 212 o. s. ř. Dovolatelka navrhla zrušení rozsudku odvolacího soudu a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení.

Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že předmětné ustanovení článku IV. bodu 2 smlouvy je třeba posuzovat podle účelu, který toto ustanovení mělo plnit, což je evidentně ochrana žalované jako postupitelky, tedy věřitelky; účelem tohoto ustanovení bylo zajištění úhrady plateb. Toto ustanovení nemělo ochraňovat dovolatelku, která byla podle smlouvy o postoupení pohledávek jako postupnice v roli dlužnice. Žalovaná dovozuje, že dovolatelka i žalovaná by smlouvu uzavřely i bez předmětného ustanovení. Pokud by bylo toto ustanovení přesto posouzeno jako rozvazovací podmínka, nesplnění podmínky by pak bylo ve prospěch dovolatelky jako dlužnice a podle § 36 odst. 3 ObčZ by se úkon stal nepodmíněným. K jednotlivým dovolatelkou citovaným judikátům žalovaná uvedla své níže uvedené názory. Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 22 Cdo 471/99 pojednává o neurčitosti rozvazovací podmínky, podle názoru žalované však v dané věci nebyla formulace tzv. podmínky neurčitá a smlouva o postoupení pohledávek byla opakovaně oběma stranami prohlášena za platně uzavřenou a strany podle ní jednaly. Rozsudek Vrchního soudu v Praze sp. zn. 4 Cz 124/92 konstatuje, že jazykový projev musí být v souladu s vůlí stran, s čímž se žalovaná ztotožňuje; napadené rozhodnutí odvolacího soudu v projednávané věci bylo vydáno v souladu s uvedeným judikátem. Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích z 19. 4. 1995 sp. zn. 7 Co 533/95 nelze podle názoru žalované aplikovat na danou věc, neboť posuzuje speciální úpravu ke kupní smlouvě, což bylo později judikováno i Nejvyšším soudem České republiky v jeho jiném rozhodnutí vydaném pod sp. zn. 25 Cdo 534/99. Taktéž dovolatelkou citovaný nález Ústavního soudu ČR publikovaný pod č. IV. ÚS 276/99 nesouvisí podle názoru žalované s projednávanou věcí, neboť se jednalo o situaci, kdy společnost Z. I., s.r.o., v kupních smlouvách sjednávala možnost odstoupení od smlouvy pouze pro tuto společnost, nikoliv pro kupujícího. Z dosavadní judikatury se k projednávané věci vztahuje rozsudek Nejvyššího soudu ČSSR Rc 28/87 1 Cz/86, v němž se uvádí: „Platnost právního úkonu je třeba posuzovat k okamžiku a se zřetelem na okolnosti, kdy byl právní úkon učiněn. Vznik práv a povinností, popřípadě změnu a zánik dosavadních práv a povinností ujednaných v dohodě lze odložit do okamžiku splnění dohodnuté podmínky, pokud tomu nebrání kogentní ustanovení obecně závazného předpisu“. Žalovaná navrhla, aby dovolací soud dovolání zamítl.

Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas oprávněnou osobou a je podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné, přezkoumal rozsudek odvolacího soudu podle § 242 odst. 1 a 3 o. s. ř. a dospěl k závěru, že dovolání je důvodné.

Nejvyšší soud posoudil rozsudek odvolacího soudu z hlediska uplatněného dovolacího důvodu, kterým je podle § 242 odst. 1 o. s. ř. vázán,  a to i z hlediska jeho obsahového vymezení v dovolání. Dovolatelka namítá, že napadený rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci [dovolací důvod podle  § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].

Nesprávným právním posouzením je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci právních předpisů se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl použít, nebo aplikoval sice správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popřípadě jej na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Podle § 36 odst. 1 ObčZ vznik, změnu nebo zánik práva či povinnosti lze vázat na splnění podmínky. K podmínce nemožné, na kterou je vázán zánik práva nebo povinnosti, se nepřihlíží. Podle § 36 odst. 2 ObčZ je podmínka odkládací, jestliže na jejím splnění závisí, zda právní následky úkonu nastanou. Podmínka je rozvazovací, jestliže na jejím splnění závisí, zda následky již nastalé pominou. Odvolací soud ustanovení článku IV. bodu 2 smlouvy o postoupení pohledávek neposoudil jako rozvazovací podmínku, nýbrž jako dohodu o dalším důvodu neplatnosti smlouvy. Přitom dovodil, že ustanovení § 38 a násl. ObčZ obsahující právní úpravu neplatnosti právního úkonu má kogentní charakter a tyto důvody nelze proto dohodou stran rozšiřovat; smluvní strany si proto nemohou sjednat jiný, než zákonem stanovený důvod neplatnosti smlouvy, a proto pokud tak učinili v dané věci účastnice smlouvy o postoupení pohledávek, je takové ujednání neplatné pro rozpor se zákonem, přičemž výklad neplatného ujednání provádět nelze. Podle odvolacího soudu nemůže být podmínkou to, zda účastník smlouvy splní povinnost vyplývající ze smlouvy, tedy to, zda zaplatí či nezaplatí úhradu za postoupené pohledávky, neboť jde o skutečnost jednajícímu známou, když podmínka je takovým vedlejším ujednáním, kterým se účinky právního úkonu činí závislými na skutečnosti, o níž jednající neví, zda se splní.

Uvedený závěr odvolacího soudu není správný.

Splnění závazků, které si účastníci sjednali ve smlouvě, se zajišťuje především zajišťovacími instituty, které jsou vymezeny v oddílu pátém, části osmé občanského zákoníku (zástavní právo, zajištění závazků převodem práva, zajištění postoupením pohledávky, jistota atd.) a v dílu VI., části třetí zákoníku obchodního (smluvní pokuta, ručení, bankovní záruka, uznání závazku atd.). Právní úprava zajištění občanskoprávních i obchodněprávních závazků sleduje cíl spočívající v posílení ekonomického, popřípadě i procesního postavení subjektů oprávněných ze závazkového vztahu (věřitelů), jejich jistotu, že povinnosti subjektů povinných (dlužníků) budou splněny, a že práva věřitelů budou uspokojena řádně a včas. Vyšší míra bezpečnosti a jistoty v konkrétním závazkovém vztahu je dosahována tím, že k původnímu zajišťovanému závazkovému vztahu (základnímu) zpravidla přistupuje nový vztah zajišťovací (vedlejší). Při uzavírání konkrétní smlouvy však mohou být mezi účastníky dány takové okolnosti a vztahy, že již v tomto stadiu kontraktace bude alespoň jeden z nich vědět, že v případě nesplnění sjednaných závazků (sjednaného závazku) druhým smluvním partnerem nebude mít zájem na dalším trvání smlouvy; pro tento případ si mohou sjednat rozvazovací podmínku. Pokud jedním z hlavních závazků ve smlouvě je zaplacení ceny za poskytnuté plnění (v dané věci úplaty za postoupené pohledávky), není žádného důvodu, aby ve smlouvě nebyla sjednána rozvazovací podmínka spočívající v nezaplacení příslušné ceny povinným; volba automatického zániku smlouvy vyvolaného naplněním rozvazovací podmínky je logická. Těmto závěrům odpovídá i ustálená judikatura, např. podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 1999 sp. zn. 2 Cdon 756/97 (publikovaném pod č. 7/2001 ve Sbírce soudního rozhodnutí a stanovisek, č. sešitu 7, ročník 2001) „je jednoznačné, že účastníci v daném případě spojili se splněním rozvazovací podmínky, tj. nezaplacením kupní ceny v dohodnuté lhůtě, bez dalšího zánik platnosti kupní smlouvy k 28. 5. 1995, aniž by tento následek vyžadoval nějakého úkonu ze strany účastníka smlouvy, je zřejmé, že jde o typickou rozvazovací podmínku dle § 36 odst. 2, věty druhé, ObčZ“.

Nejvyšší soud se v daném případě ztotožňuje s výkladem soudu prvního stupně, který učinil postupem podle § 35 odst. 2 ObčZ a § 266 odst. 1 a 3 ObchZ, že úmyslem stran  při uzavírání smlouvy o postoupení pohledávek nebylo sjednat jiný, nad rámec zákona projevený důvod neplatnosti uzavřené smlouvy, jak by mohlo vyplývat z pouhého jazykového výkladu právního úkonu. Ve sporném článku smlouvy o postoupení pohledávek strany projevily vůli, že v případě neprovedení včasné úhrady úplaty za postoupené pohledávky ze strany žalobkyně pozbude sjednaná smlouvy svých účinků.  Tento výklad úmyslu jednajících stran opřel soud prvního stupně správně i o následné chování stran ve smyslu § 266 odst. 3 ObchZ. Úmyslem stran při uzavření smlouvy o postoupení pohledávek  projeveným v článku IV. bodu 2 smlouvy bylo sjednání podmínky rozvazovací, neboť na včasné úhradě úplaty za postoupení pohledávek záleželo, zda následky již nastalé pominou, tj. zda právní úkon již nastalé účinky neztratí.

Napadené rozhodnutí odvolacího soudu není vzhledem k jeho pochybení v právním posouzení věci a závěru, který učinil, ani úplné, neboť se nezabýval námitkami žalované, které uplatnila v odvolání, a to, zda se rozvazovací podmínka vztahovala již k první sjednané splátce, či až ke konečnému termínu zaplacení ceny za postoupení pohledávky, zda dovolatelka záměrně způsobila splnění rozvazovací podmínky a zda bylo plněno vystavením směnky či nikoliv.

Námitka dovolatelky v posledním odstavci dovolání, podle níž měl odvolací soud  postupovat nad rámec odvolání žalované, důvodná není, neboť z obsahu odvolání bylo zřejmé, že směřuje do vyhovující části rozsudku soudu prvního stupně.

Dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl tudíž uplatněn právem. Nejvyšší soud proto podle ustanovení § 243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.