Smlouva o prodeji podniku

Ve smlouvě o prodeji podniku (jeho části) nemusí být jednotlivé věci, práva a jiné majetkové hodnoty vyjmenovány, není ani vyloučeno, aby smlouva sestávala z několika dílčích smluv tvořících ve svém souhrnu vzájemně provázaný celek; musí však v ní být vymezen podnik (jeho část), který je předmětem smlouvy. Jestliže není předmětem smlouvy podnik jako celek či část podniku jako samostatná organizační jednotka, nemá smlouva povahu smlouvy o prodeji podniku (jeho části), jež je jako smluvní typ upravena v obchodním zákoníku, a proto v takovém případě nenastávají ani účinky s touto smlouvou spojené

Ve smlouvě o prodeji podniku (jeho části) nemusí být jednotlivé věci, práva a jiné majetkové hodnoty vyjmenovány, není ani vyloučeno, aby smlouva sestávala z několika dílčích smluv tvořících ve svém souhrnu vzájemně provázaný celek; musí však v ní být vymezen podnik (jeho část), který je předmětem smlouvy. Jestliže není předmětem smlouvy podnik jako celek či část podniku jako samostatná organizační jednotka, nemá smlouva povahu smlouvy o prodeji podniku (jeho části), jež je jako smluvní typ upravena v obchodním zákoníku, a proto v takovém případě nenastávají ani účinky s touto smlouvou spojené.


(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 25.5.2001, sp.zn. 21 Cdo 1323/2000)


Nejvyšší soud České republiky rozhodl ve věci žalobce Z. H., zastoupeného advokátkou, proti žalované Č. Ú. n. L., a.s., zastoupené advokátem, o určení trvání pracovního poměru, vedené u Okresního soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 7 C 51/97, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 18. ledna 2000 č.j. 11 Co 706/99-80, tak, že dovolání žalované zamítl.


Z odůvodnění :


Žalobce se domáhal, aby bylo určeno, že jeho pracovní poměr u žalované uzavřený dne 3.9.1973 trvá. Žalobu odůvodnil zejména tím, že pracovní poměr uzavřený mezi ním a právním předchůdcem žalované dne 3.9.1973 dosud nebyl skončen a že k přechodu práv a povinností vyplývajících z jeho pracovněprávního vztahu z žalované na obchodní společnost D. Č. D. s.r.o. nedošlo.


Okresní soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 11.12.1997 č.j. 7 C 51/97-23 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na nákladech řízení 4.300,- Kč „k rukám JUDr. V. F., advokáta". Dospěl k závěru, že žalovaná společnost Č. Ú. n. L., a.s. již není zaměstnavatelem žalobce, neboť práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávního vztahu žalobce přešla dnem podpisu smlouvy o prodeji části podniku, tj. dnem 1.4.1997, na novou obchodní společnost D. Č. D. s.r.o. Podle soudu prvního stupně k tomuto přechodu pracovněprávních vztahů došlo ze zákona, aniž bylo zapotřebí ve smlouvě uvádět, že se kupující zavazuje převzít všechna práva a všechny závazky související s prodávaným podnikem.


K odvolání žalobce Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 28.4.1998 č.j. 11 Co 182/98-46 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované na nákladech odvolacího řízení 1.075,- Kč „na účet právního zástupce žalované". Odvolací soud připustil, že vlivem transformace žalované a nedostatečné informovanosti žalobce se mohl vytvořit stav, kdy se žalobcovo postavení „stalo údajně nejistým", avšak ani tato skutečnost nemůže podle názoru odvolacího soudu založit naléhavý právní zájem na požadovaném určení, neboť žalobci nic nebránilo, aby ve smyslu ustanovení § 80 odst. 1 písm. b) o.s.ř. podal žalobu na plnění, kterou by požadoval, aby žalované bylo uloženo přidělovat mu práci podle sjednané pracovní smlouvy; v takovém případě by potom soud otázku trvání pracovního poměru řešil jako otázku předběžnou.


K dovolání žalobce Nejvyšší soud České republiky rozsudkem ze dne 23.9.1999 č.j. 21 Cdo 1989/98-64 rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil Krajskému soudu v Ústí nad Labem k dalšímu řízení. Dovolací soud dospěl k závěru, že neobstojí závěr odvolacího soudu o tom, že na požadovaném určení není dán naléhavý právní zájem, neboť právě vyřešení této otázky může napevno postavit dosud nejasný právní vztah mezi účastníky a může vyřešit nejen otázku přidělování práce žalobci (tedy předejít žalobě na plnění - uložení povinnosti žalované přidělovat žalobci práci), ale zároveň by se napevno postavila i existence ostatních práv a povinností z pracovněprávního vztahu vyplývajících.


Krajský soud v Ústí nad Labem poté rozsudkem ze dne 18.1.2000 č.j. 11 Co 706/99-80 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě vyhověl, a žalované uložil, aby žalobci zaplatila na nákladech řízení před soudem prvního stupně částku 7.395,- Kč a na nákladech odvolacího řízení 10.500,- Kč, vše „na účet právního zástupce" žalobce. Odvolací soud vycházel ze zjištění, že společnost D. Č. D. s.r.o. byla založena žalovanou jako jediným společníkem na podkladě zakladatelské listiny - notářského zápisu ze dne 24.9.1996, kdy její základní jmění tvořil peněžitý vklad zakladatele ve výši 100.000,- Kč; šlo tedy podle názoru odvolacího soudu o dceřinnou společnost žalované tvořící samostatný právní subjekt „bez hmotného majetku a vybavení". Protože tato společnost „nevznikla delimitací, rozdělením společnosti, popříp. přeměnou z organizační složky označené jako divize kamiony D., kde do svého onemocnění žalobce pracoval", nemohla být uvedená skutečnost důvodem přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů „podle § 249 či § 250 zák. práce". Za takovou právní skutečnost nelze podle názoru odvolacího soudu považovat ani smlouvu o prodeji části podniku ze dne 1.4.1997, neboť tato smlouva neobsahuje podstatné náležitosti uvedené v ustanovení § 476 obch. zák., a to zejména vymezení části podniku „jako části souboru věcí, práv a závazků tvořících samostatnou organizační složku podniku žalované, která se prodává", a proto je „nutno mít za to, že smlouva o prodeji části podniku nevznikla a pokud vznikla, je podle ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. z důvodu neurčitosti právního úkonu neplatná". Protože uzavření předmětné smlouvy nemělo za následek přechod práv a povinností vyplývajících z pracovního poměru žalobce u žalované na nově vzniklou společnost, odvolací soud uzavřel, že se žalobce „nestal k 1.4.1997 zaměstnancem této společnosti a jeho pracovní poměr u žalované zůstal zachován".


Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání z důvodu nesprávného právního posouzení věci. Namítala, že rozhodnutí valné hromady ze dne 30.5.1996, které bylo realizováno představenstvem společnosti dne 18.11.1996, o vytvoření šesti samostatných společností s ručením omezeným namísto dřívějších divizí, „je třeba chápat jako akt hospodářského řízení, o kterém nepřísluší soudu rozhodovat". Zdůraznila, že těchto šest založených společností včetně D. Č. D. s.r.o. bylo také v obchodním rejstříku zapsáno s počátečním základním jměním ve výši 100.000,- Kč, jež do nich jako jediný zakladatel vložila žalovaná; ta také svůj vklad postupně zvyšovala a v době rozhodování odvolacího soudu činilo základní jmění obchodní společnosti D. Č. D. s.r.o. 10 mil. Kč, „což odvolací soud zcela pominul, přestože je pro rozhodování soudu rozhodující stav v době vyhlášení rozsudku, jak to stanoví § 154/1 o.s.ř.". Takový rozsah základního jmění přitom „svědčí o významu a důležitosti postavení" této obchodní společnosti, která zahájila činnost dnem 1.1.1997 a na kterou smlouvou o prodeji části podniku ze dne 1.4.1997 byl převeden dílčími smlouvami v nich specifikovaný majetek. Protože mezi smluvními stranami smlouvy „bylo a je nepochybné", že se převod týká bývalé organizační složky „divize kamiony D." a že obsahuje specifikaci majetku a závazků přecházejících na kupujícího, „a to zcela nepochybně v souladu s § 482 obch zák.", je podle názoru dovolatelky zřejmé (když navíc „obch. zákoník nestanoví pro smlouvu o prodeji části podniku písemnou formu"), že smlouva „byla uzavřena v souladu s ustanoveními §§ 477 - 486 obch. zák." a že došlo k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů na tuto společnost. Závěr odvolacího soudu o tom, že „vymezení použitelnosti určitých ustanovení, která lze aplikovat na smlouvu o prodeji části podniku, tak jak to vyplývá z ustanovení § 487 obch. zák., mají demonstrativní a nikoliv taxativní charakter\", proto není správný stejně jako závěr o tom, že podstatnou náležitostí této smlouvy je ujednání o ceně; toto ujednání - jak dovolatelka zdůraznila - nemusí smlouva obsahovat, jelikož ustanovení § 482 obch. zák. vychází z předpokladu, že kupní cena je stanovena na základě údajů o souhrnu věcí, práv a závazků uvedených v účetní evidenci. Mimo to žalovaná odvolacímu soudu vytkla, že „vzhledem k charakteru otázky rozhodné pro výsledek sporu" nemohl v tomto řízení vůbec řešit otázku platnosti či neplatnosti smlouvy o prodeji části podniku, ale podle názoru žalované „měl žalobce v souladu s ust. § 5 o.s.ř. poučit", aby se „domáhal určení, že vůči němu je převod závazku prodávajícího na kupujícího neúčinný".


Žalovaná navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a aby věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.


Žalobce zdůraznil, že odvolací soud správně posoudil smlouvu o prodeji části podniku ze dne 1.4.1997 jako neplatnou, neboť „aby šlo o platnou smlouvu o prodeji části podniku, musí být splněny všechny podmínky dle § 476" obch. zák.


Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) věc projednal podle Občanského soudního řádu ve znění účinném do 31.12.2000 – dále jen „o.s.ř." (srov. Část dvanáctou, Hlavu I, bod 17. zákona č. 30/2000 Sb. , kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony); po zjištění, že dovolání bylo podáno proti pravomocnému rozhodnutí odvolacího soudu oprávněnou osobou (účastníkem řízení) v zákonné lhůtě (§ 240 odst. 1 o.s.ř.) a že jde o rozsudek, proti kterému je podle usta-novení § 238 odst. 1 písm. a) o.s.ř. dovolání pří-pustné, přezkou-mal napadený rozsudek bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1, věta první o.s.ř.) a dospěl k závěru, že dovolání není opodstatněné.


Z hlediska skutkového stavu bylo v posuzované věci zjištěno, že žalobce pracoval u žalované (v její v organizační složce „divize kamiony" se sídlem v Děčíně, Malšovice č. 94) na základě pracovní smlouvy ze dne 3.9.1973 uzavřené s právním předchůdcem žalované - „Č. s. a. d., n.p. Ú. n. L." jako „technik silniční dopravy". Zakladatelskou listinou sepsanou dne 24.9.1996 formou notářského zápisu založila žalovaná společnost - „Č. Ú. n. L., a.s.", jako jediný zakladatel společnost „D. Č. D., s.r.o.", která byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem ke dni 6.12.1996. Základní jmění společnosti činilo 100.000,- Kč a bylo tvořeno peněžitým vkladem zakladatele. Dne 1.4.1997 uzavřela žalovaná společnost a nově vzniklá společnost D. Č. D., s.r.o. „smlouvu o prodeji části podniku dle § 476 obchodního zákoníku"; dopisem ze dne 14.4.1997 žalovaná sdělila žalobci, že se v důsledku „převodu práv a povinností dle § 250 zákoníku práce" s účinností od 1.1.1997 „stal zaměstnancem společnosti D. Č. D. s.r.o.".


Přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů je zákoníkem práce (ve znění účinném v době uzavření „smlouvy o prodeji části podniku" ze dne 1.4.1997, tj. předtím, než nabyl účinnosti zákon č. 167/1999 Sb. , kterým se mění zákon č. 1/1991 Sb. , o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 9/1991 Sb. , o zaměstnanosti a působnosti orgánů České republiky na úseku zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 368/1992 Sb. , o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 65/1965 Sb. , zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů) upravován v ustanoveních § 249 až 251b (ustanovení § 251 zák. práce upravuje uspokojení nároků pracovníků zrušeného zaměstnavatele). K přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů na jiného zaměstnavatele však dochází nejen podle těchto ustanovení, ale i v dalších případech stanovených právními předpisy. Zvláštní zákony upravují přechod těchto práv a povinností např. v § 17 zákona č. 92/1991 Sb. o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění pozdějších předpisů, v § 27a zákona č. 328/1991 Sb. , o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, v § 30 odst. 2 zákona č. 26/2000 Sb. , o veřejných dražbách, v § 59 odst. 3 obch. zák., nebo v § 480, resp. § 487 obch. zák.


K přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů od dosavadního zaměstnavatele (dosavadního subjektu odpovědnostního vztahu) na jiného zaměstnavatele může dojít toliko na základě zákona (srov. § 251b zák. práce), tj. tehdy, splní-li se předpoklady, které zákon stanoví jako důvod k přechodu práv a povinností mezi zaměstnancem a jeho zaměstnavatelem, a je vyloučeno, aby nastal jen kupř. na základě smluvního ujednání zaměstnavatelů. Již z tohoto důvodu nemohlo po dohodě „zaměstnavatelů" dojít - jak žalovaná v dopise žalobci ze dne 14.4.1997 dovozuje - k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů žalobce jeho „převodem" na D. Č. s.r.o. jen na základě rozhodnutí žalované o „organizační změně" s účinností od 1.1.1997. Je mimo pochybnost, že rozhodnutí žalované o „holdingovém uspořádání odpůrce, o vytvoření 6 samostatných společnosti s ručením omezeným namísto dřívějších divizí" je věcí hospodářského řízení, o kterém soudu „nepřísluší rozhodovat". Dovolatelka však při svých úvahách opomíjí, že k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů na základě vlastního rozhodnutí zakladatele o novém organizačním uspořádání nedochází. Tento přechod nastává při zakládání nové společnosti teprve v případech, kdy je do nové obchodní společnosti jako nepeněžitý vklad vkládán podnik nebo jeho část, tedy na základě ustanovení § 59 odst. 3 obch. zák., které výslovně stanoví, že na tyto případy (pokud se týče přechodu práv a povinností) se přiměřeně použijí ustanovení o smlouvě o prodeji podniku.


Na základě smlouvy zaměstnavatelů dochází k přechodu práv a povinností z pracovně právních vztahů – jak výše uvedeno - jen tehdy, jestliže právní předpisy s jejím uzavřením takový následek spojují. K přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů proto dochází též uzavřením smlouvy o prodeji podniku, příp. jeho části (§ 476 a násl. obch. zák.); uvedené vyplývá z ustanovení § 480 obch. zák., podle něhož „práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku přechází z prodávajícího na kupujícího". K přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů dochází dnem, v němž se smlouva o prodeji podniku (jeho části) stala účinnou.


Vzhledem k uvedeným závěrům je za daného skutkového stavu pro posouzení věci především významná (určující) nikoliv otázka platnosti „smlouvy o prodeji části podniku" uzavřené mezi žalovanou společností a společností D. Č. D., s.r.o. dne 1.4.1994 (jak dovolatelka nesprávně dovozuje), nýbrž to, zda uvedená smlouva byla skutečností, která měla za následek přechod práv a povinností z pracovního poměru žalobce na společnost D. Č. D., s.r.o.


Podle ustanovení § 476 odst. 1 obch. zák. se smlouvou o prodeji podniku prodávající zavazuje převést na kupujícího vlastnické právo k věcem, jiná práva a jiné majetkové hodnoty, jež slouží k provozování podniku, a kupující se zavazuje převzít závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu.


Předmětem smlouvy o prodeji podniku je podnik jako soubor hmotných (výrobní zařízení, pozemky a budovy, zásoby hotových výrobků atd.), osobních (zaměstnanci podniku) a nehmotných (práva a závazky) složek podnikání, které tvoří jeden funkční celek. K podniku náležejí věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem ke své povaze mají tomuto účelu sloužit (srov. § 5 obch. zák.). Předmětem smlouvy však nemusí být vždy podnik jako celek, ale lze převést také jeho část, pokud má povahu samostatné organizační složky (§ 487 obch. zák.), kterou se rozumí ucelená samostatně hospodařící část podniku, která vyvíjí v rámci podniku relativně samostatnou činnost, jíž se podílí na činnosti podniku samotného. Takováto část podniku má vyčleněny určité prostředky (budovy, stroje, nářadí apod.) a prostory k provozování této činnosti. Podobně jako podnik i část podniku představuje určitý soubor hmotných, osobních a nehmotných složek podnikání (věcí, práv a jiných majetkových hodnot). Pro smlouvu o prodeji části podniku proto platí – bez jakékoliv výjimky - stejný právní režim jako pro smlouvu o prodeji podniku.


V posuzovaném případě dne 1.4.1997 uzavřela žalovaná společnost a společnost D. Č. D., s.r.o. „smlouvu o prodeji části podniku dle § 476 obchodního zákoníku", „která se v příloze skládá" ze tří samostatných dílčích smluv:
1. „kupní smlouvy ze dne 1.4.1997 na prodej drobného hmotného a investičního majetku uvedeného a specifikovaného v inventarizačních zápisech roční inventarizace k 31.12.1996",
2. „kupní smlouvy ze dne 1.4.1997 na prodej materiálových zásob uvedených na účtu 112 a 119 a specifikovaných v inventarizačních zápisech roční inventarizace k 31.12.1996",
3. „smlouvy o postoupení pohledávek, závazků, dohadných položek aktivních a pasivních a položek časového rozlišení aktivních a pasivních".


Ve smlouvě o prodeji podniku (jeho části) nemusí být jednotlivé věci, práva a jiné majetkové hodnoty vyjmenovány, není ani vyloučeno, aby smlouva sestávala z několika dílčích smluv tvořících ve svém souhrnu vzájemně provázaný celek; musí však v ní být vymezen podnik (jeho část), který je předmětem smlouvy. Jestliže není předmětem smlouvy podnik jako celek či část podniku jako samostatná organizační jednotka, nemá smlouva povahu smlouvy o prodeji podniku (jeho části), jež je jako smluvní typ upravena v obchodním zákoníku, a proto v takovém případě nenastávají ani účinky s touto smlouvou spojené (srov. § 269 odst. 1 obch. zák.).


Předmětem „smlouvy o prodeji části podniku" ze dne 1.4.1997 je hmotný majetek (drobný hmotný a investiční majetek, materiálové zásoby), jakož i pohledávky a závazky. K tomu, aby bylo možné dovodit, že předmětem smlouvy je část podniku - Divize kamiony D., jako soubor hmotných, nehmotných a osobních složek podnikání (srov. § 5 obch. zák.), by bylo zapotřebí, aby smlouva postihovala i osobní složku podnikání a předmět smlouvy (dílčích smluv) tak představoval samostatnou organizační jednotku jako.provázaný funkční celek. To však ze smlouvy neplyne a ani vyplývat nemůže, neboť z obsahu spisu je zřejmé, že zaměstnanci Divize kamiony D. po rozvázání pracovního poměru se žalovanou uzavřeli pracovní poměr se společností D. Č. D., s.r.o. již od 1.1.1997. Smlouva ze dne 1.4.1997 proto nemá povahu smlouvy o prodeji podniku, resp. jeho části (nebyla jako tento smluvní typ upravený obchodním zákoníkem platně uzavřena) a nenastávají ani účinky s touto smlouvou spojené, tj. mimo jiné podle ustanovení § 480 obch. zák přechod práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku (jeho části) z prodávajícího (žalované společnosti) na kupujícího (D. Č. D., s.r.o.). Závěr odvolacího soudu o tom, že práva a povinnosti z pracovněprávního vztahu žalobce nepřešla z žalované na společnost D. Č. D., s.r.o., je proto správný.


Protože rozsudek odvolacího soudu je z hlediska uplatněného dovolacího důvodu správný, a protože nebylo zjištěno (a ani dovolatelkou tvrzeno), že by rozsudek odvolacího soudu byl postižen vadou uvedenou v ustanovení § 237 odst. 1 o.s.ř. nebo jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, Nejvyšší soud České republiky dovolání žalované podle ustanovení § 243b odst. 1, části věty před středníkem, o.s.ř. zamítl.



© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

• Tweet