Společník a právo na informace
Zanikne-li společníku účast ve společnosti, zaniká mu i právo podílet se na řízení společnosti a kontrole její činnosti podle § 122 odst. 1 obch. zák. a tudíž i právo na poskytnutí informací o záležitostech společnosti, jakož i právo nahlížet do dokladů společnosti podle § 122 odst. 2 obch. zák.
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 2189/2012, ze dne 20.5.2014)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele S. P., M.B.A., Ph.D., za účasti 1) Ing. F. H., zastoupeného JUDr. F.Š., advokátem, se sídlem v Č.B., 2) JUDr. S. M., a 3) ENVI a. s., se sídlem v T., o nahlédnutí do listin, pořízení jejich kopií a podání informací, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1225/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. února 2012, č. j. 14 Cmo 131/2008-344, tak, že v rozsahu, ve kterém směřuje proti druhému, třetímu a pátému výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. února 2012, č. j. 14 Cmo 131/2008-344, se dovolání odmítá. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá.
Z odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 2. října 2007, č. j. 13 Cm 1225/2006-167, uložil bývalým jednatelům společnosti ENVI, s. r. o. (nyní ENVI, a. s., dále též jen „společnost“) JUDr. S. M. a Ing. F. H. umožnit navrhovateli nahlédnout do dokladů specifikovaných ve výroku (výrok I.), zamítl „žalobu“ o uložení povinnosti JUDr. S. M. a Ing. F. H. umožnit navrhovateli pořídit kopie, popř. úředně ověřené kopie ve výroku specifikovaných dokladů (výrok II.), uložil JUDr. S. M. a Ing. F. H. povinnost informovat navrhovatele o záležitostech společnosti za období od 1. ledna 2004 do právní moci rozsudku (výrok III.), zamítl „žalobu“ o uložení povinnosti JUDr. S. M. a Ing. F. H. informovat navrhovatele o záležitostech společnosti za období od 1. února 2001 do 31. prosince 2003 (výrok IV.), uložil společnosti povinnost umožnit navrhovateli nahlížet do všech dokladů společnosti ve formě listinné, elektronické datové a audiovizuální (výrok V.), zamítl „žalobu“ o uložení povinnosti JUDr. S. M. a Ing. F. H. vyhotovit písemný záznam o nahlížení do dokladů (výrok VI.), zamítl „žalobu“ o uložení povinnosti JUDr. S. M. a Ing. F. H. umožnit navrhovateli pořídit na náklady společnosti kopie a úředně ověřené kopie ze všech dokladů společnosti, o které požádá (výrok VII.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok VIII.).
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele a dalších účastníků připustil změnu návrhu tak, že se navrhovatel domáhá poskytnutí informací, nahlížení do dokladů a pořizování kopií dokladů společnosti za období do 4. dubna 2011, nepřipustil další „rozšíření“ návrhu (první výrok), a změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích III., IV., V. a VII. tak, že se návrh (ve znění změny dle prvního výroku) zamítá (druhý, třetí, čtvrtý a pátý výrok).
Jde přitom o v pořadí druhé rozhodnutí odvolacího soudu, když rozsudek ze dne 1. dubna 2009, č. j. 14 Cmo 131/2008-216, Nejvyšší soud k dovolání navrhovatele usnesením ze dne 22. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 1, ročník 2012, pod číslem 7 (jež je veřejnosti dostupné – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – i na webových stránkách Nejvyššího soudu) v napadeném rozsahu zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odvolací soud – vycházeje z toho, že navrhovateli v důsledku nařízení exekuce postižením jeho obchodního podílu zanikla účast ve společnosti ENVI, s. r. o., společnost naložila s uvoleným obchodním podílem (tak, že jej převzali ostatní společníci) a následně změnila (ke dni 10. října 2011) právní formu na akciovou společnost – uzavřel, že navrhovateli nesvědčí aktivní věcná legitimace a JUDr. S. M. a Ing. F. H. pak nejsou v řízení pasivně věcně legitimováni.
Odvolací soud zdůraznil, že právo na informace o záležitostech společnosti, jakož i právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje, zakotvené v § 122 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb. , obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), svědčí pouze společníkům. U navrhovatele, který již společníkem není, „nelze o takto široce vymezeném právu uvažovat“. Důvodnou pak odvolací soud neshledal ani argumentaci navrhovatele opřenou o právo na vypořádací podíl. Má-li navrhovatel za to, že mu vypořádací podíl nebyl vyplacen ve správné výši, „má právo realizovat své představy o výši podílu soudní cestou žalobou na plnění“. V takovém řízení pak bude prostor pro posouzení správnosti údajů, na jejichž základě byl vypořádací podíl stanoven. Konečně aktivní legitimaci dovolateli nezakládá ani skutečnost, že za společnost vede řízení o náhradu škody proti bývalým jednatelům.
Závěr, podle kterého povinnost poskytnout společníku informace a umožnit mu nahlížet do dokladů svědčí společnosti a nikoliv jejím jednatelům, pak formuloval Nejvyšší soud již ve zrušujícím usnesení sp. zn. 29 Cdo 3704/2009; již z tohoto důvodu je tudíž třeba návrh směřující vůči JUDr. S. M. a Ing. F. H. zamítnout.
Proti druhému, třetímu, čtvrtému a pátému výroku usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) a c) zákona č. 99/1963 Sb. , občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že jsou naplněny dovolací důvody vymezené v ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř. a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Za zásadně právně významnou dovolatel považuje otázku, zda mu i poté, kdy jeho účast ve společnosti zanikla, náleží právo na informace a právo nahlížet do dokladů společnosti, zakotvené v § 122 odst. 2 obch. zák., za dobu do zániku jeho účasti ve společnosti.
Dovolatel zdůrazňuje, že účelem § 122 odst. 2 obch. zák. je zabezpečit právo společníků vykonávat osobní kontrolu hospodaření a činnosti společnosti. Již proto považuje svůj požadavek za dobu do zániku jeho účasti ve společnosti za důvodný. Nelze mu totiž upírat informace o nakládání s majetkem společnosti za dobu, kdy se na jeho hodnotě podílel.
Jakkoliv je právo společníka na informace o záležitostech společnosti součástí práv společníka a tedy součástí obchodního podílu, a tudíž zaniká se zánikem účasti či pozbytím podílu, není tomu tak v situaci, kdy již bylo právo uplatněno a společnost je v prodlení s jeho splněním. V takovém případě se již nejedná – stejně jako v situaci, kdy je společnost v prodlení s vyplacením podílu na zisku, který byl mezi společníky rozdělen – o obecné právo společníka tvořící součást obchodního podílu, ale o právo konkretizované, které se z obchodního podílu vydělilo, s ním dále nepřechází ani nezaniká spolu se zánikem obchodního podílu. Jinak řečeno, žádal-li dovolatel v době, kdy byl společníkem, o informace a tyto informace mu protiprávně poskytnuty nebyly, vznikla mu vůči společnosti pohledávka a dovolatel má na její splnění nárok bez ohledu na to, zda v mezidobí přestal být společníkem společnosti.
Dovolatel dále poukazuje na legitimitu svého nároku, neboť informace, které vyžaduje, mohou mít vliv na výši jeho vypořádacího podílu, popřípadě na jeho možnost uplatňovat odpovědnost jednatelů za škodu, kterou mu způsobili.
Vadu řízení dovolatel spatřuje v nesprávném posouzení jeho věcné legitimace.
Konečně dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že „nepřihlédl k tvrzeným skutečnostem a důkazům uvedeným v podání ze dne 6. února 2012“, v důsledku čehož „neúplně zjistil rozsah informačních pohledávek, které má vůči společnosti“, a „v důsledku neúplně zjištěného skutkového stavu tak zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci“.
JUDr. S. M. a společnost považují napadené rozhodnutí za správné a dovolání za nedůvodné, navrhujíce, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb. , kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání proti druhému a čtvrtému výroku usnesení odvolacího soudu je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Dovolání proti třetímu a pátému výroku napadeného usnesení, jimiž – posuzováno podle obsahu (srov. k tomu např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2003, sp. zn. 29 Cdo 2631/2000, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2003, pod číslem 190, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011) – odvolací soud potvrdil zamítavé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé ve výrocích IV. a VII., pak může být přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Nejvyšší soud předně podotýká, že dovolatel – ač ohlašuje opak – nenamítá vady řízení, které by mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Námitkou, podle níž odvolací soud nesprávně posoudil aktivní věcnou legitimaci dovolatele, vytýká odvolacímu soudu nesprávné právní posouzení (a nikoliv vadu řízení).
Obecnou výtku, podle které odvolací soud „nepřihlédl k tvrzeným skutečnostem a důkazům uvedeným v podání ze dne 6. února 2012“, nelze podřadit žádnému ze zákonem vymezených dovolacích důvodů [a tedy ani dovolacímu důvodu upravenému v § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.]. Nehledě k neurčitosti uvedené námitky (dovolatel nespecifikuje, jaké skutečnosti rozhodné pro projednávanou věc odvolací soud pominul, ač plynou z obsahu spisu) a nehledě k tomu, že v rozsahu, v němž dovolání může být přípustné pouze podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., dovolatel nemá k dispozici dovolací důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř. [viz § 237 odst. 1 písm. c), odst. 3 o. s. ř.], je uvedená námitka zjevně nedůvodná. Jestliže odvolací soud uzavřel, že dovolateli nesvědčí aktivní věcná legitimace, byl „rozsah informačních pohledávek, které má vůči společnosti,“ pro posouzení uplatněných nároků bez významu.
Dovolatel nebrojí proti závěru odvolacího soudu, podle kterého je návrh v části, v níž směřuje proti bývalým jednatelům společnosti JUDr. S. M. a Ing. F. H., nedůvodný již proto, že povinnost poskytnout společníkovi informace a zpřístupnit mu doklady společnosti podle § 122 odst. 2 obch. zák. má společnost, nikoli její jednatelé. Uvedený závěr přitom obstojí jako samostatný důvod zamítnutí označené části návrhu (k jeho správnosti srov. důvody výše citovaného usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3704/2009).
Spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno, nebo jestliže ohledně některé z těchto otázek není splněna podmínka zásadního právního významu napadeného rozhodnutí ve věci samé.
Je tomu tak proto, že dovolací soud je vázán uplatněnými dovolacímu důvody, včetně jejich obsahového vymezení, a z jiných než dovolatelem uplatněných důvodů napadené rozhodnutí přezkoumat nemůže (srov. § 242 odst. 3 o. s. ř. a např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009 sp. zn. IV. ÚS 560/08). Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže, a dovolání je – podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. – nepřípustné jako celek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2005, sp. zn. 29 Odo 663/2003, uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2002, sp. zn. 20 Cdo 910/2000, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2002, pod číslem 54).
V rozsahu, ve kterém směřuje proti třetímu a pátému výroku napadeného usnesení, tudíž dovolání není přípustné ani podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.; Nejvyšší soud je proto v uvedeném rozsahu podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
V rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku napadeného usnesení a v němž je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., Nejvyšší soud dovolání odmítl podle ustanovení § 243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné, a to z téhož důvodu, z jakého neshledal dovolání přípustným v rozsahu výše popsaném. Nezpochybnil-li totiž dovolatel závěr o nedostatku pasivní věcné legitimace bývalých jednatelů společnosti, považuje Nejvyšší soud za nadbytečné zabývat se (ve vztahu k uvedenému výroku napadeného usnesení) tím, zda je dán další důvod pro zamítnutí návrhu, totiž nedostatek aktivní věcné legitimace.
Nejvyšší soud se proto věcně zabýval důvodností dovolání pouze ve zbývajícím rozsahu, v němž směřuje proti čtvrtému výroku usnesení odvolacího soudu.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním (jak vyloženo výše) namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se tudíž – v hranicích právních otázek vymezených dovoláním – zabýval správností právního posouzení věci odvolacím soudem.
Podle § 122 obch. zák. vykonávají společníci svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě stanovách (odstavec první). Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce (odstavec druhý).
Podle § 114 odst. 1 věty první obch. zák. obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti.
Má-li mít společník možnost plně realizovat právo podílet se na řízení společnosti a kontrole její činnosti podle § 122 odst. 1 obch. zák., musí mít přístup k relevantním informacím. K tomuto účelu slouží práva na informace o záležitostech společnosti a na nahlížení do dokladů společnosti, upravená v § 122 odst. 2 obch. zák.
Právo podílet se na řízení společnosti a kontrole její činnosti přitom plyne z účasti na společnosti, náleží toliko společníkům a je součástí obchodního podílu (§ 114 odst. 1 obch. zák.). Zanikne-li společníku jeho účast na společnosti podle § 148 obch. zák., přestává být společníkem a jeho obchodní podíl přechází na společnost (§ 148 a § 113 odst. 5 obch. zák.). Spolu se zánikem účasti pak společníku zaniká (mimo jiné) i právo podílet se na řízení společnosti a kontrole její činnosti podle § 122 odst. 1 obch. zák., a tedy i právo na informace podle § 122 odst. 2 obch. zák. Jinak řečeno, spolu s obchodním podílem společník zásadně ztrácí i práva do něj vtělená.
Na uvedeném závěru pak ničeho nemění – a dovolatel se mýlí, dovozuje-li opak – ani skutečnost, že společník před zánikem své účasti požádal o poskytnutí určitých informací či o umožnění nahlédnout do určitých dokladů společnosti. Není-li již společníkem, nemůže se nadále podílet na řízení společnosti a kontrole její činnosti a není tudíž ani věcného důvodu, aby mu byly poskytovány informace o záležitostech společnosti či umožněno nahlížet do dokladů společnosti. Argumentace dovolatele, opírající se o analogii s pohledávkou na podíl na zisku, o jehož rozdělení valná hromada rozhodla a s jehož vyplacením je společnost v prodlení, není přiléhavá. Dovolatel přehlíží, že podíl na zisku představuje – na rozdíl od práv podle § 122 odst. 2 obch. zák. – majetkovou pohledávku, která společníku zůstává (resp. v závislostech na okolnostech případu může zůstat) i poté, ztratí-li účast ve společnosti podle § 148 obch. zák.
Jak správně uzavřel odvolací soud, uvedený závěr bývalému společníku nebrání – má-li za to, že mu společnost vyplatila vypořádací podíl v nižší než zákonné výši, popř. že mu bývalí jednatelé společnosti způsobili škodu – označit potřebné důkazy v případných soudních řízeních. Listiny, které nemá v dispozici a které jsou v držení společnosti, si soud od společnosti vyžádá (srov. i § 129 odst. 2 o. s. ř.).
Za podmínek § 131 odst. 4 obch. zák. pak může porušení práva (bývalého) společníka podle § 122 odst. 2 obch. zák., povede-li k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady či k rozhodnutí podle § 131 odst. 3 obch. zák., založit nárok (bývalého) společníka na náhradu způsobené škody, popř. na přiměřené zadostiučinění (v podrobnostech srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011, jakož i judikaturu tam citovanou).
Nejvyšší soud tudíž uzavírá, že zanikne-li společníku účast ve společnosti, zaniká mu i právo podílet se na řízení společnosti a kontrole její činnosti podle § 122 odst. 1 obch. zák. a tudíž i právo na poskytnutí informací o záležitostech společnosti, jakož i právo nahlížet do dokladů společnosti podle § 122 odst. 2 obch. zák.
Zbývá dodat, že pro posouzení aktivní věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí (§ 154 odst. 1 a § 167 odst. 2 o. s. ř. a např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 29 Cdo 4722/2009).
Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání (ve zbývajícím rozsahu) zamítl podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř.
( zdroj: www.nsoud.cz )
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
