Valná hromada
Soud v řízení podle § 131 obch. zák. neplatnost usnesení valné hromady obchodní společnosti svým rozhodnutím deklaruje zpětně, s účinky ke dni přijetí neplatného usnesení (s účinky ex tunc). Obecně platí, že ani konstitutivní povaha zápisu zvýšení základního kapitálu založeného usnesením valné hromady do obchodního rejstříku vyslovení neplatnosti takového usnesení nebrání. Vyslovení neplatnosti usnesení, jehož obsah již byl konstitutivně zapsán do obchodního rejstříku, mohou v jednotlivých případech bránit okolnosti vypočtené v § 131 odst. 3 obch. zák. (zejména ochrana třetích osob).
(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 3092/2012, ze dne 17.4.2014)
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele K. K., zastoupeného Mgr. P.S., advokátem, se sídlem v Č.B., za účasti společnosti R. s.r.o. v likvidaci, se sídlem v P., zastoupené Mgr. I.K., advokátkou, se sídlem v P., o zaplacení 3.004.890,- Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 451/2005, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. května 2012, č. j. 14 Cmo 137/2011, 14 Cmo 277/2011-391, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. května 2012, č. j. 14 Cmo 137/2011, 14 Cmo 277/2011-391, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Z odůvodnění:
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 21. prosince 2010, č. j. 13 Cm 451/2005-350, ve znění usnesení ze dne 15. února 2011, č. j. 13 Cm 451/2005-357, uložil „žalovanému“ povinnost zaplatit „žalobci“ 3.004.890,- Kč s příslušenstvím ve výroku specifikovaným (výrok I.), rozhodl o poplatkové povinnosti (výrok II.) a o nákladech řízení (výroky III. a IV.).
Vyšel přitom z toho, že:
1) Navrhovatel byl zakládajícím společníkem společnosti s obchodním podílem 25 %.
2) Valná hromada konaná dne 5. listopadu 1999 rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti o 3.200.000,- Kč. Následná valná hromada, která se konala 29. prosince 1999, přijala usnesení o převzetí závazků k novému vkladu v celkové výši 3.200.000,- Kč společníky M. B. a M. Z.
3) Zvýšení základního kapitálu společnosti se stalo účinným ke dni 16. února 2001, kdy bylo zapsáno do obchodního rejstříku.
4) Od uvedeného data činil obchodní podíl navrhovatele (který se na zvýšení základního kapitálu nepodílel) ve společnosti 0,7576 % (zaokrouhleně 0,76 %).
5) Účast navrhovatele ve společnosti zanikla k 25. květnu 2001 na základě rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 29. března 2001, sp. zn. 7 Cmo 1039/2000.
6) Na valné hromadě konané 30. listopadu 2001 bylo rozhodnuto o převodu obchodního podílu navrhovatele, jehož účast ve společnosti zanikla.
7) Rozhodnutím Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 3. prosince 2001, sp. zn. 13 Cm 927/2001, jež bylo potvrzeno rozhodnutím Vrchního soudu v Praze ze dne 18. června 2003, sp. zn. 7 Cmo 95/2002, byla vyslovena neplatnost rozhodnutí valné hromady společnosti z 5. listopadu 1999 o zvýšení základního kapitálu a z 29. prosince 1999 o převzetí závazků k novému vkladu.
8) Společnost navrhovateli i přes jeho výzvy nevyplatila vypořádací podíl.
9) Ze znaleckého posudku znalce z oboru ekonomika Bohemian Appraisal, a. s. (dále jen „znalecký posudek“) se podává, že k 25. květnu 2001 byla výše vlastního kapitálu společnosti 12.019.550,- Kč. Vypořádací podíl ve výši 25 % ze zjištěného vlastního kapitálu pak činil 3.004.890,- Kč.
Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že na valné hromadě konané 30. listopadu 2001 splnila společnost své povinnosti plynoucí z § 113 odst. 5, resp. odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb. , obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), podle § 150 odst. 3 obch. zák. proto byla povinna bez zbytečného odkladu vyplatit navrhovateli vypořádací podíl. Za lhůtu dostačující k vyplacení vypořádacího podílu soud považoval 14 dnů; od 15. prosince 2001 byla tudíž společnost v prodlení s výplatou vypořádacího podílu, jehož výše byla znalcem stanovena na 3.004.890,- Kč.
Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem k odvolání společnosti R. s. r. o. v likvidaci (dále jen „společnost“) rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že „žalobu“ co do částky 2.913.541,- Kč s příslušenstvím ve výroku specifikovaným zamítl, ve zbývající části výrok I. potvrdil; dále změnil výroky II. až IV. o poplatkové povinnosti a o nákladech řízení (výrok první), změnil usnesení soudu prvního stupně ze dne 15. února 2011, č. j. 13 Cm 451/2005-357, tak, že se „žalovanému“ povinnost zaplatit soudní poplatek neukládá (výrok druhý), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok třetí).
Odvolací soud se neztotožnil se závěry soudu prvního stupně o výši vypořádacího podílu navrhovatele. Zdůrazňuje, že rozsah účasti navrhovatele ve společnosti není otázkou znaleckou, tou je stanovení výše vlastního kapitálu ke dni zániku účasti navrhovatele ve společnosti, odvolací soud konstatoval, že „si sám učiní závěr o účasti navrhovatele ve společnosti, neboť jde o jednoduchý početní úkon, pro který není potřeba doplnění znaleckého posudku či revizní znalecký posudek“.
Soudem prvního stupně jmenovaný znalec při stanovení výše vlastního kapitálu vzal v úvahu stav, do něhož se promítly vklady učiněné společníky v souvislosti se zvýšením základního kapitálu. Vypořádací podíl však stanovil ve výši 25 %, jelikož vycházel ze zadání soudu prvního stupně. K datu zániku účasti navrhovatele ve společnosti však výše jeho podílu - s ohledem na rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a na konstitutivní charakter zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku - činila 0,76 %, uvedl odvolací soud.
„Na tom nic nemění ani pozdější vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a o převzetí závazku k dalším vkladům zbývajícími společníky, neboť dokud není podle § 131 obch. zák. vyslovena neplatnost valné hromady, má se za to, že je platné. Představa žalobce, že by se mu mělo dostat vypořádacího podílu ve výši 25 % z vlastního kapitálu společnosti, do něhož se promítlo zvýšení základního kapitálu o další vklady zbývajících společníků, (…) správná není“, uzavřel odvolací soud.
Navrhovatel napadl část prvního výroku rozsudku odvolacího soudu, byl změněn výrok I. rozsudku soudu prvního stupně tak, že byla „žaloba“ co do částky 2.913.541,- Kč s příslušenstvím zamítnuta, dovoláním, odkazuje co do přípustnosti na § 237 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb. , občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňuje přitom dovolací důvod dle § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. a navrhuje, aby bylo rozhodnutí odvolacího soudu zrušeno a věc vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, podle něhož do vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem ve smyslu § 131 obch. zák. se usnesení valné hromady považuje za platné. Takový výklad by podle dovolatele popíral význam uvedeného ustanovení.
Podle názoru dovolatele „účinky neplatnosti rozhodnutí valné hromady nastávají ve vztahu k jeho osobě zpětně ke dni vydání jednotlivých napadených rozhodnutí valné hromady,“ resp. „nezákonné účinky následně soudem pravomocně zrušených nezákonných rozhodnutí valných hromad vůči jeho osobě vůbec nenastaly a ke snížení jeho obchodního podílu vůbec nedošlo.“ Opačný výklad by v praxi znamenal, že nezákonný stav je považován do doby rozhodnutí soudu za zákonný. V této souvislosti nelze argumentovat ani ochranou zájmu třetích osob, když tyto jsou dostatečně chráněny § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. a § 29 obch. zák.
Dovolatel se v souvisejících řízeních domáhal zrušení svojí účasti ve společnosti i vyslovení neplatnosti napadených usnesení, přičemž oba návrhy podal téměř současně. Délku jednotlivých řízení nebyl schopen jakkoli ovlivnit. V případě správnosti výkladu učiněného odvolacím soudem by přitom výše jeho podílu závisela jen na tom, které řízení by bylo skončeno dříve. Vyslovil-li by soud nejprve neplatnost napadených usnesení, výše jeho podílu by byla 25 %, jelikož však bylo nejprve rozhodnuto o zániku účasti dovolatele ve společnosti, je dle výkladu odvolacího soudu jeho podíl téměř nulový. Podle dovolatele není možné takový výklad zákona připustit, neboť právní řád by měl tvořit soubor jasných pravidel s předvídatelnými následky. Výklad zákona učiněný odvolacím soudem porušuje obecný princip právní jistoty.
Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Odvolacímu soudu je možno přitakat potud, že určení rozsahu účasti navrhovatele ve společnosti je otázkou právní, nikoli skutkovou. Správný je i závěr, podle něhož dokud není podle § 131 obch. zák. vyslovena neplatnost usnesení valné hromady, má se za to, že jde o rozhodnutí platné (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, jež je veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na webových stránkách tohoto soudu).
Dovolání je přesto důvodné.
Nejvyšší soud totiž nepochybuje o tom, že soud v řízení podle § 131 obch. zák. neplatnost usnesení valné hromady obchodní společnosti svým rozhodnutím deklaruje zpětně, s účinky ke dni přijetí neplatného usnesení (s účinky ex tunc). Jiný výklad by mohl v určitých případech vést ke zjevně nesprávným závěrům (které jsou přiléhavě popsány i v dovolání).
Obecně přitom platí, že ani konstitutivní povaha zápisu zvýšení základního kapitálu založeného usnesením valné hromady do obchodního rejstříku vyslovení neplatnosti takového usnesení nebrání (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2008, sp. zn. 29 Odo 1271/2006, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod číslem 134). Vyslovení neplatnosti usnesení, jehož obsah již byl konstitutivně zapsán do obchodního rejstříku, mohou v jednotlivých případech bránit okolnosti vypočtené v § 131 odst. 3 obch. zák. (zejména ochrana třetích osob). Těmito okolnostmi se však soudy v projednávané věci zabývat nemohou, jelikož mohou být přezkoumávány toliko v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že v důsledku vyslovení neplatnosti napadených usnesení valné hromady společnosti soudem tato usnesení od počátku pozbyla právních účinků, v důsledku čehož ke zvýšení základního kapitálu a ke snížení obchodního podílu navrhovatele ve společnosti nedošlo.
Při výpočtu vypořádacího podílu z vlastního kapitálu společnosti je třeba přihlédnout i k tomu, že z neplatného zvýšení základního kapitálu vznikly společníkům, kteří se na zvýšení podíleli, pohledávky za společností odpovídající jejich (dalším) vkladům, jejichž výše ovlivní (negativně) výši vlastního kapitálu společnosti.
Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky účinků vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 obch. zák., na které napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2 věty za středníkem o. s. ř. zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 věta první a § 226 odst. 1 o. s. ř.).
V další fázi řízení odvolací soud nepřehlédne, že řízení v projednávané věci je svou povahou řízením nesporným (§ 9 odst. 3 písm. g/, § 120 odst. 2 a § 200e odst. 1 o. s. ř. – k povaze sporů o vyplacení vypořádacího podílu viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2005, sp. zn. 29 Odo 518/2004, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 7, ročník 2005, pod číslem 104), ve kterém soud rozhoduje usnesením (srov. § 200e odst. 1, odst. 3 větu druhou o. s. ř.).
Skutečnost, že soud nižšího stupně rozhodl o věci samé rozsudkem (ačkoliv měl rozhodnout usnesením), nezbavuje soud vyššího stupně povinnosti rozhodnout o opravném prostředku proti takovému rozhodnutí (o odvolání nebo o dovolání) usnesením. To, že soud rozhodl jinou - kvalitativně vyšší, leč v rozporu s procesním předpisem zvolenou - formou rozhodnutí, je vadou řízení, která nemohla mít vliv na správnost rozhodnutí (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 1999, sp. zn. 20 Cdo 1574/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 4, ročník 2000, pod číslem 45). Proto Nejvyšší soud i v této věci rozhodl o dovolání usnesením (§ 243b odst. 6 o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb. , kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
( zdroj: www.nsoud.cz )
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
