(Nález Ústavního soudu České republiky sp.zn. III.ÚS 3285/22 ze dne 27.6.2023)

Ústavní soud rozhodl o ústavní stížnosti stěžovatelky Tosalnu, s. r. o., sídlem P., zastoupené Mgr. L.T., advokátem, sídlem P., proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2022 č. j. 27 Cdo 681/2022-1330, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 31. srpna 2021 č. j. 5 Cmo 53/2017-1289 a rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. ledna 2020 č. j. 27 Cdo 1494/2018-1268, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Praze, jako účastníků řízení a České republiky - Ministerstva financí, sídlem Letenská 525/15, Praha 1, jednající Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových, sídlem Rašínovo nábřeží 390/42, Praha 2, jako vedlejší účastnice řízení, tak, že usnesením Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2022 č. j. 27 Cdo 681/2022-1330 a rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 31. srpna 2021 č. j. 5 Cmo 53/2017-1289 byla porušena práva stěžovatelky na soudní a jinou právní ochranu podle čl. 36 odst. 1 a 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2022 č. j. 27 Cdo 681/2022-1330 a rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 31. srpna 2021 č. j. 5 Cmo 53/2017-1289 se ruší. Ve zbylé části se ústavní stížnost odmítá.

Z odůvodnění:

I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí

1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a § 72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb. , o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi byla porušena její ústavně zaručená práva zakotvená v čl. 11 odst. 1, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 a 2 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").

2. Z obsahu ústavní stížnosti a spisu Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") sp. zn. 31 Cm 56/2009, který si Ústavní soud vyžádal, vyplývají následující skutečnosti. Stěžovatelka se žalobou u městského soudu domáhala po vedlejší účastnici zaplacení částky 10 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu smluvní pokuty vyplývající ze smlouvy o koupi a prodeji akcií společnosti Autoklub Bohemia Assistance a. s. (dále jen "ABA a.s."), kterou dne 3. 11. 2004 uzavřela právní předchůdkyně vedlejší účastnice Česká konsolidační agentura (dále jen "ČKA") jako prodávající a právní předchůdkyně stěžovatelky ÚAMK a. s., jako kupující. Podle čl. 5.2.1 uvedené smlouvy se ČKA zavázala zdržet se do doby převodu akcií vedle jiného i veškerých kroků, které by ve svém důsledku mohly vést k faktickému snížení kapitálu společnosti nebo ke vzniku závazků pro společnost nevýhodných nebo ji poškozujících, v případě porušení tohoto smluvního ujednání se zavázala ČKA zaplatit smluvní pokutu 10 000 000 Kč. Dne 16. 3. 2005 byla uzavřena kupní smlouva, na základě které byly nemovitosti (pozemky v k.ú. Čestlice a k. ú. Průhonice), které byly v roce 1995 vloženy do základního kapitálu společnosti jako nepeněžitý vklad v hodnotě 89 100 000 Kč, což představovalo 74,25 % aktivu základního kapitálu společnosti, prodány za kupní cenu ve výši 32 280 000 Kč, což představovalo třetinu hodnoty, na kterou byl tento nepeněžitý vklad oceněn. Tato smlouva byla ČKA (majoritní akcionář) schválena, čímž došlo podle názoru stěžovatelky k porušení povinností ČKA, ke kterým se zavázala ve smlouvě ze dne 3. 11. 2004.

3. Rozsudkem ze dne 21. 7. 2011 č. j. 31 Cm 56/2009-680 ve znění usnesení ze dne 30. 11. 2012 č. j. 31 Cm 56/2009-884 městský soud žalobu zamítl. Proti rozsudku městského soudu podala stěžovatelka odvolání, kterému Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") vyhověl a usnesením ze dne 20. 2. 2014 č. j. 5 Cmo 341/2012-967 napadený rozsudek zrušil a věc vrátil městskému soudu k dalšímu řízení. Městský soud rozsudkem ze dne 24. 3. 2015 č. j. 31 Cm 56/2009-1083 uložil vedlejší účastnici zaplatit stěžovatelce částku 5 000 000 Kč s příslušenstvím a co do částky 5 000 000 Kč s příslušenstvím žalobu zamítl. Také tento rozsudek městského soudu vrchní soud usnesením ze dne 2. 12. 2015 č. j. 5 Cmo 242/2015-1132 zrušil a věc vrátil městskému soudu k dalšímu řízení. Rozsudkem ze dne 25. 10. 2016 č. j. 31 Cm 56/2009-1183 městský soud žalobu zamítl s odůvodněním, že případná nesprávnost hodnoty převáděných nemovitostí nemůže být v příčinné souvislosti s jednáním právního předchůdce vedlejší účastnice ohledně prodeje pozemků, neboť právní předchůdce stěžovatelky věděl, že došlo k uzavření kupní smlouvy, jejímž předmětem byly pozemky společnosti ABA a. s., a byl mu znám i důvod tohoto prodeje i to, že pozemky byly převedeny za cenu určenou znaleckým posudkem. Vrchní soud rozsudkem ze dne 15. 11. 2017 č. j. 5 Cmo 53/2017-1225 ve znění usnesení ze dne 25. 1. 2018 č. j. 5 Cmo 53/2017-1243 rozsudek městského soudu změnil tak, že uložil vedlejší účastnici zaplatit stěžovatelce částku 10 000 000 Kč s příslušenstvím. Vrchní soud uzavřel, že vedlejší účastnice neprokázala, že bylo nevyhnutelné prodat pozemek poté, co si právní předchůdce stěžovatelky koupil akcie, stěžovatelkou uplatněný požadavek na zaplacení smluvní pokuty je proto po právu. Nejvyšší soud k dovolání vedlejší účastnice rozsudkem ze dne 29. 1. 2020 č. j. 27 Cdo 1494/2018-1268 rozhodnutí vrchního soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, neboť vrchní soud vedlejší účastnici neposkytnul poučení podle § 118a odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."). Vrchní soud poté rozsudkem ze dne 31. 8. 2021 č. j. 5 Cmo 53/2017-1289 rozsudek městského soudu v I. výroku potvrdil, ve II. výroku jej změnil ohledně výše náhrady nákladů řízení a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího a dovolacího řízení. Vrchní soud dospěl k závěru, že uzavření kupní smlouvy dne 15. 3. 2005, na jejímž základě byly pozemky v majetku společnosti ABA a.s. převedeny na společnost BPA sport marketing a. s., nevedlo k žádnému z důsledků upravených v čl. 5. 2. 1. smlouvy uzavřené mezi právními předchůdci účastníků, právo na smluvní pokutu dle čl. 7. 2. 2. smlouvy proto stěžovatelce nevzniklo. Proti rozsudku vrchního soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud usnesením ze dne 30. 8. 2022 č. j. 27 Cdo 681/2022-1330 odmítl.

II. Argumentace stěžovatelky

4. Stěžovatelka ve své obsáhlé ústavní stížnosti vyjadřuje nesouhlas s postupem Nejvyššího soudu, který v rozsudku ze dne 29. 1. 2020 chybně a svévolně posoudil přípustnost dovolání vedlejší účastnice proti měnícímu rozsudku vrchního soudu, a aniž by své závěry ohledně přípustnosti dovolání řádně odůvodnil, věc meritorně projednal. Namísto odmítnutí dovolání pro nepřípustnost, když rozsudek vrchního soudu nebyl překvapivým rozhodnutím ve smyslu judikatury Nejvyššího soudu a Ústavního soudu, a nové poučení podle § 118a o. s. ř. nebylo v odvolacím řízení nutné, Nejvyšší soud zrušil dovoláním napadený měnící rozsudek vrchního soudu, a pravomocně skončenou věc tak chybně znovu otevřel. V důsledku uvedeného postupu došlo k tomu, že vrchní soud, přestože bylo dovoláním napadené rozhodnutí zrušeno pouze z procesních důvodů (pominutí poučovací povinnosti), se v novém složení senátu 12 Cmo od právního názoru formulovaného v téže věci senátem 5 Cmo výslovně distancoval. Po 13 letech trvání soudního řízení, ve kterém účastníci v souladu se závaznými závěry vrchního soudu prokazovali existenci či neexistenci reálného rizika nucené dražby pozemků, vrchní soud překvapivě a svévolně změnil názor a uvedl, že otázka, co společnosti ABA a. s. ve vztahu k předmětným pozemkům skutečně hrozilo, pokud by nedošlo k jejich prodeji, a jestli tedy tento prodej v dané situaci byl či nebyl nevyhnutelný, je pro řešený spor bezvýznamná. Stěžovatelka je přesvědčena, že takový postup vrchního soudu je v rozporu s judikaturou Ústavního soudu a Nejvyššího soudu, podle které je odvolací soud povinen respektovat právní názor, který v téže věci vyslovil dříve ve svém předchozím kasačním rozhodnutí. Odkazuje-li Nejvyšší soud v napadeném usnesení na řadu svých rozhodnutí, z nichž vyplývá, že odvolací soud vlastním právním názorem vysloveným v téže věci v předchozím kasačním rozhodnutí vázán není, jde podle stěžovatelky o otázku procesního práva, na jejímž vyřešení potvrzující rozsudek odvolacího soudu závisí, a která je dovolacím soudem rozhodována rozdílně ve smyslu § 237 o. s. ř., a již jen proto bylo dovolání stěžovatelky přípustné. Vrchní soud nadto svůj nový odlišný právní názor účastníkům předem nesdělil a nevytvořil jim procesní prostor, aby se k němu mohli vyjádřit. Zatímco v dosavadním průběhu řízení byla klíčová otázka, zda hrozila nedobrovolná dražba předmětných pozemků jakožto způsob realizace tvrzeného zástavního práva, a zda tedy byl prodej těchto pozemků nevyhnutelný, vrchní soud po změně senátu uvedl, že tato otázka není pro spor vůbec podstatná, a svůj rozsudek založil bez srozumitelného zdůvodnění na tom, že kupní cenu pozemků nelze považovat pro společnost ABA a. s. za nevýhodnou, protože byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Otázkou, zda je pro posouzení nároku na smluvní pokutu rozhodující, že kupní cena byla stanovena na základě znaleckého posudku, se však soudy do té doby vůbec nezabývaly, a účastníci k ní ničeho netvrdili ani nedokazovali. Nový právní názor vrchního soudu je podle stěžovatelky chybný, neboť zcela ignoruje § 300 zákona č. 513/1991 Sb. , obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "obchodní zákoník") a v něm upravenou objektivní a absolutní povahu odpovědnosti za porušení povinnosti zajištěné smluvní pokutou. Stěžovatelka taktéž nesouhlasí se závěrem napadeného usnesení dovolacího soudu, že jí v dovolání formulovaná otázka neodpovídá právnímu závěru, na kterém vrchní soud postavil svůj potvrzující rozsudek, a namítá porušení práva na zákonného soudce, neboť má za ústavně nekonformní způsob, jakým vrchní soud podle rozvrhu práce přiděluje znovu mu vrácenou věc v případě v mezidobí zrušeného původního senátu (stejně, jako by šlo o nově napadlou věc).   

III. Vyjádření účastníků řízení a replika stěžovatelky

5. Soudce zpravodaj podle § 42 odst. 4 zákona o Ústavním soudu zaslal ústavní stížnost k vyjádření Nejvyššímu soudu, vrchnímu soudu a vedlejší účastnici.

6. Nejvyšší soud ve svém vyjádření uvádí, že stěžovatelka nebyla schopna v dovolání řádně otevřít otázku, na níž konečné rozhodnutí odvolacího soudu skutečně závisí. Vrchní soud vyložil, že znalecky stanovená hodnota pozemků a potažmo kupní cena nebyla, resp. nelze ji při odborném posouzení považovat za cenu pro společnost ABA a. s. nevýhodnou, a že společnost ABA a. s. si byla vědoma snížení ceny pozemků oproti jejich ocenění v době, kdy byly jako nepeněžitý vklad vloženy do základního kapitálu společnosti, v důsledku zatížení pozemků zřízenými zástavními právy a věcnými břemeny. Nešlo tedy o to, zda právní předchůdkyně vedlejší účastnice zavinila porušení smluvní povinnosti či nikoli a zda byl institut smluvní pokuty v obchodních závazkových vztazích vybudován na principu objektivní absolutní odpovědnosti, jak se mylně stěžovatelka domnívá (bod 31 až 40 dovolání). Právní předchůdkyně vedlejší účastnice totiž podle odvolacího soudu prodejem pozemků žádnou smluvní povinnost neporušila. Nejvyšší soud zdůraznil, že stěžovatelce nic nebránilo vtom, aby otázku výkladu smlouvy otevřela k dovolacímu přezkumu, včetně vymezení způsobilého důvodu dovolání a předpokladu přípustnosti dovolání (§ 241a odst. 2 a 3 o. s. ř.), pokud by tak učinila, mohl Nejvyšší soud přezkoumat, zda odvolací soud rozhodl po právu. S ohledem na výše uvedené Nejvyšší soud navrhuje, aby Ústavní soud ústavní stížnost jako zjevně neopodstatněnou odmítl.

7. Vrchní soud uvedl, že věc byla do senátu 12 Cmo přidělena podle pravidel stanovených rozvrhem práce, s čímž byli účastníci při jednání seznámeni. Vrchní soud v rámci své povinnosti zajistit a zachovat předvídatelnost soudních rozhodnutí při jednání účastníky seznámil se svým předběžným právním názorem na danou věc a v jeho intencích pak věc právně posuzoval. V ostatním vrchní soud odkazuje na podrobné odůvodnění ústavní stížností napadeného rozsudku, neboť bez spisu se k dalším vytýkaným procesním vadám souvisejícím s předchozím řízením nelze vyjádřit.

8. Vedlejší účastnice nespatřuje v napadeném kasačním rozhodnutí Nejvyššího soudu chybné či snad svévolné posouzení dovolání, neboť obsahuje všechny rozhodné skutečnosti a je logicky odůvodněno. Napadá-li stěžovatelka rozsudek vrchního soudu, ten je obsáhle a srozumitelně odůvodněn a obsahuje též odkaz na judikaturu Ústavního soudu týkající se zachování předvídatelnosti soudních rozhodnutí.

9. Ústavní soud zaslal shora popsaná vyjádření stěžovatelce na vědomí a k případné replice. Stěžovatelka uvádí, že Nejvyšší soud se ve svém vyjádření omezil pouze na hmotněprávní posouzení věci vrchním soudem, když znovu zpochybnil právní otázku, kterou v této souvislosti ve svém dovolání zformulovala stěžovatelka, a která podle názoru Nejvyššího soudu neodpovídá právnímu názoru, na kterém odvolací soud postavil svůj potvrzující rozsudek. Stěžovatelka je naopak přesvědčena, že na jí předložené otázce, zda "skutečnost, že (nevýhodná) kupní cena pozemků byla stanovena dle § 196a odst. 3 ObchZ na základě posudku soudem jmenovaného znalce, může žalovaného zprostit povinnosti k úhradě smluvní pokuty založené na objektivní absolutní odpovědnosti dle § 300 ObchZ", dovoláním napadený potvrzující rozsudek vrchního soudu závisí, a dovolání stěžovatelky proto bylo pro její řešení přípustné. Stěžovatelka polemizuje se závěrem vrchního soudu, že znalcem stanovenou kupní cenu nelze považovat za cenu pro společnost ABA a. s. nevýhodnou, a klade otázku, proč by kupní cena neměla být pro společnost ABA a. s. nevýhodná jen proto, že ji stanovil znalec. Stěžovatelka s tímto závěrem (při jehož utváření se vrchní soud nesprávně inspiroval judikaturou Nejvyššího soudu k § 196a odst. 3 obchodního zákoníku k důsledkům následně zjištěné nesprávnosti hodnoty převáděného majetku určené znalcem ve znaleckém posudku) nesouhlasí, neboť má za to, že v režimu objektivní absolutní odpovědnosti bez možnosti liberace podle § 300 obchodního zákoníku dodržení požadavků upravených v § 196a odst. 3 obchodního zákoníku a stanovení kupní ceny posudkem soudem jmenovaného znalce nemůže vedlejší účastnici její povinnosti k úhradě smluvní pokuty zprostit. Pokud snad vrchní soud dospěl k závěru, že znalecky stanovenou hodnotu pozemků nelze považovat pro společnost ABA a. s. za nevýhodnou, na základě jiné úvahy, pak taková jiná úvaha není v napadeném potvrzujícím rozsudku naznačena, a v důsledku toho pak stěžovatelka ve svém dovolání nemohla dovolací důvod řádně formulovat.

IV. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem

10. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla včas podána oprávněnou stěžovatelkou, která byla účastnicí řízení, v němž byla vydána rozhodnutí napadená v ústavní stížnosti, a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný; stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona o Ústavním soudu, a ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario).

IV. Posouzení důvodnosti ústavní stížnosti

11. Z obsahu vyžádaného spisu vyplývá, že vrchní soud rozhodoval v dané věci, kdy řízení běží již téměř 15 let (žaloba byla podána dne 15. 12. 2008) čtyřikrát. Ve svých rozsudcích ze dne 20. 2. 2014, 2. 12. 2015 a 15. 11. 2017 měl vrchní soud za to, že vedlejší účastnice neprokázala, že bylo nevyhnutelné nemovitosti, vložené v roce 1995 do základního kapitálu společnosti jako nepeněžitý vklad v hodnotě 89 100 000 Kč, prodat za kupní cenu ve výši 32 280 000 Kč. Vrchní soud přitom shledal odpovědnost ČKA coby majoritního akcionáře za splnění povinností sjednaných ve smlouvě, z níž stěžovatelka svůj nárok odvozuje.

12. Ve zrušujícím rozsudku ze dne 20. 2. 2014 č. j. 5 Cmo 341/2012-967 vrchní soud městskému soudu uložil poučit účastníky podle § 118a o. s. ř., aby doplnili svá tvrzení a navrhli důkazy ohledně skutečnosti, zda byl prodej pozemků nevyhnutelný. Městský soud tak učinil při jednání dne 21. 10. 2014. Na výzvu soudu reagovaly obě strany řízení podáními ze dne 20. 11. 2014, 21. 11. 2014, 5. 1. 2015, 15. 2. 2015, 2. 3. 2015 a 10. 3. 2015. V rozsudku ze dne 2. 12. 2015 č. j. 5 Cmo 242/2015-1132 vrchní soud konstatoval, že městský soud nerespektoval jeho pokyn, když nadále není prokázáno, že prodej pozemku byl nevyhnutelný. Pokud bude toto prokázáno, zavázal městský soud, aby se vyrovnal s argumentací vedlejší účastnice vážící se k ceně, za niž byl pozemek prodán.     

13. V rozsudku ze dne 15. 11. 2017 č. j. 5 Cmo 53/2017-1225 vrchní soud setrval na svém závěru, že nebylo prokázáno, že bylo nevyhnutelné pozemky prodat. Vrchní soud výslovně uvedl, že jestliže vytýčil ve svých předchozích rozhodnutích "hlavní linii stěžejních východisek pro rozhodnutí, nepovažuje v poměrech posuzované věci za potřebné a účelné jakkoli komentovat z podstaty hlediska sporu zavádějící úvahy soudu, které vyústily v závěr, že smlouva o prodeji pozemků je platná", neboť to, že je smlouva platná, nedává odpověď na otázku, zda nutně musela být uzavřena.

14. Zatímco v uvedených rozhodnutích vrchní soud dospěl k závěru, že prodejem pozemků, jehož nevyhnutelnost nebyla prokázána, porušila ČKA povinnosti, ke kterým se zavázala v čl. 5.2.1 smlouvy ze dne 3. 11. 2004 (zdržet se do doby převodu akcií vedle jiného i veškerých kroků, které by ve svém důsledku mohly vést k faktickému snížení kapitálu společnosti nebo ke vzniku závazků pro společnost nevýhodných nebo ji poškozujících), a stěžovatelkou uplatněný požadavek na zaplacení smluvní pokuty je proto po právu (bez ohledu na to, že smlouva o prodeji pozemků je platná), v ústavní stížností napadeném rozsudku vrchní soud naopak uvedl, že ČKA se takového jednání nedopustila, neboť převodem pozemků nedošlo ani ke snížení základního kapitálu společnosti emitenta, ani ke vzniku pro společnost nevýhodných nebo ji poškozujících závazků. Tuto otázku posoudil vrchní soud optikou pro společnost ABA a. s. výhodné ceny, a to se závěrem, že znalcem stanovenou kupní cenu nelze považovat za nevýhodnou. Jinými slovy, prodej pozemku nebyl pro právní předchůdkyni stěžovatelky nevýhodný, neboť se jí dostalo za prodané nemovitosti znalcem stanovené kupní ceny.

15. Stěžovatelka v ústavní stížnosti i v dovolání (mimo jiné) jednak s nově přijatým právním závěrem vrchního soudu nesouhlasí, jednak má za to, že taková změna právního názoru je v rozporu s judikaturou Ústavního soudu i Nejvyššího soudu, a dále namítá, že ji s tímto svým právním závěrem vrchní soud dostatečně předem neseznámil. Nejvyšší soud ohledně všech těchto tří dovolacích námitek shledal dovolání nepřípustným.

16. Ústavní soud připomíná, že zásadně nepřezkoumává vlastní obsah procesního rozhodnutí dovolacího soudu o nepřípustnosti dovolání. Ingerence do těchto úvah se vymyká pravomoci Ústavního soudu, jenž by jako orgán ochrany ústavnosti mohl (a musel) napadené rozhodnutí dovolacího soudu zrušit jedině v situaci, kdyby ústavní stížností napadené rozhodnutí vykazovalo rysy protiústavnosti, např. pro svévoli, nedostatek odůvodnění či pro jiné ústavní úrovně dosahující vady vytyčené dostupnou a konsolidovanou judikaturou Ústavního soudu (srov. např. usnesení ze dne 13. 9. 2012 sp. zn. II. ÚS 2888/12 dostupné stejně jako ostatní citovaná rozhodnutí Ústavního soudu na http://nalus.usoud.cz]). Ústavní soud připomíná, že právní koncepce dovolání jakožto mimořádného opravného prostředku je založena na principu zásadní přípustnosti dovolání proti všem pravomocným rozhodnutím odvolacího soudu, pokud jimi je skončeno odvolací řízení, nejde-li ovšem o výjimečné typy rozhodnutí vyjmenované v § 238a o. s. ř., vždy ovšem zároveň musí být splněny další podmínky vymezené taxativně § 237 téhož zákona. Je tedy na Nejvyšším soudu, aby splnění podmínek stanovených v § 237 o. s. ř. posoudil. Teprve poté, co shledá, že předmětná kritéria byla naplněna (tedy že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak), rozhodne o přípustném dovolání věcně. Naproti tomu je nutno připomenout závěry, ke kterým dospěl Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 1. 10. 2015 sp. zn. II. ÚS 1257/15 (N 180/79 SbNU 33), kdy uvedl, že "odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu odmítající podané dovolání pro nepřípustnost tedy musí splňovat požadavky předvídatelnosti a srozumitelnosti, kdy z něj musí být dostatečně patrno, na základě jakých důvodů dospěl Nejvyšší soud k závěru o nepřípustnosti projednávaného dovolání. V opačném případě, tj. typicky, kdy Nejvyšší soud například pouze ocituje ustanovení občanského soudního řádu či obecnou judikaturu Nejvyššího soudu vztahující se k přípustnosti dovolání, aniž by náležitě reagoval na právní argumentaci předestřenou dovolatelem, se jedná o odůvodnění nedostatečné a ve své podstatě nepřezkoumatelné."

17. Tak tomu bylo i v nyní posuzované věci, kdy k poukazu stěžovatelky na judikaturu Ústavního soudu a Nejvyššího soudu, podle které je odvolací soud svým vlastním právním názorem vázán, Nejvyšší soud odkázal na svá rozhodnutí (rozsudek ze dne 24. 10. 2007 sp. zn. 28 Cdo 3342/2007, rozsudek ze dne 24. 4. 2013 sp. zn. 30 Cdo 3320/2012, rozsudek ze dne 11. 7. 2017 sp. zn. 23 Cdo 906/2017, rozsudek ze dne 11. 2. 2020 sp. zn. 26 Cdo 3689/2019, usnesení ze dne 26. 9. 2012 sp. zn. 29 Cdo 221/2011 či usnesení ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 29 NS_R 75/2016) s tím, že stěžovatelka nemohla být změnou náhledu odvolacího soudu na právní posouzení věci překvapena, neboť na možnost odlišného právního posouzení v tomto směru byli účastníci upozorněni při jednání odvolacího soudu konaném dne 31. 8. 2021. Nejvyšší soud proto pokládá odkaz stěžovatelky na nález Ústavního soudu ze dne 9. 10. 2012 sp. zn. II. ÚS 1688/10  (N 167/67 SbNU 49) za nepřípadný.

18. Tomuto závěru Nejvyššího soudu nemůže Ústavní soud přisvědčit. Ústavní soud v citovaném nálezu sp. zn. II. ÚS 1688/10, obdobně jako ve stěžovatelem uváděném nálezu ze dne 29. 5. 2018 sp. zn. II. ÚS 186/17 (N 103/89 SbNU 521) konstatoval, že tentýž odvolací soud je povinen respektovat právní názor, který v téže věci vyslovil dříve, přičemž jediný relevantní důvod odchýlení se od něj, odhlédne-li se od kasačního zásahu Nejvyššího soudu doprovázeného závazným právním názorem, může představovat podstatná změna v obsahu skutkového základu, která by zapříčinila vlastní neaplikovatelnost takového dříve vysloveného právního názoru. V bodě 34 nálezu sp. zn. II. ÚS 1688/10 k námitce, že odvolací soud nebyl povinen řídit se právním názorem jiného senátu soudu téhož stupně, protože mu žádnou takovou povinnost zákon neukládá, Ústavní soud konstatuje, že tomu tak není, pokud se jedná o jedno a to samé řízení. Ústavní soud zdůraznil, že i kdyby princip vázanosti soudu vlastním rozhodnutím nebyl explicitně upraven v zákoně, bylo by lze jeho existenci dovodit z ústavních principů a zásad materiálního právního státu ovládajících fungování moci soudní lato sensu. Uvedené závěry vyslovil Ústavní soud ve vztahu ke kasačním rozhodnutím vydaným (tak jako v nyní posuzované věci) formou usnesení, s odkazem na § 170 o. s. ř., podle kterého je soud vázán usnesením, jakmile je vyhlásil, popř. jakmile bylo doručeno, anebo není-li nutno je doručovat, jakmile bylo vyhotoveno; uvedené lze však nepochybně (tím spíše) vztáhnout i na rozhodnutí ve formě rozsudku, kdy § 156 o. s. ř. stanoví, že jakmile soud vyhlásí rozsudek, je jím vázán. Taktéž v nálezu ze dne 22. 12. 2010 sp. zn. III. ÚS 1275/10 (N 253/59 SbNU 581) Ústavní soud uvedl, že nepřípustnost změny právního názoru (overruling) v důsledku překážky věci rozsouzené (při nezměněném skutkovém základu) platí plně nejen pro rozhodování Ústavního soudu, nýbrž i soudů obecných.

19. Dospěl-li tedy s odkazem na svou judikaturu Nejvyšší soud k závěru, že stěžovatelkou předložená otázka vázanosti odvolacího soudu jeho vlastním právním názorem, který v téže věci vyslovil v předchozím kasačním rozhodnutí, přípustnost dovolání nezakládá, nerespektoval při svém rozhodování shora uvedené nálezy Ústavního soudu. Stěžovatel v dovolání poukazoval na judikaturu Nejvyššího soudu, která naopak citované nálezy Ústavního soudu respektovala, šlo např. o rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 5. 2021 sp. zn. 24 Cdo 411/2021, v němž Nejvyšší soud vyšel ze závěru svého rozsudku ze dne 29. 11. 2017 sp. zn. 30 Cdo 4918/2017, podle kterého by se příčilo zásadám právního státu i spravedlivého procesu, předvídatelnosti soudního rozhodování i vázanosti (vyššího) soudu jeho vlastním názorem při neměnném skutkovém základu, mělo-li by docházet k právně kvalifikačním výkyvům a nepředvídatelným názorovým proměnám. Nejvyšší soud zdůraznil, že "podobné právně aplikační zvraty při totožném skutkovém základu věci ve své podstatě zeslabují jednu ze základních justičních esencí - předvídatelnost soudního rozhodování, která je zase jedním z nosných kamenů principu právní jistoty. Takové interpretační a aplikační výkyvy v soudním rozhodování přinášejí právní nejistotu, zakládají (z pohledu vnímání rozhodování téhož soudu) nepřehlednost a vytvářejí prostředí, v němž lze jen stěží dosáhnout spravedlivé ochrany soukromých práv a oprávněných zájmů účastníků". Závěry těchto rozhodnutí a jejich argumentací se Nejvyšší soud při rozhodování o přípustnosti dovolání stěžovatelky nezabýval.

20. Nejvyššímu soudu nelze přisvědčit ani v tom, že vrchní soud v rámci předvídatelnosti svého rozhodnutí účastnice při jednání dne 31. 8. 2021 se svým předběžným právním názorem řádně seznámil.

21. Smyslem seznámení účastníků s odlišným právním názorem soudu je dát jim příležitost se k tomuto názoru vyjádřit. Jen tak mohou účastníci seznat, že odvolací soud na věc nahlíží jinak, a mohou tomu přizpůsobit své právní a skutkové námitky. Postup, kdy odvolací soud potvrdí rozhodnutí soudu prvního stupně, přičemž k závěru o věcné správnosti výroku (§ 219 o. s. ř.) dospěje na základě odlišného právního posouzení věci, než k jakému dospěl ve svých předchozích rozhodnutích v téže věci, s nímž nadto účastníky srozumitelným způsobem neseznámí a nedá jim příležitost se k němu vyjádřit, je proto odepřením práva na právní slyšení ve smyslu čl. 38 odst. 2 Listiny.

22. Právě tak postupoval vrchní soud, který na jednání dne 31. 8. 2021 účastníkům sdělil svůj předběžný právní názor, že je třeba při posuzování žalobou uplatněného nároku striktně vycházet ze zákonných ustanovení upravujících smluvní pokutu v občanském i obchodním zákoníku (§ 300 a § 374 obchodního zákoníku) a dále ze smluvních ujednání účastníků. Se závěrem vrchního soudu, vyjádřeným v předchozím rozhodnutí, podle něhož je třeba zbývat se tím, co společnosti ABA a. s. v souvislosti s prodejem pozemků hrozilo, a zda cena stanovená znaleckým posudkem byla skutečně dosažitelnou cenou na trhu, se vrchní soud neztotožnil s tím, že na smluvní pokutu nemají okolnosti vylučující odpovědnost vliv.

23. Se stěžovatelkou je možno souhlasit v tom, že s takto předestřeným právním názorem, který, jak vyplývá z protokolu o ústním jednání, vrchní soud více nerozvedl, nemohla nijak skutkově ani právně polemizovat. Je tomu tak proto, že vrchní soud sice sdělil, že s dosavadním právním závěrem vrchního soudu nesouhlasí, nesdělil však, z jakých právních úvah bude při svém rozhodování vycházet. Jeho stručné sdělení, že je třeba striktně vycházet ze zákonných ustanovení upravujících smluvní pokutu v občanském i obchodním zákoníku a ze smluvních ujednání účastníků, nijak neodráží právní závěr, na kterém založil své rozhodnutí, tedy že znalcem stanovenou kupní cenu nelze považovat za nevýhodnou, neboť je stanovena osobou k tomu vybavenou všemi potřebnými odbornými znalostmi a způsobem vyžadovaným zákonem.    

24. K uvedenému přistupuje, že vrchní soud sdělil tento svůj předběžný právní závěr účastníkům až v rámci jednání, na kterém již vyhlásil napadený rozsudek. Uvádí-li Nejvyšší soud, že stěžovatelce nic nebránilo "požadovat po vrchním soudu upřesnění", není zřejmé, jakým způsobem by měla stěžovatelka soudu svůj dotaz směřovat. Ve sdělení předběžného právního názoru vrchní soud žádným způsobem nenaznačil, jakým směrem se budou jeho úvahy ubírat, když konstatování, že je třeba vycházet ze zákonných ustanovení upravujících smluvní pokutu a ze smluvních ujednání účastníků, samo o sobě ničeho nevypovídá, neboť § 300 obchodního zákoníku pouze stanoví, že okolnosti vylučující odpovědnost, jak o nich hovoří § 374 téhož zákona, nemají vliv na povinnost platit smluvní pokutu. Stěžovatelce lze přisvědčit v tom, že v řízení trvajícím od roku 2008 bylo vrchním soudem po celou dobu (rozsudky z roku 2014, 2015 a 2017) opakovaně rozhodováno tak, že vedlejší účastnice neprokázala nevyhnutelnost prodeje nemovitostí. Právě z toho důvodu vrchní soud rozsudkem ze dne 20. 2. 2014 zrušil rozhodnutí městského soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení, stejně tak učinil následně rozsudkem ze dne 2. 12. 2015, kdy konstatoval, že nadále není prokázáno, že prodej pozemků byl nevyhnutelný. Vrchní soud výslovně uvedl, že městský soud se musí zabývat uplatněným důvodem: "museli jsme to prodat, jinak by bylo hůře". Na těchto svých závěrech setrval vrchní soud i ve svém měnícím rozsudku ze dne 15. 11. 2017, kdy konstatoval, že vedlejší účastnice neprokázala, že bylo nevyhnutelné pozemek prodat, proto je stěžovatelkou uplatněný nárok na zaplacení smluvní pokuty po právu. Taktéž Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 29. 1. 2020 zrušil rozsudek vrchního soudu z důvodu, že vrchní soud dospěl k závěru, že vedlejší účastnice neprokázala nevyhnutelnost prodeje nemovitostí, aniž ji předtím podle § 118a odst. 3 o. s. ř. poučil o tom, že jí dosud navržené a soudem provedené důkazy tvrzenou spornou skutečnost neprokazují a nevyzval ji, aby k tvrzené skutečnosti označila další. Oznámil-li vrchní soud účastníkům při jednání dne 31. 8. 2021, tedy po třinácti letech řízení, aniž by byl takto zavázán kasačním rozsudkem Nejvyššího soudu, že se závěrem vyjádřeným ve svých předchozích rozhodnutích nesouhlasí, aniž by došlo k podstatné změně v obsahu skutkového základu, nelze jeho rozhodnutí označit než za překvapivé.

25. Ústavní soud přisvědčil i těm výhradám stěžovatelky, jimiž zpochybňuje nedostatečné odůvodnění změny právního názoru vrchním soudem. Ústavní soud v nálezu sp. zn. II. ÚS 186/17 uvedl, že "tentýž okresní soud je povinen respektovat právní názor, který v téže věci vyslovil dříve, a má-li se od něj z relevantních důvodů odchýlit (např. podstatná změna v obsahu skutkového základu, která zapříčinila vlastní neaplikovatelnost takového dříve vysloveného právního názoru), musí takový postup odpovídajícím způsobem odůvodnit". V nyní posuzované věci vrchní soud v podstatě na dvaceti řádcích (konec bodu 18 napadeného rozsudku) konstatuje, že znalecky stanovená cena pozemků nebyla pro společnost ABA a. s. nevýhodnou, neboť byla stanovena subjektem vybaveným všemi potřebnými odbornými znalostmi a způsobem stanoveným zákonem. Vrchní soud vůbec neodůvodnil, z čeho na takový (od svého předchozího právního názoru naprosto odlišný) závěr usuzuje, když v odůvodnění svého rozsudku vychází ze skutkového stavu zjištěného městským soudem, jenž v průběhu řízení nedoznal změny. Vrchní soud měl původně po celou dobu řízení za podstatné neunesení důkazního břemene vedlejší účastnicí, která trvala v řízení na stanovisku, že prodej byl jedinou alternativou, neboť jinak hrozila nedobrovolná dražba, jejíž výnos by byl značně nejistý. Ve svém odlišném právním názoru však vrchní soud bez bližšího vysvětlení v podstatě sděluje, že pokud je kupní cena stanovena znalcem, nemůže být takový prodej pro stěžovatelku z tohoto důvodu nevýhodný. Uvedený odlišný právní závěr se přitom míjí s názorem vrchního soudu vyjádřeným ve zrušujícím rozsudku ze dne 20. 2. 2014, podle kterého při hodnocení výhodnosti prodeje pozemků nelze s ohledem na reálnou cenu pozemků vycházet jen z účetního hlediska, když za situace, kdy cena nemovitostí neustále stoupá, je i prodej pozemku za reálnou cenu problematický.

26. Ústavní soud se ztotožňuje se stěžovatelkou i v tom, že vrchní soud řádně neodůvodnil nejen důvod změny svého právního názoru, ale ani nově přijatý právní názor jako takový, kdy svůj závěr, že prodej pozemků za cenu stanovenou znalcem nemůže být s ohledem na odbornost znalce ze své podstaty nevýhodný, konstatoval jako fakt, nebral tedy na rozdíl od svého předchozího právního názoru v úvahu kromě výše kupní ceny jiné faktory prodeje, zejména skutečnost, zda vůbec bylo pozemky nutné prodat.

VI. Závěr

27. Ústavní soud uzavírá, že ústavní stížností napadený rozsudek vrchního soudu se vyznačuje svévolí, kterou nelze v podmínkách existence materiálního právního státu akceptovat. Postup, kdy vrchní soud ignoruje beze změny skutkového základu své předchozí závěry v témže sporu (byť jde o rozhodnutí jiného senátu), není slučitelný s obsahem hlavy páté Listiny a z ní vyvěrajícími imperativy v oblasti předvídatelnosti soudního rozhodování.

28. V posuzované věci pochybil i Nejvyšší soud, který při aplikaci § 237 o. s. ř. v postupu odvolacího soudu neshledal nesprávnost, a dovodil, že stěžovatelkou tvrzené porušení zákazu překvapivých rozhodnutí a otázka vázanosti odvolacího soudu jeho vlastním právním názorem přípustnost dovolání nezakládá. Nepřipuštění dovolání Nejvyšším soudem v důsledku ústavně rozporné interpretace a aplikace dovolacích důvodů proto zakládá porušení čl. 36 odst. 1 Listiny zakotvujícího právo na soudní ochranu.

29. Pakliže Ústavní soud dospěl k závěru, že v řízení před obecným soudem nebyly dodrženy principy řádného procesu ve smyslu čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny, a zrušením rozsudku Nejvyššího soudu a vrchního soudu se vytváří prostor pro další ústavně konformní procesní postup posouzení věci před obecnými soudy, nezabýval se Ústavní soud ústavností napadeného rozhodnutí vrchního soudu z hlediska ústavních subjektivních hmotných práv. Podle přesvědčení Ústavního soudu je nutno ochranu ústavnosti spojovat s minimalizací zásahů do pravomoci jiných orgánů, jinak řečeno, pokud je nálezem vytvořen procesní prostor pro ochranu tohoto práva uvnitř soustavy obecných soudů, pak pro ústavní posouzení rozhodnutí obecného soudu platí subsidiarita hmotněprávního k procesněprávnímu přezkumu [nález ze dne 11. 12. 1997 sp. zn. III. ÚS 205/97 (N 159/9 SbNU 375) či nález ze dne 17. 12. 1998 sp. zn. III. ÚS 200/98 (N 155/12 SbNU 423)]. Z uvedeného důvodu Ústavní soud také odmítl návrh stěžovatelky na zrušení rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020 č. j. 27 Cdo 1494/2018-1268.

30. V dalším řízení před obecnými soudy může stěžovatelka uplatnit i námitky týkající se nesprávného složení ve věci rozhodujícího senátu vrchního soudu (stěžovatelka v ústavní stížnosti připustila, že si je vědoma, že k nápravě uvedené vady slouží žaloba pro zmatečnost) i nákladů řízení (v této souvislosti upozorňuje Ústavní soud na závěry rozsudku ze dne 15. 11. 2017, v němž vrchní soud poukázal na své stanovisko, které v průběhu řízení zaujal k právnímu zastoupení státu advokátem, v němž uvedl, že státní orgány by měly mít na běžnou činnost vlastní aparát, nicméně Ministerstvo financí běžně neobchoduje s akciemi, proto lze jeho externí právní zastoupení akceptovat).

31. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud podle § 82 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu ústavní stížnosti vyhověl a podle § 82 odst. 3 písm. a) téhož zákona usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2022 č. j. 27 Cdo 681/2022-1330 a rozsudek vrchního soudu ze dne 31. 8. 2021 č. j. 5 Cmo 53/2017-1289 zrušil, ve zbylé části ústavní stížnost podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítl.