(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky č.j. 23 Cdo 1888/2022-134 ze dne 20.6.2023)

Nejvyšší soud rozhodl ve věci žalobkyně MB PHARMA s. r. o., se sídlem v P., zastoupené JUDr. P.P., advokátem se sídlem v P., proti žalované Pragolab s. r. o., se sídlem v P., zastoupené JUDr. M.K., advokátem se sídlem v P., o vydání věci, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 40 C 80/2020, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. 3. 2022, č. j. 55 Co 435/2021-105, tak, že rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 16. 3. 2022, č. j. 55 Co 435/2021-105, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 9 ze dne 13. 10. 2021, č. j. 40 C 80/2020-76, se ruší a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 9 k dalšímu řízení.

Z odůvodnění:

I. Dosavadní průběh řízení

1. Žalobkyně se žalobou domáhala po žalované vydání funkční řídící jednotky (software a hardware SCADA – Type LPC plus WINDOWS 7 + programátorský modul umožňující až 255 individuálně programovatelných procesů pro řízení profily teploty a tlaku, jakož i jednotlivých kroků procesů) LYOFILIZÁTORU CHRIST EPSILON 2-45S, výrobní číslo 20898 (dále jen „zařízení“), s tvrzením, že nabyla vlastnické právo k zařízení na základě smlouvy o dílo č. MB004-80/SoD/02052015/ZIM uzavřené dne 6. 2. 2015 mezi ní a společností eNZI.cz s. r. o., identifikační číslo osoby 28585011 (vymazané z obchodního rejstříku dne 20. 3. 2023 – poznámka Nejvyššího soudu) – dále jen „eNZI.cz s. r. o.“, a že žalovaná její zařízení zadržuje.

2. Žalovaná tvrdila, že je vlastníkem zařízení, neboť v kupní smlouvě, kterou jako prodávající uzavřela se společností eNZI.cz s. r. o. jako s kupující, byla sjednána výhrada vlastnického práva žalované do úplného zaplacení kupní ceny zařízení a celá sjednaná kupní cena nebyla zaplacena.

3. Obvodní soud pro Prahu 9 rozsudkem ze dne 13. 10. 2021, č. j. 40 C 80/2020-76, uložil žalované povinnost vydat žalobkyni zařízení do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I) a povinnosti zaplatit náhradu nákladů řízení žalobkyni ve výši 21 602 Kč (výrok II) a České republice ve výši 1 443 Kč (výrok III).

4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalovaná 14. 1. 2015 učinila žalobkyni nabídku ke koupi zařízení. Žalobkyně zařízení u žalované objednala, avšak dne 19. 1. 2015 došlo ke změně a na základě potvrzení objednávky se odběratelem zařízení stala společnost eNZI.cz s. r. o., se kterou žalovaná dne 17. 3. 2015 uzavřela kupní smlouvu na jeho dodávku. V čl. 4 kupní smlouvy byla sjednána výhrada vlastnického práva, podle níž měla společnost eNZI.cz s. r. o. nabýt vlastnické právo k zařízení až úplným zaplacením kupní ceny ve výši 14 975 145 Kč. Tato výhrada nebyla sjednána ve formě veřejné listiny, ani nebyla pořízena v písemné formě s úředně ověřenými podpisy. Společnost eNZI.cz s. r. o. žalované kupní cenu v plné výši neuhradila, žalovaná obdržela platby pouze částečné úhrady kupní ceny od žalobkyně. Dne 6. 2. 2015 žalobkyně jako objednatelka uzavřela se společnosti eNZI.cz s. r. o. jako zhotovitelkou smlouvu o dílo, jejímž předmětem byla dodávka „velkokapacitního lyofilizačního zařízení pro farmaceutický průmysl“ za cenu 36 288 000 Kč. Součástí smlouvy bylo ujednání o výhradě vlastnického práva, dle kterého se žalobkyně měla stát vlastníkem díla až okamžikem úplného zaplacení jeho ceny. Žalobkyně uhradila celou cenu díla nejpozději dne 15. 10. 2015. Zařízení bylo žalovanou instalováno u žalobkyně, dne 3. 11. 2015 byla instalace dokončena a zařízení bylo uvedeno do provozu (bylo funkční v nouzovém provozu, instalační podmínky nebyly splněny). Dopisem ze dne 12. 11. 2015 žalovaná oznámila žalobkyni, že pokud nedojde k dohodě o zaplacení, bude zařízení demontováno a odvezeno, k čemuž došlo v prosinci 2015.

5. Soud prvního stupně s odkazem na § 2134 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník (dále jen „o. z.“), konstatoval, že žalovaná a eNZI.cz s. r. o. si výhradu vlastnického práva nesjednaly ve formě předpokládané zákonem. Takto sjednaná výhrada proto působila inter partes mezi žalovanou a eNZI.cz s. r. o., nepůsobila erga omnes na žalobkyni v postavení věřitelky této společnosti, ani na třetí osoby. Jelikož eNZI.cz s. r. o. neuhradila žalované sjednanou kupní cenu v plné výši, nestala se vlastníkem zařízení, ale pouze jeho detentorem. Tato skutečnost však z důvodu, že výhrada vlastnického práva nebyla sjednána v požadované formě, platila pouze v závazkovém vztahu mezi žalovanou a eNZI.cz s. r. o. Soud prvního stupně v této souvislosti odkázal na § 2079 o. z. a připomněl, že kupní smlouva je smlouvou konsensuální. Protože předmětem kupní smlouvy byla věc individuálně určená, došlo podle § 1099 o. z. k převodu vlastnického práva k zařízení již samotnou účinností kupní smlouvy. Z pohledu třetích osob, vůči kterým nebyla výhrada vlastnického práva účinná, se tedy podle soudu prvního stupně stala společnost eNZI.cz s. r. o. vlastníkem zařízení ke dni 17. 3. 2015, a bylo na ni nutné nahlížet jako na vlastníka zařízení. Argumentaci žalované, že žalobkyně o sjednané výhradě vlastnického práva věděla, neshledal soud prvního stupně důvodnou, neboť ji měl za přímo rozpornou s ustanovením § 2134 o. z., a to i s odkazem na komentářovou literaturu [Občanský zákoník: komentář. Svazek V (§ 1721-2520, relativní majetková práva 1. část) Praha: Wolters Kluwer ČR, 2014., k § 2134 o. z.], podle níž je vůči věřitelům kupujícího výhrada vlastnického práva uzavřená bez splnění formálních náležitostí právně neúčinná a z níž též vyplývá, že „i když je věřiteli či potenciálnímu kupujícímu známa existence výhrady vlastnictví a tedy okolnost, že vlastníkem věci je stále prodávající, mohou se po právu domáhat uspokojení svých nároků pohledávek z věci, kterou má v držení kupující, ačkoli není jejím vlastníkem, resp. platně uzavřít s kupujícím kupní smlouvu o této věci. Do okamžiku ověření podpisu stran na smlouvě o výhradě vlastnictví lze nároky třetích osob řádně prosadit.“

6. Podle soudu prvního stupně žalobkyně následně nabyla vlastnické právo k zařízení od společnosti eNZI.cz s. r. o. nejpozději ke dni 15. 10. 2015, neboť mezi těmito subjekty byla uzavřena smlouva o dílo, jejímž předmětem byla dodávka velkokapacitního lyofilizačního zařízení pro farmaceutický průmysl, tj. stejného zařízení, které bylo předmětem kupní smlouvy uzavřené mezi žalovanou a společností eNZI.cz s. r. o. Ve smlouvě o dílo byla ujednána výhrada vlastnického práva a v řízení bylo prokázáno, že sjednanou kupní cenu zařízení (správně zřejmě „cenu díla“ – poznámka Nejvyššího soudu) žalobkyně uhradila nejpozději dne 15. 10. 2015. S odkazem na § 1040 a 1041 odst. 1 o. z. proto soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně jako vlastník zařízení má právo na jeho vydání vůči žalované, která jej neprávem zadržuje od konce roku 2015.

7. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně s tím, že lhůtu k vydání zařízení určil „do 10 dnů od rozhodnutí orgánů činných v trestním řízení ve vztahu k vydávané věci“ (první výrok) a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 4 356 Kč (druhý výrok).

8. Odvolací soud doplnil dokazování zprávou Krajského ředitelství policie Zlínského kraje, Služba kriminální policie a vyšetřování, Odbor hospodářské kriminality ze dne 4. 2. 2022, z níž zjistil, že zařízení je v držení policejního orgánu na základě jeho výzvy k vydání a nelze časově předjímat vrácení věci žalované, která zařízení vydala. V rámci vyšetřování věci policejní orgán požádal dozorujícího státního zástupce o vydání předchozího souhlasu se zajištěním movitých věcí (zařízení) dle § 79a odst. 1 zákona č. 141/1961 Sb. , o trestním řízení soudním (trestní řád), ve znění pozdějších předpisů, a o této žádosti dosud nebylo rozhodnuto. Jinak se odvolací soud ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně.

9. Podle odvolacího soudu posoudil soud prvního stupně správně též účinky výhrady vlastnického práva, platnost a účinnost kupní smlouvy a naplnění výhrady vlastnického práva ve smlouvě o dílo. K námitce žalované, že to byl jednatel žalobkyně, kdo celou transakci zorganizoval, odvolací soud uzavřel, že kupní smlouva se žalobkyně vůbec netýkala a motivace smluvních stran k uzavření kupní smlouvy není z hlediska právního posouzení významná. Argumentací žalované týkající se domnělé trestné činnosti žalobkyně, jejího jednatele či jednatele společnosti eNZI.cz s. r. o. se odvolací soud nezabýval s odůvodněním, že v rámci občanského soudního řízení si soud nemůže jako předběžnou otázku vyřešit, zda byl spáchán trestný čin, či řešit otázku viny a trestu, neboť to přísluší výlučně orgánům činným v trestním řízení a soudu v občanskoprávním řízení přísluší posouzení občanskoprávních nároků. S odkazem na závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 536/2000 (jde o rozsudek ze dne 21. 8. 2000, jež je veřejnosti dostupný, stejně jako dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, na https://www.nsoud.cz – poznámka Nejvyššího soudu) odvolací soud dále uzavřel, že věc může vydat i držitel, který ji aktuálně nemá ve své držbě, ale má možnost věc žalobci vydat, protože ji může získat od svého detentora.

II. Dovolání a vyjádření k němu

10. Rozsudek odvolacího soudu (výslovně v celém jeho rozsahu) napadla žalovaná včasným dovoláním, v němž namítla nesprávné právní posouzení věci a navrhla jeho zrušení a vrácení věci odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

11. Žalovaná odvolacímu soudu vytýká, že zvolil čistě formalistický přístup, když aplikoval pouze § 2134 o. z. a vůbec se nezabýval aplikací § 1109 a násl. o. z. K dovolacímu přezkumu předkládá jako dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu neřešené otázky „aplikace § 1109 až § 1112 v případech, kdy není splněna podmínka § 2134 zákona č. 89/2012 Sb. , tedy kdy vedle sebe stojí ujednání o výhradě vlastnického práva bez toho, aby byla pořízena formou veřejné listiny, resp. s úředně ověřenými podpisy účastníků, a možné pozbytí věci činem povahy úmyslného trestného činu“ a „aplikace ustanovení § 2134 NOZ, pokud je v řízení prokázáno naplnění podmínek ustanovení § 1109 a násl. NOZ, tedy nabytí věci od neoprávněného, resp. pozbytí věci činem povahy úmyslného trestného činu i v případě, že výhrada vlastnického práva ve smlouvě nebyla pořízena formou veřejné listiny, resp. s úředně ověřenými podpisy.“

12. Žalovaná je přesvědčena, že jednání jednatele žalobkyně při realizaci obchodní transakce bylo v rozporu s dobrými mravy a žalobkyně tak nemohla být vzhledem ke všem okolnostem případu v dobré víře v oprávnění společnosti eNZI.cz s. r. o. převést na ni vlastnické právo. Žalobkyně se nemůže dovolávat vydání věci a ani ochrany vlastnického práva, neboť z její strany se jedná o zjevné zneužití práva a takové právní jednání nepožívá právní ochrany.

13. Žalovaná rovněž namítá, že soud prvního stupně nesprávně posoudil provedené důkazy, ze kterých bylo zřejmé, že žalovaná pozbyla věc protiprávním jednáním jednatele žalobkyně, který celou akci řídil a kontroloval. Soud prvního stupně nevzal v potaz svědecké výpovědi a ani neuvedl, proč tyto důkazy nepoužil. Odvolací soud se pak těmito námitkami odmítl zabývat a provést další důkazy, které žalovaná nemohla provést před soudem prvního stupně (nijak nereagoval na její žádosti o odročení jednání či o provedení dodatečných důkazů s ohledem na vedené trestní řízení), a znemožnil jí tak prokázat, že věc pozbyla činem povahy úmyslného trestného činu. Tím podle ní porušil zásady spravedlivého procesu. Žalovaná má rovněž za to, že odvolací soud nesprávně vyhodnotil provedené důkazy ohledně neoprávněného zadržování zařízení z její strany, neboť zařízení odinstalovala z důvodu, že nebyly splněny instalační podmínky výrobce a smyslem jejího jednání byla ochrana celého přístroje před poškozením a také ochrana jeho obsluhy.

14. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla jeho odmítnutí, případně zamítnutí. Souhlasí se závěry odvolacího soudu po stránce právní i skutkové. Odvolací soud se podle ní dostatečně určitým způsobem vypořádal se všemi námitkami žalované a zabýval se dopadem nedodržení zákonem předepsané formy výhrady vlastnictví na postavení věřitelů dlužníka a jeho závěry v tomto ohledu považuje za souladné s judikaturou [odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2021, sen. zn. 29 ICdo 21/2019, uveřejněný pod č. 98/2021 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 98/2021“)].

III. Přípustnost dovolání

15. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů [srov. čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb. , kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb. , občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 120/2001 Sb. , o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony], dále jen „o. s. ř.“.

16. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

17. Nejvyšší soud předně připomíná, že dovolací přezkum je ustanovením § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním. Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nemohou založit skutkové námitky, resp. námitky napadající výsledek hodnocení důkazů (odvolacím) soudem, opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v ustanovení § 132 o. s. ř. [srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 4/2014“), nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2015, sp. zn. 29 Cdo 12/2015, a ze dne 7. 9. 2017, sp. zn. 32 Cdo 1194/2017]. Přípustnost dovolání proto nemůže založit námitka žalované o nesprávném hodnocení provedených důkazů ohledně zadržování zařízení z její strany založená na tvrzení, že zařízení odinstalovala z důvodu, že nebyly splněny instalační podmínky, zpochybňující skutkový závěr, z nějž vycházel odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně, že žalovaná odmontovala zařízení poté, co nedošlo k dohodě o zaplacení dlužné částky ze strany společnosti eNZI.cz s. r. o.

18. Námitka porušení práva na spravedlivý proces může být předmětem dovolacího přezkumu, jen pokud dovolatel současně řádně vymezí, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání v intencích § 237 až 238a o. s. ř. (srov. bod 57 a 58 stanoviska pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16, uveřejněného pod číslem 45/2017 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu a pod číslem 460/2017 Sb. , jež je veřejnosti dostupné – stejně jako dále citovaná rozhodnutí Ústavního soudu – na https://nalus.usoud.cz). Vytýkala-li žalovaná v dovolání odvolacímu soudu porušení zásad spravedlivého procesu, nevymezila k takové námitce žádný předpoklad přípustnosti dovolání. Prostřednictvím této námitky fakticky namítala vady řízení, kterých se podle ní měl odvolací soud i soud prvního stupně dopustit. Vady řízení však samy o sobě nejsou způsobilým dovolacím důvodem (tím je toliko nesprávné právní posouzení věci). Tvrzení žalované o údajných procesních pochybeních nezahrnuje žádnou otázku procesního práva řešenou odvolacím soudem, přípustnost dovolání tudíž založit nemůže (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2014, sp. zn. 32 Cdo 14/2014, a ze dne 15. 9. 2015, sp. zn. 32 Cdo 1145/2015).

19. Žalovaná napadla rozsudek odvolacího soudu výslovně v celém jeho rozsahu, tedy i v té části jeho prvního výroku a ve druhém výroku, kterými bylo rozhodováno o nákladech řízení. Podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. však dovolání není přípustné proti výrokům o nákladech řízení.

20. Předložila-li žalovaná k dovolacímu přezkumu otázku „aplikace ustanovení § 2134 NOZ, pokud je v řízení prokázáno naplnění podmínek ustanovení § 1109 a násl. NOZ, tedy nabytí věci od neoprávněného, resp. pozbytí věci činem povahy úmyslného trestného činu i v případě, že výhrada vlastnického práva ve smlouvě nebyla pořízena formou veřejné listiny, resp. s úředně ověřenými podpisy“, patrně přehlédla, že na řešení takto formulované otázky napadené rozhodnutí nezáviselo. Odvolací soud neměl za prokázané naplnění podmínek § 1109 a násl. o. z., jak předpokládá žalovaná při formulaci uvedené otázky (tím, zda byly naplněny podmínky § 1109 a násl. o. z. se nezabýval), ale vycházel ze závěru, že společnosti eNZI.cz s. r. o. byla z pohledu žalobkyně vlastníkem zařízení, tj. ze závěru, že žalobkyně nabývala vlastnické právo od vlastníka, nikoliv od neoprávněného. Skutečnost, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí (pro napadené rozhodnutí byla určující), je přitom jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).

21. Žalovaná ve vztahu k otázce „aplikace § 1109 až § 1112 v případech, kdy není splněna podmínka § 2134 zákona č. 89/2012 Sb. , tedy kdy vedle sebe stojí ujednání o výhradě vlastnického práva bez toho, aby byla pořízena formou veřejné listiny, resp. s úředně ověřenými podpisy účastníků, a možné pozbytí věci činem povahy úmyslného trestného činu“, argumentovala tím, že odvolací soud (který se ztotožnil s právními závěry soudu prvního stupně) nesprávně posoudil aplikaci § 2134 o. z. (účinky výhrady vlastnického práva sjednané mezi žalovanou – prodávající a společností eNZI.cz s. r. o. – kupující) na žalobkyni a nepřipustil možnost zjišťovat, zda žalobkyně jako osoba, vůči níž byla společnost eNZI.cz s. r. o. smluvně zavázána k převedení vlastnického práva k zařízení, nabyla své vlastnické právo k němu podle § 1109 a násl. o. z. Otázka (jež se z výše uvedené argumentace podává), zda sjednání výhrady vlastnického práva mezi prodávajícím a kupujícím k věci, jež se nezapisuje do veřejného seznamu, ve formě neodpovídající § 2134 větě první o. z. vylučuje aplikaci § 1109 a násl. o. z. při posouzení, zda se stala vlastníkem věci třetí osoba, které se kupující smluvně zavázal věc převést, dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena a pro její řešení shledal Nejvyšší soud dovolání přípustným.

IV. Důvodnost dovolání

22. Dovolání je důvodné.

23. Nesprávným právním posouzením je omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav. O mylnou aplikaci právních předpisů se jedná, jestliže soud použil jiný právní předpis, než který měl správně použít, nebo sice aplikoval správný právní předpis, ale nesprávně jej vyložil, popřípadě ze skutkových zjištění vyvodil nesprávné právní závěry.

24. Podle § 1099 o. z. vlastnické právo k věci určené jednotlivě se převádí už samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti, ledaže je jinak ujednáno nebo stanoveno zákonem.

25. Podle § 2132 o. z. vyhradí-li si prodávající k věci vlastnické právo, má se za to, že se kupující stane vlastníkem teprve úplným zaplacením kupní ceny. Nebezpečí škody na věci však na kupujícího přechází již jejím převzetím.

26. Podle § 2134 o. z. výhrada vlastnického práva působí vůči věřitelům kupujícího jen tehdy, bylo-li ujednání pořízeno ve formě veřejné listiny, popřípadě bylo-li pořízeno v písemné formě a podpisy stran úředně ověřeny, leč tehdy až ode dne úředního ověření podpisů. Je-li však výhrada vlastnického práva ujednána ohledně věci zapsané do veřejného seznamu, působí vůči třetím osobám, jen byla-li do tohoto seznamu zapsána.

27. Podle § 1109 o. z. vlastníkem věci se stane ten, kdo získal věc, která není zapsána ve veřejném seznamu, a byl vzhledem ke všem okolnostem v dobré víře v oprávnění druhé strany vlastnické právo převést na základě řádného titulu, pokud k nabytí došlo a) ve veřejné dražbě, b) od podnikatele při jeho podnikatelské činnosti v rámci běžného obchodního styku, c) za úplatu od někoho, komu vlastník věc svěřil, d) od neoprávněného dědice, jemuž bylo nabytí dědictví potvrzeno, e) při obchodu s investičním nástrojem, cenným papírem nebo listinou vystavenými na doručitele, nebo f) při obchodu na komoditní burze.

28. Při převodu vlastnického práva k movité věci určené jednotlivě (nezapsané ve veřejném seznamu) se vlastnické právo zásadně převádí už samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti (srov. § 1099 o. z.). Je však možné, aby si strany ujednaly jiný okamžik převodu vlastnického práva, např. nabytí vlastnického práva ke dni zaplacení kupní ceny v podobě výhrady vlastnického práva u kupní smlouvy podle § 2932 o. z. [k tomu srov. i PIPKOVÁ, Petra Joanna. § 1099 (Převod věci určené jednotlivě). In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (1. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2022, marg. č. 9]. Podstatou výhrady vlastnického práva je tedy odklad (suspenze) převodu vlastnického práva zpravidla do úplného zaplacení kupní ceny, jehož účelem je posílení právního postavení zcizitele a funkční zajištění, že mu bude zaplacena cena (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1028/2007, uveřejněný pod číslem 105/2010 Sb. rozh. obč.). Výhrada vlastnického práva poskytuje výhodu též nabyvateli, neboť získá věc do své moci ještě před zaplacením, aniž si musí obstarat úvěr jinde. Nabyvatel (jakožto „čekatel“ na nabytí vlastnického práva či „detentor“) má po dobu trvání výhrady vlastnického práva nejen právo mít věc, jež mu byla předána, u sebe, je rovněž oprávněn, není-li ujednáno jinak, takovou věc již po tuto dobu bezúplatně užívat v souladu s účelem, k němuž je podle smlouvy určena, popřípadě s účelem, k němuž obvykle slouží (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2012, sp. zn. 32 Cdo 4470/2010).

29. Pro posouzení dovoláním předestřené právní otázky možnosti aplikace ustanovení § 1109 o. z., které řeší problematiku nabytí vlastnického práva od nevlastníka, resp. od neoprávněného (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 10. 2022, sp. zn. 21 Cdo 822/2022), je rozhodné zkoumání subjektivních účinků výhrady vlastnického práva ve smyslu § 2134 o. z., tj. určení, vůči kterým osobám není podle § 2134 o. z. výhrada vlastnického práva sjednaná mezi prodávajícím a kupujícím účinná.

30. Ustanovení § 2134 o. z. upravuje zvláštní případy omezení působnosti výhrady vlastnického práva vůči věřitelům kupujícího (věta první) a vůči třetím osobám v případě jejího ujednání ohledně věci zapisované do veřejného seznamu (věta druhá).

31. V případě výhrady vlastnického práva ujednané ohledně věci, která podléhá evidenci ve veřejném seznamu, má výhrada vlastnického práva účinky vůči třetím osobám až okamžikem, kdy je do tohoto veřejného seznamu zapsána. To vychází z ochrany dobré víry osob jednajících v důvěře v zápis ve veřejném seznamu [srov. § 980 a § 984 odst. 1 o. z., v komentářové literatuře srov. KASÍK, Petr, BEDNÁŘ, Václav. § 2134 (Ochrana věřitelů kupujícího). In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 105, marg. č. 1].

32. Nejde-li o věci zapisované do veřejného seznamu, zákon ve své dikci neomezuje působení účinků výhrady vlastnického práva obecně vůči všem třetím osobám jako v případě výhrady vlastnického práva ujednané ohledně věci podléhající evidenci ve veřejném seznamu, nýbrž pouze vůči věřitelům kupujícího. Výhrada vlastnického práva tak působí vůči věřitelům kupujícího pouze při dodržení zákonem předepsané formy. Pokud tedy prodávající chce, aby výhrada vlastnického práva měla účinky i vůči věřitelům kupujícího, musí být sjednána ve formě veřejné listiny nebo ve formě soukromé listiny s úředně ověřenými podpisy.

33. Je nepochybné, že třetí osoba, jež má vůči kupujícímu právo na plnění spojené se vznikem vlastnického práva k věci (např. na základě uzavřené smlouvy o dílo), je podle § 1721 o. z. věřitelem kupujícího. Pro posouzení otázky, zda lze takovou třetí osobu považovat za věřitele kupujícího ve smyslu § 2134 odst. 1 věty první o. z., vůči kterému je působnost výhrady vlastnického práva k věci nezapisované do veřejného seznamu zákonem omezena stanovením požadavku specifické formy jejího sjednání, v situaci, kdy má dojít k následnému převodu věci na ni na základě závazku kupujícího, je nezbytné se zabývat smyslem a účelem § 2134 věty první o. z.

34. Smyslem a účelem tohoto ustanovení se zabýval Nejvyšší soud v R 98/2021, v němž nejprve odkázal na obsah důvodové zprávy k zákonu č. 89/2012 Sb. (její konsolidované verze), ve které je ve vztahu k § 2134 o. z. uvedeno, že s poučením v italské úpravě se navrhuje stanovit, že se prodávající nemůže dovolat svého vyhrazeného vlastnictví vůči věřitelům kupujícího, neprokáže-li hodnověrně, že mu výhrada vlastnického práva svědčí, i kdy byla ujednána. V citovaném rozsudku Nejvyšší soud dále uzavřel, že účelem a smyslem § 2134 o. z. (jeho věty první) je vedle posílení právního postavení prodávajícího zejména ochrana věřitelů kupujícího, respektive ochrana uspokojení jejich pohledávek za kupujícím z jeho majetku. Tato ochrana spočívá v hodnověrnosti sjednané výhrady a v prokazatelnosti data jejího ujednání. Jinak řečeno, smyslem této úpravy je zajistit, aby pro věřitele bylo transparentně zjistitelné, že výhrada vlastnického práva byla sjednána a kdy. V případě, že výhrada takovým způsobem sjednána nebyla, nelze (podle úmyslu zákonodárce vyjádřeného v důvodové zprávě) vyloučit, že prostřednictvím institutu výhrady vlastnického práva může docházet ke zkracování práv (jiných) věřitelů dlužníka. Neúčinnost vůči věřitelům dle § 2134 o. z. nastává přímo ze zákona a věřitelé se jí nemusí domáhat odpůrčí žalobou. Prodávající se bez dalšího nemůže dovolat svého vyhrazeného vlastnictví vůči věřitelům kupujícího, není-li naplněn účel této normy. V poměrech mimo insolvenční řízení se případné neúčinnosti dle § 2134 o. z. může dovolávat přímo věřitel kupujícího typicky jako oprávněný při výkonu rozhodnutí nebo exekuci. Sám kupující (dlužník) se naopak neúčinnosti výhrady dovolávat nemůže, neboť vůči němu je výhrada účinná již jejím sjednáním. Je tomu tak proto, že důsledkem nedodržení § 2134 o. z. je (jen) to, že z pohledu věřitelů se nachází majetek kupujícího dlužníka ve stavu, jako kdyby výhrada vlastnického práva nebyla sjednána. Neúčinnost výhrady vlastnického práva dle § 2134 o. z. působí v insolvenčním řízení vůči majetkové podstatě ze zákona a plnění dle takové kupní smlouvy náleží pro účely zpeněžení v insolvenčním řízení do majetkové podstaty kupujícího (dlužníka) dle § 205 odst. 4 insolvenčního zákona. Tím se neúčinnost prosadí i vůči insolvenčním věřitelům, kteří jsou z majetkové podstaty uspokojováni. Úprava obsažená v občanském zákoníku se správně nevyslovuje k insolvenčním či exekučním poměrům, neboť jde o úpravu obecnou dopadající na všechny situace, v nichž je třeba chránit věřitele kupujícího (dlužníka) před krácením uspokojení jejich pohledávek (obdobně srov. též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2021, sp. zn. 29 Cdo 2435/2019, uveřejněný pod č. 19/2022 Sb. rozh. obč., či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2021, sen. zn. 29 ICdo 17/2020, a ze dne 11. 8. 2021, sen. zn. 29 ICdo 119/2020.

35. Obdobné závěry ohledně účelu § 2134 věty první o. z. jsou prezentovány též v komentářové literatuře, podle níž je účelem komentovaného ustanovení ochrana prodávajícího před nároky věřitelů kupujícího. Proto zákonodárce vyžaduje určité formální náležitosti k podpoře důvěryhodnosti ujednání o výhradě vlastnického práva. Obranou prodávajícího v případě výkonu rozhodnutí nebo konkurzního řízení na majetek kupujícího je jeho tvrzení, že dlužník (kupující) je pouhým držitelem věci, jehož vlastnictví zůstává prodávajícímu. Proto výhrada vlastnického práva, ať už je součástí kupní smlouvy, nebo samostatným právním jednáním na zvláštním dokumentu, musí být pořízena ve formě veřejné listiny (§ 567 a násl.) anebo alespoň mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy stran [srov. TICHÝ, Luboš, PIPKOVÁ, Petra Joanna, BALARIN, Jan. § 2134 (Účinky výhrady vlastnického práva vůči třetím osobám). In: TICHÝ, Luboš, PIPKOVÁ, Petra Joanna, BALARIN, Jan. Kupní smlouva v novém občanském zákoníku. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 292–293, marg. č. 5.; či obdobně HORÁČEK, Tomáš, TICHÝ, Luboš. § 2134 (Účinnost výhrady vlastnického práva vůči třetím osobám). In: ŠVESTKA, Jiří, Jan DVOŘÁK, Josef FIALA aj. Občanský zákoník: Komentář, Svazek V, (§ 1721-2520) Praha: Wolters Kluwer, 2021]. Jiní autoři uvádí, že nová úprava po vzoru italské úpravy stanovuje pravidlo na ochranu věřitelů kupujícího vzhledem k tomu, že by výhrada vlastnického práva mohla být zneužívána k tomu, aby kupující ochránil svůj majetek před věřiteli. Výhrada vlastnického práva má účinky vůči věřitelům kupujícího jen tehdy, je-li sjednána ve formě veřejné listiny nebo ve formě soukromé listiny s úředně ověřenými podpisy, a to až od okamžiku ověření podpisů. Toto pravidlo má zabránit tomu, aby si prodávající s kupujícím zpětně činili výhradu vlastnického práva, a to jen s úmyslem zkrátit věřitele kupujícího (srov. KASÍK, Petr, BEDNÁŘ, Václav, op. cit., s. 105, marg. č. 1). Podle dalších autorů k prosazení vyhrazení vlastnického práva vůči věřitelům kupujícího, kteří musí ustoupit vlastnickým nárokům a nemohou se uspokojit z věci v detenci kupujícího, vyžaduje zákon zvláštní formu. Prokáže-li vlastník existenci svého práva v požadované formě, bude se svou obranou úspěšný. V civilním řízení se tak prodávající může bránit vylučovací žalobou podle § 267 o. s. ř., soud dražební jednání odročí do pravomocného rozhodnutí o žalobě (§ 336i odst. 1, § 338v odst. 1 o. s. ř.), v insolvenčním řízení může prodávající uplatnit nárok na vrácení věci za podmínek § 260 odst. 2 zákona č. 182/2006 Sb. , o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v exekučním řízení prodávající uplatní své právo návrhem na vyškrtnutí věci ze soupisu podle § 68 zákona č. 120/2001 Sb. , o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů [srov. SVOBODA, Lukáš. § 2134 (Působnost vůči věřitelům). In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (1. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2022, marg. č. 1; ve vztahu k uplatňování práv prodávajícího v insolvenčním řízení srov. v podrobnostech též R 98/2021, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2022, sen. zn. 29 ICdo 86/2020, uveřejněný pod č. 30/2023 Sb. rozh. obč.].

36. Pro úplnost lze dodat, že italská právní úprava jako inspirační zdroj § 2134 věty první o. z., tj. konkrétně článek 1524 věty první italského Codice Civile v českém překladu zní: „Vůči věřitelům kupujícího může být výhrada vlastnického práva namítána pouze tehdy, vyplývá-li z listiny, která je opatřena bezpečným datem, jež předchází obstavení majetku.“ (v italském originále: „La riserva della proprieta' e' opponibile ai creditori del compratore, solo se risulta da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.“)

37. Z výše uvedeného je tedy zřejmé, že smyslem a účelem § 2134 věty první o. z. je ochrana věřitelů kupujícího před krácením uspokojení jejich pohledávek, tj. jejich ochrana před situacemi, při nichž by byl dohodou prodávajícího s kupujícím účelově zpětně omezován rozsah majetku kupujícího, z nějž by se jinak mohli věřitelé kupujícího uspokojovat (např. v průběhu exekučního či insolvenčního řízení). Cílem tohoto ustanovení není prostřednictvím stanovení specifické zákonné formy pro sjednání výhrady vlastnického práva omezit její působnost v situacích, v nichž se kupující zaváže třetí osobě převést vlastnické právo k věci, jež se nezapisuje do veřejného seznamu, ač ještě není jejím vlastníkem (je pouze jejím detentorem, příp. ji ještě vůbec nemá u sebe). Smyslem § 2134 věty první o. z. tedy není umožnit kupujícímu s věcí nakládat v rozporu se sjednanou výhradou vlastnického práva. Toto ustanovení jej neopravňuje k převodu vlastnického práva na třetí osobu v rozporu se sjednanou výhradou (vůči kupujícímu je výhrada vlastnického práva účinná bez dalšího jejím sjednáním). Jinak řečeno, byť je třetí osoba, jež má vůči kupujícímu právo na plnění spojené se vznikem vlastnického práva k věci, současně věřitelem kupujícího, při posouzení, zda došlo k převodu vlastnického práva k věci (ohledně níž byla sjednána mezi prodávajícím a kupujícím výhrada vlastnického práva) z kupujícího na tuto třetí osobu, se omezení subjektivní působnosti výhrady vlastnického práva podle § 2134 věty první o. z. neuplatní, neboť to neodpovídá smyslu a účelu této normy. Třetí osoba, jíž se kupující zavázal takovou věc převést, se pak může stát jejím vlastníkem pouze za splnění podmínek § 1109 a násl. o. z., tj. při splnění zákonem stanovených podmínek pro nabytí vlastnického práva od neoprávněného.

38. Lze tedy uzavřít, že sjednání výhrady vlastnického práva k věci, jež se nezapisuje do veřejného seznamu, mezi prodávajícím a kupujícím ve formě neodpovídající § 2134 větě první o. z., nevylučuje aplikaci § 1109 a násl. o. z. pro posouzení, zda se stala vlastníkem věci třetí osoba, které se kupující smluvně zavázal věc převést.

39. V projednávané věci odvolací soud uzavřel, že výhrada vlastnického práva nebyla vůči žalobkyni účinná, neboť nesplňovala formální náležitosti vyžadované ustanovením § 2134 věty první o. z., jednalo se o jednání vztahující se pouze ke smluvním stranám (působící inter partes) a k převodu vlastnického práva na kupující společnost eNZI.cz s. r. o. z pohledu žalobkyně došlo již samotným uzavřením kupní smlouvy. Na základě smlouvy o dílo uzavřené mezi společností eNZI.cz s. r. o. a žalobkyní pak došlo k převodu zařízení na žalobkyni, neboť v řízení bylo prokázáno, že cena díla sjednaná ve smlouvě o dílo, v níž současně byla sjednána výhrada vlastnického práva do úplného zaplacení ceny díla, byla společnosti eNZI.cz s. r. o. plně uhrazena. Proto se odvolací soud již nezabýval námitkami žalované zpochybňujícími nabytí vlastnického práva žalobkyní vzhledem k tvrzenému nesplnění podmínek pro nabytí od neoprávněného podle § 1109 a násl. o. z.

40. Z výše uvedeného výkladu je zřejmé, že právní posouzení věci, jak jej učinil odvolací soud, není správné. Žalobkyně v projednávané věci nebyla v postavení věřitele společnosti eNZI.cz s. r. o. ve smyslu § 2134 věty první o. z., jenž by hodlal uspokojovat svou pohledávku z majetku této společnosti (např. v insolvenčním řízení či v exekuci) a vůči kterému by tak nebyla účinná výhrada vlastnického práva k zařízení sjednaná mezi žalovanou a společností eNZI.cz s. r. o. ve formě neodpovídající § 2134 větě první o. z. Žalobkyně vystupovala v pozici třetí osoby, která měla nabýt vlastnické právo k zařízení (tj. k věci, jíž se týkala výhrada vlastnického práva) na základě smlouvy o dílo uzavřené se společností eNZI.cz s. r. o., v níž se tato společnost zavázala dané zařízení (jako součást zhotovovaného díla) převést na žalobkyni, byť k tomuto zařízení byla v kupní smlouvě uzavřené mezi žalovanou (prodávající) a společností eNZI.cz s. r. o. (kupující) sjednána výhrada vlastnického práva, podle níž měla společnost eNZI.cz s. r. o. nabýt vlastnické právo k zařízení až úplným zaplacením kupní ceny a do té doby nebyla oprávněna převést vlastnické právo k němu na třetí osoby. Skutečnost, že výhrada vlastnického práva nebyla mezi žalovanou a společností eNZI.cz s. r. o. sjednána ve formě vyžadované v § 2134 větě první o. z., tedy neměla za následek, že by její účinky nebylo možno vztahovat na žalobkyni v postavení třetí osoby. K nabytí vlastnického práva žalobkyně k zařízení proto mohlo dojít jen za splnění podmínek § 1109 a násl. o. z., tj. při splnění zákonem stanovených podmínek pro nabytí vlastnického práva od neoprávněného.

41. Podle ustanovení § 242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. je-li dovolání přípustné, Nejvyšší soud přihlíží též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3, jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

42. Vzhledem k výše uvedenému nesprávnému právnímu posouzení věci odvolacím soudem v otázce hmotného práva lze přisvědčit též námitce žalované ohledně nesprávného postupu odvolacího soudu spočívajícího v neprovedení dalších důkazů k tvrzení žalované o nenaplnění podmínek pro vznik vlastnického práva žalobkyně podle § 1109 a násl. o. z. Vzhledem k výše uvedenému nesprávnému právnímu posouzení věci se odvolací soud nesprávně nezabýval tím, zda takové podmínky pro nabytí vlastnického práva žalobkyní byly splněny a v tomto směru zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

43. Za vadu, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, lze považovat též neurčité vymezení lhůty k vydání zařízení, kterou odvolací soud určil ve výroku rozhodnutí formulací „do 10 dnů od rozhodnutí orgánů činných v trestním řízení ve vztahu k vydávané věci“. Z takto formulované lhůty k plnění není zřejmé, o jaké konkrétní rozhodnutí orgánů činných v trestním řízení by se mělo jednat [zda by jím například bylo i rozhodnutí zamítající žádost žalované o vrácení věci podle § 78 odst. 7 zákona č. 141/1961 Sb. , o trestním řízení soudním (trestní řád), ve znění pozdějších předpisů]. Pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že samotný závěr o pasivní legitimaci žalované v řízení o vydání věci, kterou vydala Policii České republiky, nebyl dovoláním napaden a jeho správnost tedy nepodléhá dovolacímu přezkumu.

44. Protože rozhodnutí odvolacího soudu není z výše uvedených důvodů správné a podmínky pro jeho změnu dány nejsou, Nejvyšší soud bez nařízení jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil včetně závislých výroků o náhradě nákladů řízení [§ 242 odst. 2 písm. a) o. s. ř.]. Jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také pro rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil dovolací soud podle § 243e odst. 2 o. s. ř. také toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.