263

VYHLÁŠKA
ze dne 25. března 2004
o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru






      Komise pro cenné papíry stanoví podle § 199 odst. 2 písm. i) ve spojení s § 35 odst. 4 a § 50 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu:

ČÁST PRVNÍ

MINIMÁLNÍ NÁLEŽITOSTI PROSPEKTU CENNÜHO PAPÍRU

§ 1

Úvod a obsah prospektu cenného papíru

      (1)  V úvodu prospektu cenného papíru (dále jen ,,prospekt")¹) se uvede obsah prospektu s odkazy na jednotlivá ustanovení této vyhlášky s uvedením čísla příslušné stránky prospektu.

      (2)  Obsah prospektu tvoří údaje o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky, údaje o cenných papírech a údaje o emitentovi.

§ 2

Údaje o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky

      Údaji o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky jsou alespoň

a)

jméno, popřípadě jména a příjmení, datum narození, adresa bydliště nebo místo podnikání a funkce fyzických osob odpovědných za prospekt; je-li tato osoba v zaměstnaneckém nebo obdobném vztahu k právnické osobě, uvede se její funkce u této právnické osoby s uvedením obchodní firmy nebo názvu, identifikačního čísla, bylo-li přiděleno, a sídla právnické osoby; u osoby, která odpovídá jen za část prospektu, se uvede část, za kterou tato osoba odpovídá,

b)

jméno, popřípadě jména a příjmení, datum narození, adresa bydliště nebo místo podnikání auditora a obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno, auditorské společnosti, kteří ověřili účetní závěrky emitenta za poslední 3 účetní období; údaje se uvedou v rozsahu zápisu v seznamu auditorů nebo seznamu auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky nebo obdobném seznamu; jestliže auditor vydal jiný výrok než výrok ,,bez výhrad", musí být k prospektu přiložena i zpráva o auditu; v případě, že byly auditorem ověřeny též jiné části prospektu, uvede se i tato skutečnost,

c)

čestné prohlášení a podpisy osob podle písmene a), že údaje uvedené v prospektu nebo jeho části odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta a jím vydaných cenných papírů, nebyly vynechány, a

d)

prohlášení a podpisy osob podle písmene a), že účetní závěrky za poslední 3 účetní období byly ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v prospektu odpovídá skutečnosti.

§ 3

Údaje vztahující se na všechny cenné papíry

      (1)  Údaji o cenných papírech, pro něž se vyhotovuje prospekt, jsou alespoň

a)

údaj o právním základu pro vydání emise cenných papírů,

b)

druh, forma, podoba a počet kusů cenných papírů, připojené kupóny, identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (,,ISIN"), pokud bylo nebo má být přiděleno, celková jmenovitá hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru,

c)

způsob zdaňování výnosů z cenných papírů ve státu, ve kterém má emitent sídlo, popřípadě i ve státu, ve kterém mají být cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejně nabízeny; jestliže je emitent plátcem daně sražené z výnosů cenných papírů, uvede se v prospektu tato skutečnost,

d)

způsob převodu cenných papírů; je-li jejich převoditelnost omezena, uvede se údaj o tom, jak je omezena,

e)

názvy regulovaných trhů, na kterých bylo nebo bude požádáno o přijetí cenných papírů k obchodování, počet kusů a celková jmenovitá hodnota cenných papírů, které mají být předmětem žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejné nabídky,

f)

názvy regulovaných trhů, na kterých jsou nebo mají být předmětné cenné papíry nebo jiné cenné papíry téhož emitenta a téhož druhu přijaty k obchodování,

g)

název a sídlo banky nebo finanční instituce,²) jejímž prostřednictvím mohou vlastníci cenných papírů vykonávat svá vlastnická práva spojená s cennými papíry, zejména jejímž prostřednictvím budou z cenných papírů vypláceny výnosy; není-li taková finanční instituce určena, uvede se popis způsobu výplaty výnosů z cenných papírů,

h)

označení jednotlivých částí emise, pokud má být emise vydána nebo umístěna ve více státech a jednotlivé části jsou určeny pro některé z nich,

i)

emisní kurz nebo kupní cena cenných papírů a způsob jejich placení; není-li emisní kurz nebo kupní cena známa, uvede se způsob jejich stanovení či výpočtu,

j)

způsob výkonu práva na výměnu za cenný papír nebo přednostního práva na upisování cenných papírů, převoditelnost těchto práv a zacházení s právy, která nebyla uplatněna,

k)

informace o postupu při úpisu nebo veřejné nabídce cenných papírů, s uvedením lhůt pro upisování nebo nákup cenných papírů, včetně informace o případné možnosti ukončit předčasně upisování nebo veřejnou nabídku nebo krátit uskutečněné upisování, místa úpisu nebo veřejné nabídky, popřípadě názvů finančních institucí, které mají úpis nebo veřejnou nabídku zprostředkovat; to neplatní pro dluhopisy, které jsou vydávány průběžně,

l)

v případě listinných cenných papírů jejich popis nebo vzorový výtisk a způsob předání listinných cenných papírů jejich nabyvatelům,

m)

možnost vydání zatímních listů nebo obdobných cenných papírů,

n)

obchodní firma nebo název nebo jméno, popřípadě jména a příjmení, adresa sídla nebo bydliště a předmět činnosti osob, které upsaly nebo upisují celou emisi cenných papírů nebo se za úpis této emise zaručily; jestliže se úpis nevztahuje na celou emisi, uvede se údaj o části emise, která nebyla upsána, a

o)

čistý výnos emise pro emitenta spolu s uvedením účelu použití takto získaných prostředků; to neplatí pro dluhopisy, které jsou vydávány průběžně.

      (2)  V prospektu akcií se uvedou údaje podle odstavce 1 písm. m) až o) pouze v případech, kdy jejich vydání probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou nebo proběhlo méně než 12 měsíců před přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou.

      (3)  V prospektu dluhopisů se uvedou údaje podle odstavce 1 písm. m) až o) pouze v případech, kdy jejich vydání probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou nebo proběhlo méně než 3 měsíce před přijetím k obchodování na regulovaném trhu či jejich veřejnou nabídkou.

§ 4

Další údaje o akciích

      (1)  V prospektu akcií se kromě údajů podle § 3 uvede dále alespoň

a)

informace o tom, zda jsou akcie, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, umístěny mezi veřejností, nebo zda mají být mezi veřejnost umístěny prostřednictvím regulovaného trhu,

b)

charakteristika akcií a přesný popis druhu akcií,

c)

u akcií vydaných v souvislosti se splynutím, sloučením nebo rozdělením společnosti, s převodem podniku nebo jeho části, s nabídkou převzetí, nebo u akcií, které je možné vydat jako protiplnění nepeněžitých vkladů, označení místa, kde je možné nahlédnout do dokumentů obsahujících podmínky uvedených operací,

d)

úplný popis všech práv vyplývajících z akcie, zejména rozsahu hlasovacích práv, práva na podíl na zisku, na likvidačním zůstatku a veškerých prioritních práv,

e)

datum vzniku práva na dividendu, je-li známo, a lhůta pro její vyplacení; uvede se též, na koho přechází nárok na dividendu v případě jeho neuplatnění akcionářem,

f)

emisní ážio s uvedením všech nákladů připadajících a účtovaných upisovatelům nebo kupujícím, v případě plně nesplacených akcií též podrobnosti jejich splacení,

g)

informace o právu na přednostní úpis dosavadních akcionářů a o omezení nebo vyloučení tohoto práva s uvedením důvodů a případně osob, v jejichž prospěch bylo přednostní právo na úpis omezeno nebo vyloučeno; v případě omezení nebo vyloučení přednostního práva na úpis musí být při vydání akcií proti peněžitým vkladům zdůvodněn emisní kurz,

h)

počet akcií umístěných mezi veřejností s uvedením základního kapitálu, který na ně připadá, s rozlišením podle druhů akcií,

i)

celkové náklady emise nebo jejich odhad v poměru připadajícím na jednu akcii; úplata, odměna nebo provize poskytnutá osobám podílejícím se na emisi musí být uvedena jednotlivě pro každou takovou osobu zvlášť,

j)

počet akcií, které budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jejich jmenovitá hodnota,

k)

datum, ke kterému mají být akcie přijaty k obchodování na regulovaném trhu, pokud je známé,

l)

nabídka převzetí akcií emitenta činěná třetími osobami a nabídka převzetí akcií jiných společností činěná emitentem, které byly uskutečněny v běžném nebo předcházejícím hospodářském roce, spolu s uvedením výše ceny a ostatních podmínek nabídky a jejího výsledku, a

m)

počet a charakteristika akcií téhož emitenta, jehož akcie mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, jestliže mají být tyto akcie současně s přijetím akcií k obchodování na regulovaném trhu veřejně nebo neveřejně upisovány nebo umísťovány, spolu s podrobnostmi tohoto úpisu nebo umístění.

      (2)  Údaje podle odstavce 1 písm. f), g) a i) se uvedou pouze tehdy, pokud vydání, úpis nebo umístění akcií probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejnou nabídkou nebo proběhlo méně než 12 měsíců před tímto okamžikem.

§ 5

Další údaje o dluhopisech

      V prospektu dluhopisů se kromě údajů podle § 3 uvede dále alespoň

a)

druh, počet a číselné označení dluhopisů,

b)

nominální úroková sazba nebo jiný výnos a způsob jeho výpočtu; v případě, že se předpokládá využití více úrokových sazeb, uvedou se podmínky změny úrokové sazby,

c)

podmínky pro poskytnutí dalších výhod a způsob jejich výpočtu,

d)

způsob a postup splácení dluhopisů,

e)

měna, na kterou dluhopisy znějí, možnost volby měny; jestliže dluhopisy znějí na zúčtovací jednotku, uvede se její smluvní úprava,

f)

lhůta splatnosti dluhopisů, případně data splátek před lhůtou splatnosti,

g)

počátek úročení dluhopisů a data splatnosti úroků nebo jiného výnosu,

h)

způsob a lhůty k uplatnění práva na vyplacení úroku nebo jiného výnosu a na splacení dluhopisu, s uvedením promlčecích lhůt,

i)

způsob a rozsah ručení třetí osobou za splacení dluhopisů a vyplácení úroků z nich s uvedením míst, na kterých je možno nahlédnout do smluv nebo prohlášení o ručení,

j)

způsob ustanovení společného zástupce schůze vlastníků dluhopisů, jeho jméno, popřípadě jména a příjmení a funkce nebo obchodní firma nebo název a sídlo, pravomoci a oprávnění spolu s úpravou možnosti jeho výměny a s uvedením míst, na kterých je možno nahlédnout do příslušných smluv či jiných dokumentů o jeho ustanovení,

k)

pořadí práva na uspokojení z dluhopisů v poměru k ostatním existujícím nebo budoucím závazkům emitenta a

l)

právní řád a právní předpis, podle kterého jsou dluhopisy vydány, rozhodné právo a soud příslušný k rozhodování sporů.

§ 6

Základní údaje o emitentovi

      Základními údaji o emitentovi jsou alespoň

a)

obchodní firma nebo název, sídlo a skutečné sídlo, je-li odlišné od sídla a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

b)

datum založení a doba, na kterou byl emitent založen, jestliže byl založen na dobu určitou,

c)

právní řád a právní předpis, podle kterého byl emitent založen, a právní forma emitenta podle tohoto právního předpisu,

d)

předmět podnikání emitenta podle určení ve společenské smlouvě nebo ve stanovách s odkazem na příslušné ustanovení společenské smlouvy nebo stanov,

e)

rejstříkový soud, popřípadě jiný orgán oprávněný k vedení obchodního rejstříku nebo obdobné evidence a číslo, pod kterým je emitent u tohoto soudu nebo jiného orgánu zapsán, a

f)

místa, na kterých jsou k nahlédnutí veškeré dokumenty a materiály uváděné v prospektu týkající se emitenta; uvede se rovněž internetová adresa emitenta (URL adresa), pokud je vytvořena.

§ 7

Údaje o základním kapitálu emitenta

      (1)  Údaji o základním kapitálu emitenta jsou alespoň

a)

výše upsaného základního kapitálu, počet a druh účastnických cenných papírů³) nebo podílů, do kterých je základní kapitál rozložen, popis jejich hlavních charakteristik, údaj o nesplacené výši základního kapitálu s uvedením počtu a druhu účastnických cenných papírů nebo podílů nebo celkové jmenovité hodnoty a druhu dosud nesplacených účastnických cenných papírů nebo podílů, seřazených podle rozsahu, v jakém nebyly splaceny,

b)

jmenovitá hodnota vydaných cenných papírů, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů, s uvedením podmínek a postupu při uplatnění tohoto práva,

c)

popis struktury podnikatelského seskupení,⁴) jestliže je emitent jeho součástí, a pozice, kterou emitent v takovém seskupení zaujímá; jestliže je emitent stranou ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku,⁵) uvede identifikační údaje o druhé straně ovládací smlouvy či smlouvy o převodu zisku a údaj, kdy ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku nabyla účinnosti, a

d)

počet, účetní hodnota a jmenovitá hodnota vlastních účastnických cenných papírů, které nabyl a drží emitent nebo osoba, na které má emitent přímý či nepřímý podíl přesahující 50 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv, jestliže se tyto účastnické cenné papíry nevykazují ve zvláštní položce rozvahy; v prospektu dluhopisů se uvedou údaje o vlastních účastnických cenných papírech pouze tehdy, představují-li tyto účastnické cenné papíry více než 5 % základního kapitálu emitenta.

      (2)  V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále alespoň

a)

jmenovitá hodnota povoleného nebo podmíněného zvýšení základního kapitálu a případná lhůta pro jeho zvýšení, okruh osob, které mají právo na výměnu cenných papírů za akcie nebo přednostní upisování akcií, a podmínky a postup při vydávání nových akcií,

b)

počet a hlavní charakteristika akcií, které nezakládají podíl na základním kapitálu, byly-li takové akcie vydány,

c)

podmínky stanovené v zakládacích dokumentech pro změny výše základního kapitálu a práv vyplývajících z jednotlivých druhů akcií, jestliže jsou přísnější než podmínky stanovené zákonem,

d)

souhrnný popis operací, kterými došlo v průběhu předcházejících 3 let ke změnám v základním kapitálu nebo v počtu nebo druhu akcií, do kterých je rozložen,

e)

osoby, které emitenta jednotlivě, nebo v případě jednání ve shodě s dalšími osobami ovládají nebo by jej mohly ovládat, jsou-li emitentovi známy, s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování, a

f)

osoby, jejichž přímý či nepřímý podíl na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech emitenta činí alespoň 5 %, jsou-li emitentovi známy.

§ 8

Údaje o činnosti emitenta

      (1)  Údaji o činnosti emitenta jsou alespoň

a)

údaje o hlavních oblastech činnosti emitenta s uvedením hlavních druhů výrobků a služeb; odděleně se uvedou nové významné výrobky a činnosti,

b)

údaje o tržbách v posledních 3 účetních obdobích nebo v posledních 2 účetních obdobích, je-li prospekt zpracováván pro dluhopisy; je-li prospekt zpracováván pro akcie, rozliší se tržby podle druhů činnosti a trhů v různých geografických oblastech, jestliže tyto druhy činnosti či trhy vykazují s ohledem na způsob prodeje výrobků nebo poskytování služeb emitentem podstatné odlišnosti,

c)

sídlo organizační složky podniku emitenta, která se alespoň 10 % podílí na celkovém obratu nebo výrobě či službách poskytovaných emitentem, a souhrnný popis nemovitostí vlastněných emitentem,

d)

u emitentů činných v oblasti těžby nerostných surovin nebo ropy popis nalezišť, odhad hospodářsky využitelných zásob, předpokládaný rozsah prací, trvání a hlavní podmínky oprávnění k těžbě a podmínky jejího hospodářského využití a stav skutečného postupu prací,

e)

veškeré mimořádné skutečnosti a události, které ovlivnily údaje podle písmen a) až d),

f)

údaje o závislosti emitenta na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost emitenta,

g)

údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních vedených v běžném účetním období a 2 předcházejících účetních obdobích, která měla nebo mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta,

h)

údaje o hlavních investicích uskutečněných v běž-ném účetním období a 3 předcházejících účetních obdobích včetně investic do finančního majetku,⁶) zejména investic do akcií a dluhopisů jiných emitentů, s uvedením číselných údajů o těchto investicích,

i)

údaje o hlavních prováděných investicích s výjimkou investic do finančního majetku⁶) s geografickým rozlišením jejich umístění (tuzemsko, zahraničí) a s uvedením způsobu jejich financování (vlastní zdroje, cizí zdroje) a

j)

údaje o hlavních budoucích investicích s výjimkou investic do finančního majetku,⁶) které již byly schváleny příslušnými orgány emitenta.

      (2)  V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále alespoň

a)

informace o trendu, programu a aplikaci výsledků výzkumu nebo vývoje nových výrobků nebo postupů za poslední 3 účetní období, jestliže jsou významné,

b)

údaje o přerušeních v podnikání emitenta, která měla nebo mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta v posledních 3 účetních obdobích, a

c)

údaje o průměrném počtu zaměstnanců s rozdělením podle jednotlivých druhů podnikatelské činnosti emitenta a změny počtu zaměstnanců v předcházejících 3 účetních obdobích, jestliže jsou podstatné.

§ 9

Údaje o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách emitenta

      (1)  Údaji o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách emitenta jsou alespoň

a)

účetní závěrka v rozsahu rozvahy a výkazu zisku a ztráty ve formě srovnávací tabulky za poslední 3 účetní období nebo za poslední 2 účetní období, je-li prospekt zpracováván pro dluhopisy, a přílohy za poslední účetní období a

b)

přehled o změnách vlastního kapitálu ve formě srovnávací tabulky za poslední 3 účetní období.

      (2)  V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále alespoň

a)

výsledek (zisk, ztráta) po zdanění z běžné činnosti emitenta připadající na jednu akcii za poslední 3 účetní období a

b)

výše dividendy na akcii za poslední 3 účetní období.

      (3)  V prospektu dluhopisů se kromě údajů podle odstavce 1 uvedou dále alespoň aktuální údaje s uvedením data, ke kterému jsou platné,

a)

o celkové výši dosud nesplacených úvěrů přijatých emitentem v rozdělení na zajištěné a nezajištěné úvěry a způsob jejich zajištění,

b)

o celkové výši veškerých půjček přijatých emitentem a jiných závazků emitenta v rozdělení na zajištěné a nezajištěné půjčky a závazky a způsob jejich zajištění a

c)

o zajištění poskytnutém emitentem a dalších podmíněných závazcích.

Jestliže emitent sestavuje konsolidovanou účetní závěrku,⁷) závazky v rámci konsolidačního celku se nezohledňují; v případě potřeby se tato skutečnost v prospektu uvede. V prospektu se případně výslovně uvede, že emitent nepřijal žádné půjčky nebo úvěry nebo že nemá žádné závazky.

      (4)  Emitent, který sestavuje pouze konsolidovanou účetní závěrku, uvede v prospektu konsolidovanou účetní závěrku. Emitent, který sestavuje účetní závěrku i konsolidovanou účetní závěrku, uvede obě, ledaže Komise pro cenné papíry (dále jen ,,Komise") na žádost emitenta povolí uvedení pouze jedné z nich, pokud účetní závěrka, jejíž neuvedení v prospektu je předmětem žádosti, neobsahuje žádné podstatné dodatečné údaje.

      (5)  Údaj podle odstavce 2 písm. a) se uvede, jestliže emitent uvádí v prospektu účetní závěrku. Emitent, který uvádí v prospektu pouze konsolidovanou účetní závěrku, uvede pouze konsolidovaný výsledek, který připadl na jednu akcii v posledních 3 účetních obdobích. Emitent, který uvádí v prospektu též konsolidovanou účetní závěrku, uvede též konsolidovaný výsledek, který připadl na jednu akcii v posledních 3 účetních obdobích.

      (6)  Emitent, u něhož došlo v údajích podle odstavce 2 písm. a) v průběhu posledních 3 účetních období ke změnám v počtu akcií, zejména z důvodu snížení nebo zvýšení základního kapitálu nebo spojení nebo štěpení akcií,⁸) upraví tyto údaje tak, aby bylo možné vzájemné srovnání. Způsob úpravy (přepočítací vzorec) se uvede v prospektu.

      (7)  Doba mezi rozvahovým dnem, ke kterému byla sestavena poslední zveřejněná účetní závěrka podle odstavce 1 písm. a) nebo odstavce 4, a dnem podání žádosti o schválení prospektu nesmí být delší než 18 měsíců. Komise může ve výjimečných případech lhůtu podle věty první přiměřeně prodloužit. Jestliže lhůta podle věty první překročila 9 měsíců, uvede se mezitímní účetní závěrka za prvních 6 měsíců běžného účetního období. Jestliže nebude mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem, uvede se tato skutečnost.

      (8)  U emitenta, který sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, rozhodne Komise na žádost, zda mezitímní účetní závěrka podle odstavce 7 musí být zpracována v konsolidované formě.

      (9)  Zvlášť se uvede jakákoliv významná změna, která nastala od rozvahového dne, ke kterému byla sestavena poslední zveřejněná účetní závěrka podle odstavce 1 písm. a) nebo odstavce 4, nebo ode dne, ke kterému byla sestavena mezitímní účetní závěrka podle odstavce 7.

      (10)  Emitent, který nemá sídlo v členském státu Evropské unie nebo v jiném státu tvořícím Evropský hospodářský prostor a jehož účetní závěrka neodpovídá předpisům Evropské unie o účetnictví a nedává věrný a poctivý obraz o majetku a finanční situaci emitenta, uvede údaje odpovídající těmto předpisům.

      (11)  Jsou-li součástí prospektu konsolidované účetní závěrky nebo údaje z nich, uvede se

a)

podrobný popis použitých metod konsolidace,

b)

obchodní firmy nebo názvy a sídla osob zahrnutých do konsolidačního celku, jestliže jsou tyto údaje důležité pro posouzení majetku a finanční situace emitenta,

c)

pro každou z osob podle písmene b) souhrnná výše podílů držených třetími osobami, jestliže jsou účetní závěrky plně konsolidované, nebo poměr rozhodný pro konsolidaci, jestliže se konsolidace provádí poměrně.

      (12)  V prospektu se uvedou údaje o každé osobě, ve které má emitent přímou nebo nepřímou účast, jež činí nejméně 10 % vlastního kapitálu emitenta nebo 10 % čistého ročního zisku nebo ztráty emitenta. Je- -li emitent součástí konsolidačního celku, uvedou se údaje o každé osobě, ve které má emitent přímou nebo nepřímou účast, jež činí nejméně 10 % konsolidovaného vlastního kapitálu nebo nejméně 10 % konsolidovaného čistého ročního zisku nebo ztráty konsolidačního celku. U každé této osoby se uvede alespoň

a)

obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

b)

předmět podnikání nebo jiné činnosti,

c)

výše upsaného základního kapitálu,

d)

výše a druhy rezerv a výše zisku nebo ztráty po zdanění v posledním účetním období, jestliže taková osoba zveřejňuje roční účetní závěrku,

e)

výše podílu emitenta na základním kapitálu takové osoby,

f)

případná výše částky, která dosud nebyla na podíl podle písmene e) splacena, a

g)

výše výnosu z podílu podle písmene e) v posledním účetním období.

      (13)  V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále účetní hodnota podílů podle odstavce 12 písm. e) držených emitentem a výše pohledávek a závazků emitenta vůči každé osobě podle odstavce 12.

      (14)  V prospektu akcií se uvedou též údaje o osobách, které nejsou osobami podle odstavce 12 a ve kterých má emitent přímou nebo nepřímou účast ve výši nejméně 10 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv těchto osob. U každé osoby se uvede obchodní firma nebo název, sídlo, identifikační číslo, bylo-li přiděleno, a výše účasti emitenta, ledaže se jedná o podíly, které mají pro posouzení akcií, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nepatrný význam.

      (15)  Údaje podle odstavců 12 a 13 nemusí být v prospektu uvedeny, jestliže emitent prokáže, že příslušné účasti drží pouze po dobu nejvýše 1 roku. Údaje podle odstavce 13 nemusí být v prospektu také uvedeny, jestliže Komise k jejich neuvedení udělí souhlas. Komise souhlas udělí, pokud shledá, že neuvedením údajů nebude veřejnost klamána.

      (16)  Emitent, který zaujímá dominantní postavení v koncernu, uvede v prospektu údaje podle § 8 a § 11 též za koncern. Komise může na žádost emitenta udělit souhlas k uvedení pouze údajů o emitentovi nebo pouze údajů o koncernu, jestliže tím nedojde k zamlčení významných skutečností. Existují-li emitentovi známé údaje týkající se členů koncernu, jehož je emitent součástí, které mohou mít vliv na posouzení emitenta nebo předmětných cenných papírů, je třeba v prospektu tyto údaje uvést.

§ 10

Údaje o statutárních a dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících emitenta

      (1)  Údaji o statutárních a dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících emitenta jsou alespoň

a)

jméno, popřípadě jména a příjmení, datum narození a adresa místa bydliště statutárních orgánů nebo jejich členů, členů dozorčích orgánů a vedoucích pracovníků s uvedením jejich funkcí, dosaženého vzdělání a praxe; je-li statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem dozorčího orgánu emitenta právnická osoba, uvede se její obchodní firma nebo název, adresa sídla a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

b)

hlavní činnosti osob podle písmene a), které vykonávají mimo svou činnost pro emitenta, jestliže tyto činnosti mohou mít význam pro posouzení emitenta, a

c)

popis pravidel upravujících postup při jmenování či volbě statutárních a dozorčích orgánů či jejich členů a vedoucích pracovníků.

Vedoucími pracovníky se pro účely této vyhlášky rozumí osoby ve výkonných řídících funkcích emitenta bez ohledu na to, jak se řídící funkce u emitenta označuje, zejména generální ředitel, finanční ředitel, ředitel pro personální otázky, obchodní ředitel, výrobně-technický ředitel, dále osoby, jimž přímo či nepřímo podléhá alespoň 20 % zaměstnanců emitenta, jakož i další osoby, které na základě dohody, podílu na emitentovi či jiné skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování emitenta, přestože nejsou orgány ani členy orgánů emitenta, bez zřetele k tomu, jaký vztah k emitentovi mají.

      (2)  V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvedou dále alespoň

a)

u emitenta, k jehož založení došlo před méně než pěti lety, údaje o zakladatelích emitenta podle odstavce 1 písm. a),

b)

výše plnění jakéhokoli druhu poskytnutých statutárním orgánům nebo jejich členům, členům dozorčích orgánů a vedoucím pracovníkům emitenta za poslední účetní období, zejména odměna, mzda nebo plat, tantiémy, podíl na zisku, náhrada nákladů, pojistné prémie, provize a věcná plnění; uvede se údaj za každou osobu a druh plnění zvlášť,

c)

výše plnění, které statutárním orgánům nebo jejich členům, členům dozorčích orgánů a vedoucím pracovníkům emitenta poskytly osoby, které jsou s emitentem ve stejném koncernu; uvede se údaj za každou osobu a druh plnění zvlášť,

d)

celkový počet účastnických cenných papírů emitenta, který je držen statutárními orgány nebo jejich členy, členy dozorčích orgánů a vedoucími pracovníky emitenta, a opce, na základě kterých tyto osoby mohou získat další účastnické cenné papíry emitenta nebo uskutečnit jejich převody; uvede se údaj za každou osobu zvlášť,

e)

druh a rozsah účasti statutárních orgánů nebo jejich členů, členů dozorčích orgánů emitenta a vedoucích pracovníků v obchodech mimo předmět podnikání emitenta nebo v jiných obchodech pro emitenta neobvyklých z hlediska jejich formy, povahy, podmínek nebo předmětu v průběhu běžného a posledního ukončeného účetního období nebo z předcházejících účetních období, jestliže tyto obchody nebyly dosud vypořádány; uvede se údaj za každou osobu zvlášť,

f)

celková výše dosud nesplacených úvěrů nebo půjček, které emitent poskytl statutárním orgánům nebo jejich členům, členům dozorčích orgánů a vedoucím pracovníkům, a dále veškerá ručení a jiná zajištění či plnění, která za tyto osoby emitent převzal; uvede se údaj za každou osobu zvlášť, a

g)

údaje o možnosti zaměstnanců účastnit se na základním kapitálu emitenta.

§ 11

Údaje o vývoji činnosti emitenta

      Údaji o aktuálním vývoji činnosti emitenta a jeho dalších vyhlídkách jsou alespoň

a)

obecné údaje o tendencích v činnosti emitenta od konce posledního účetního období, za které byla zveřejněna účetní závěrka, zejména o hlavních aktuálních tendencích ve výrobě nebo v poskytovaných službách, prodeji, skladovém hospodářství a objednávkách a o tendencích posledního vývoje nákladů a prodejních cen, a

b)

údaje o obchodních vyhlídkách emitenta nejméně do konce běžného účetního období a o budoucí strategii jeho činnosti.

§ 12

Cenné papíry zastupující akcie

      (1)  Údaji o emitentovi cenných papírů zastupujících akcie jsou alespoň

a)

údaje podle § 6 písm. a) až c),

b)

údaje podle § 7 odst. 1 písm. a),

c)

údaje podle § 10 odst. 1,

d)

údaje podle § 11,

e)

údaje o hlavních akcionářích emitenta,

f)

předmět podnikání emitenta; vykonává-li emitent více druhů činností, uvede se stručná charakteristika každého z nich,

g)

účetní závěrka v rozsahu rozvahy, výkazu zisku a ztráty, přílohy a přehledu o změnách vlastního kapitálu za poslední účetní období,

h)

mezitímní účetní závěrka za prvních 6 měsíců běžného účetního období, jestliže je doba mezi datem, ke kterému byla sestavena účetní závěrka nebo konsolidovaná účetní závěrka, a datem podání žádosti o schválení prospektu delší než 9 měsíců; nebude-li mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem, uvede se též tato skutečnost; jestliže emitent sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, rozhodne Komise na žádost, zda mezitímní účetní závěrka musí být zpracována v konsolidované formě, a

i)

jakákoliv významná změna, která nastala od rozvahového dne, ke kterému byla sestavena poslední zveřejněná účetní závěrka podle písmene g), nebo ode dne, ke kterému byla sestavena mezitímní účetní závěrka podle písmene h).

      (2)  Údaji o cenných papírech zastupujících akcie jsou alespoň

a)

údaje podle § 3 odst. 1 písm. a), b), d) a e),

b)

údaje podle § 4 odst. 1 písm. f), j) a k),

c)

právní řád a právní předpis, podle kterého jsou cenné papíry vydány, rozhodné právo a soud příslušný k rozhodování sporů,

d)

informace o způsobu vykonávání práv vztahujících se k zastupovaným akciím, zejména hlasovacího práva a práva na podíl na výnosech a likvidačním zůstatku (podmínky, za kterých může emitent cenných papírů zastupujících akcie vykonávat taková práva, postup při získávání pokynů vlastníků cenných papírů zastupujících akcie),

e)

možnost a podmínky výměny cenných papírů zastupujících akcie za akcie,

f)

zajištění nároků vlastníků cenných papírů zastupujících akcie vůči jejich emitentovi,

g)

výše provize a nákladů, které emitent hradí v souvislosti s vydáním cenných papírů zastupujících akcie, výplatou kupónů, vydáním dodatečných cenných papírů zastupujících akcie a výměnou cenných papírů zastupujících akcie za akcie, a

h)

způsob zdanění a výše daní a poplatků vztahujících se k cenným papírům zastupujícím akcie, které ponesou jejich vlastníci.

§ 13

Údaje o dalších cenných papírech a osobách

      (1)  V prospektu dluhopisů se uvedou alespoň údaje podle § 6 až 11 o každé osobě, která se zaručila za splnění závazků vyplývajících z nabízených dluhopisů.

      (2)  V prospektu vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů nebo opčních listů se dále uvedou informace o povaze akcií nebo dluhopisů, které za ně mohou být nabyty, a o způsobu a podmínkách uplatnění práv na výměnu nebo upsání těchto akcií nebo dluhopisů. Pokud je emitent těchto akcií nebo dluhopisů osobou odlišnou od emitenta vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů nebo opčních listů, uvedou se v prospektu údaje podle § 6 až 11 též o emitentovi těchto akcií nebo dluhopisů.

      (3)  Pro minimální náležitosti prospektu zatímních listů platí ustanovení, která se vztahují na prospekt akcií.

      (4)  Pro minimální náležitosti prospektu dalších dluhových nástrojů⁹) platí přiměřeně ustanovení, která se vztahují na prospekt dluhopisů.
ČÁST DRUHÁ

MINIMÁLNÍ NÁLEŽITOSTI UŽŠÍHO PROSPEKTU CENNÜHO PAPÍRU

§ 14

Úvod a obsah užšího prospektu cenného papíru

      (1)  V úvodu užšího prospektu cenného papíru (dále jen ,,užší prospekt")¹⁰) se uvede obsah užšího prospektu s odkazy na jednotlivá ustanovení této vyhlášky.

      (2)  Obsah užšího prospektu tvoří údaje o osobách odpovědných za užší prospekt, údaje o cenných papírech a údaje o emitentovi.

§ 15

Údaje o osobách odpovědných za užší prospekt

      Údaji o fyzických osobách odpovědných za užší prospekt jsou jméno, popřípadě jména a příjmení, datum narození, adresa bydliště nebo místa podnikání a funkce, kterou vykonává pro osobu zpracovávající prospekt, s uvedením její obchodní firmy nebo názvu a sídla, popřípadě jména a příjmení, a jejich čestné prohlášení, že údaje uvedené v užším prospektu odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta a cenných papírů, nebyly vynechány.

§ 16

Údaje o cenných papírech

      Údaji o cenných papírech jsou alespoň

a)

druh, forma, podoba a počet cenných papírů, které jsou předmětem veřejné nabídky, jmenovitá hodnota, měna cenného papíru, celková jmenovitá hodnota emise, účel veřejné nabídky,

b)

popis práv spojených s cennými papíry, způsob a lhůty k jejich uplatnění,

c)

způsob zdaňování výnosů z cenných papírů ve státu sídla emitenta, popřípadě i v dalších státech, ve kterém jsou nebo mají být cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejně nabízeny; jestliže je emitent plátcem daně z výnosů cenných papírů, uvede se v užším prospektu tato skutečnost,

d)

způsob, jakým mohou být cenné papíry převáděny a případně do jaké míry je omezena jejich volná převoditelnost,

e)

banka nebo finanční instituce²), jejímž prostřednictvím mohou vlastníci cenných papírů vykonávat svá majetková práva spojená s cennými papíry, zejména jejímž prostřednictvím budou z cenných papírů vypláceny výnosy; není-li taková finanční instituce určena, uvede se popis způsobu výplaty výnosů z cenných papírů,

f)

emisní kurz nebo kupní cena cenných papírů a podrobnosti jejich placení; není-li emisní kurz nebo kupní cena známa, uvede se způsob jejich stanovení či výpočtu, v případě plně nesplacených akcií též podrobnosti o jejich splacení,

g)

způsob výkonu práva na výměnu za jiný cenný papír nebo výkonu přednostního práva na upisování cenných papírů, jejich převoditelnost a nakládání s těmi právy, která nebyla uplatněna,

h)

informace o postupu při úpisu (nabídce) cenných papírů s uvedením lhůt pro upisování nebo nákup cenných papírů, včetně informace o případné možnosti předčasně ukončit upisování (nabídku) nebo krátit uskutečněné upisování, místa úpisu (nabídky), popřípadě názvů finančních institucí, které mají úpis (nabídku) zprostředkovat,

i)

označení jednotlivých částí emise, jestliže mají být v několika státech současně nabídnuty pouze části emise,

j)

v případě listinných cenných papírů jejich popis nebo vzorový výtisk, způsob a lhůty předání listinných cenných papírů jejich nabyvatelům,

k)

údaj o osobách, které upsaly nebo upisují celou emisi cenných papírů nebo se za úpis této emise zaručily; jestliže se úpis nevztahuje na celou emisi, údaj o části emise, která nebyla upsána; tento údaj se uvede v případě, že vydání cenných papírů probíhá současně s jejich veřejnou nabídkou nebo proběhlo méně než 12 měsíců před tímto okamžikem, a

l)

datum vzniku práva na dividendu nebo jiný výnos z cenného papíru, je-li známé, nebo způsob jeho určení.

§ 17

Základní údaje o emitentovi

      Údaji o emitentovi jsou alespoň

a)

obchodní firma nebo název, sídlo nebo skutečné sídlo, je-li odlišné od sídla, a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

b)

datum založení a vzniku a doba, na kterou byl emitent založen, jestliže byl založen na dobu určitou,

c)

právní řád a právní předpis, podle kterého byl emitent založen, s uvedením právní formy emitenta,

d)

předmět podnikání emitenta podle určení ve společenské smlouvě nebo ve stanovách,

e)

rejstříkový soud nebo jiný orgán oprávněný k vedení obchodního rejstříku nebo obdobné evidence a číslo, pod kterým je emitent u tohoto soudu nebo orgánu zapsán,

f)

místa, na kterých jsou k nahlédnutí veškeré dokumenty a materiály uváděné v užším prospektu týkající se emitenta; uvede se rovněž internetová adresa emitenta (URL adresa), pokud je vytvořena.

§ 18

Údaje o základním kapitálu emitenta

      (1)  Údaji o základním kapitálu emitenta jsou alespoň

a)

výše upsaného základního kapitálu, počet a druh účastnických cenných papírů, do kterých je základní kapitál rozložen, s popisem jejich hlavních charakteristik, údaj o nesplacené výši základního kapitálu, jmenovitá hodnota vydaných cenných papírů, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za akcie nebo k uplatnění přednostního práva na úpis akcií, s uvedením podmínek a postupu uplatnění, a

b)

popis struktury koncernu, včetně údajů o ovládací smlouvě v případě, že je vytvořen ovládací smlouvou, jestliže je emitent jeho součástí, a postavení, které v něm emitent zaujímá.

      (2)  V užším prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále alespoň

a)

jmenovitá hodnota povoleného nebo podmíněného zvýšení základního kapitálu a lhůta pro jeho zvýšení, okruh osob, které mají právo na výměnu za akcie nebo přednostní upisování akcií, podmínky a postup při výměně nebo uplatnění práva na přednostní úpis,

b)

počet a hlavní charakteristika akcií, které nezakládají podíl na základním kapitálu, a

c)

akcionáři, kteří přímo či nepřímo vykonávají nebo by mohli vykonávat významný vliv na vedení emitenta, jsou-li emitentovi známi.

§ 19

Údaje o činnosti emitenta

      Údaji o činnosti emitenta jsou alespoň

a)

hlavní oblasti činnosti emitenta a výjimečné skutečnosti a události, kterými byla tato činnost ovlivněna,

b)

údaje o závislosti emitenta na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro činnost nebo ziskovost emitenta,

c)

údaje o významných probíhajících investicích emitenta včetně číselných údajů,

d)

údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních, která mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta.

§ 20

Údaje o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách emitenta

      (1)  Údaji o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách emitenta jsou alespoň

a)

poslední zveřejněná účetní závěrka,

b)

mezitímní účetní závěrka, jestliže byla zveřejněna od konce posledního účetního období,

c)

jméno, popřípadě jména a příjmení, adresa bydliště nebo místa podnikání auditora a obchodní firma nebo název a sídlo auditorské společnosti, kteří ověřili účetní závěrku emitenta uvedenou v užším prospektu; tyto údaje se uvedou v rozsahu zápisu v seznamu auditorů nebo seznamu auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky nebo v obdobném seznamu. Jestliže auditor vydal jiný výrok než výrok ,,bez výhrad", musí být k prospektu přiložena i zpráva o auditu.

      (2)  Emitent, který sestavuje pouze konsolidovanou účetní závěrku, uvede konsolidovanou účetní závěrku. Emitent, který sestavuje též konsolidovanou účetní závěrku, uvede konsolidovanou účetní závěrku i účetní závěrku nebo jen jednu z nich, pokud ta, která se v užším prospektu neuvede, neobsahuje žádné podstatné dodatečné údaje.

§ 21

Údaje o statutárních a dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících emitenta

      (1)  Údaji o statutárních a dozorčích orgánech a vedoucích pracovnících (§ 10 odst. 1) emitenta jsou jméno, popřípadě jména a příjmení, datum narození a adresa bydliště statutárních orgánů nebo jejich členů, členů dozorčích orgánů a vedoucích pracovníků, jejich funkce u emitenta, dosažené vzdělání a praxe. Je-li statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem dozorčího orgánu emitenta právnická osoba, uvede se její obchodní firma nebo název, adresa sídla a identifikační číslo, bylo-li přiděleno.

      (2)  V užším prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále alespoň

a)

výše jakéhokoliv druhu plnění poskytnutého statutárním orgánům nebo jejich členům a členům dozorčích orgánů a vedoucím pracovníkům emitenta za poslední účetní období, zejména odměna, mzda nebo plat, tantiémy, podíl na zisku, náhrada nákladů, pojistné prémie, provize a věcná plnění; tento údaj se uvede za každou osobu zvlášť, a

b)

celkový počet účastnických cenných papírů emitenta, který je držen statutárními orgány nebo jejich členy, členy dozorčích orgánů a vedoucími pracovníky emitenta, a opce, na základě kterých tyto osoby mohou získat další účastnické cenné papíry emitenta nebo uskutečnit jejich převody.

§ 22

Údaje o vývoji činnosti emitenta

      Údaji o aktuálním vývoji činnosti emitenta a jeho dalších vyhlídkách jsou alespoň

a)

všeobecné údaje o tendencích v činnosti emitenta od konce posledního účetního období, za který byla zveřejněna účetní závěrka, zejména o hlavních aktuálních tendencích ve výrobě nebo v poskytovaných službách, prodeji, skladovém hospodářství a objednávkách a o tendencích posledního vývoje nákladů a prodejních cen a

b)

údaje o obchodních vyhlídkách emitenta nejméně do konce běžného účetního období a o budoucí strategii jeho činnosti.

§ 23

Údaje o dalších cenných papírech a osobách

      (1)  V užším prospektu dluhopisů se uvedou alespoň údaje podle § 17 až 22 o každé osobě, která se zaručila za splnění závazků vyplývajících z nabízených dluhopisů.

      (2)  V užším prospektu vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů nebo opčních listů se dále uvedou informace o povaze akcií nebo dluhopisů, které za ně mohou být nabyty, a o způsobu a podmínkách uplatnění práv na výměnu nebo upsání těchto akcií nebo dluhopisů. Pokud je emitent těchto akcií nebo dluhopisů osobou odlišnou od emitenta vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů nebo opčních listů, uvedou se v užším prospektu údaje podle § 17 až 22 též o emitentovi těchto akcií nebo dluhopisů.

      (3)  Pro minimální náležitosti užšího prospektu zatímních listů platí ustanovení, která se vztahují na užší prospekt akcií.

      (4)  Pro minimální náležitosti užšího prospektu dalších dluhových nástrojů⁹) platí přiměřeně ustanovení, která se vztahují na užší prospekt dluhopisů.


ČÁST TŘETÍ

ÚČINNOST

§ 24

Účinnost

      Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem, kdy nabývá účinnosti zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.




Člen prezidia vykonávající funkci předsedy:


Ing. Šimáček v. r.

––––––––––––––––––––

¹)

§ 50 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.

²)

§ 17a odst. 3 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění zákona č. 127/1998 Sb. a zákona č. 126/2002 Sb.

³)

§ 183a odst. 1 obchodního zákoníku.

⁴)

§ 66a obchodního zákoníku.

⁵)

§ 190a až 190d obchodního zákoníku.

⁶)

§ 8 a 12 vyhlášky č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, ve znění vyhlášky č. 472/2003 Sb.

⁷)

§ 22 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění zákona č. 353/2001 Sb. a zákona č. 437/2003 Sb.

⁸)

§ 173 odst. 2 obchodního zákoníku.

⁹)

§ 3 odst. 2 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

¹⁰)

§ 35 zákona o podnikání na kapitálovém trhu.