ZÁKON ze dne 3. května 2005, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 189/1994 Sb., o vyšších soudních úřednících, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů
Celé znění předpisu ve formátu PDF ke stažení ZDE
ZÁKON
ze dne 3. května 2005,
kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů,
zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 189/1994 Sb.,
o vyšších soudních úřednících, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 358/1992 Sb.,
o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
Změna obchodního zákoníku
Čl. I
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb., zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb. a zákona č. 179/2005 Sb., se mění takto:
1. § 3 se zrušuje.
2. V části první hlava III včetně nadpisu zní:
§ 27
(1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické podobě.
(2) Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený soud (dále jen ,,rejstříkový soud").
(3) Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele, organizační složku podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho organizační složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak. Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.
(4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění.
(5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.
§ 28
(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý do něj může nahlížet a pořizovat si z něj kopie či výpisy.
(2) Na žádost vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že určitý údaj v obchodním rejstříku není, ledaže žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený.
(3) Nebude-li výslovně požádáno o listinný částečný nebo úplný opis podle odstavce 2, vydá rejstříkový soud částečný nebo úplný opis vždy v elektronické podobě. O úředně ověřený elektronický opis může žadatel požádat jen, je-li jeho žádost podepsána zaručeným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.
(4) Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.
(5) V případě, že je požadován listinný opis o skutečnostech nebo listinách obsažených v obchodním rejstříku, vydá rejstříkový soud opis v elektronické podobě; odstavec 2 tím není dotčen. O skutečnostech a listinách uložených do obchodního rejstříku před 1.lednem 1997 však vydá rejstříkový soud vždy listinný opis.
(6) Rejstříkový soud může požadovat za vydání opisu úhradu nákladů, jejíž výše nesmí překročit výši skutečných a účelných administrativních nákladů.
§ 29
(1) Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, nemůže ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá skutečnosti.
(2) Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osobě bylo provedení zápisu známo dříve.
(3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.
(4) Při nesouladu mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo mezi uloženými a zveřejněnými listinami se není možné dovolat vůči třetím osobám zveřejněného znění. Třetí osoba se však zveřejněného znění může dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této třetí osobě byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.
(5) Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.
(6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.
(7) Údajů obsažených v listinách uložených ve sbírce listin v některém z úředních jazyků Evropské unie (§ 38k odst. 4) se může třetí osoba dovolat, ledaže zapsaná osoba prokáže, že taková osoba věděla o rozporu s listinami zveřejňovanými v českém jazyce. Zapsaná osoba se může dovolat jen údajů obsažených v listinách zveřejněných v českém jazyce.
§ 30
(1) Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování uvedených orgánů nebo jejich členů, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osoba o porušení věděla. Tím nejsou dotčena ustanovení § 131, 183 a 242.
(2) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou; tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Do zveřejnění nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.
§ 31
(1) Návrh na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku (dále jen ,,návrh na zápis") může podat pouze osoba uvedená v § 34.
(2) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do patnácti dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží předepsané listiny (přílohy).
(3) Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 současně s návrhem doloží písemný souhlas osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných listin; podpis na souhlasu musí být úředně ověřen, ledaže je takovýto souhlas obsažen v listině vyhotovené ve formě notářského zápisu.
(4) Jestliže tento zákon stanoví podmínky pro povolení zápisu do obchodního rejstříku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o zápisu podle zvláštního právního předpisu.
§ 32
(1) Návrh na návrh na zápis lze podat pouze na formuláři; podpis musí být úředně ověřen.
(2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin.
(3) Návrh na zápis zapisovaných údajů musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.
(4) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou závazné formuláře na podávání návrhů na zápis a seznam listin (příloh), které se k návrhům přikládají. Formuláře a seznam přikládaných listin Ministerstvo spravedlnosti zároveň uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup; tato služba nesmí být zpoplatněna.
(5) Povinnost podat návrh na zápis na formuláři podle odstavce 1 neplatí pro řízení týkající se státních podniků, právnických osob veřejného práva zřízených zvláštním právním předpisem a v případech, kdy se zápis provádí nebo mění z úřední
povinnosti.
§ 33
(1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí obdobně pro dokládání listin prokazujících skutečnosti uvedené v návrhu a listin zakládaných do sbírky listin.
(2) Návrhy v elektronické podobě může podávat pouze osoba podepsaná zaručeným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.
(3) Návrhy a listiny uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické podobě, ledaže to charakter takového návrhu nebo listiny neumožňuje. Návrhy a listiny doručené v listinné podobě převede rejstříkový soud bez zbytečného odkladu do elektronické podoby.
(4) Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví způsob převedení listin do elektronické podoby, jakož i způsob nakládání s převedenými listinami. Rovněž může vyhláškou stanovit, které návrhy na zápis a listiny lze podávat pouze v elektronické podobě.
§ 34
(1) Do obchodního rejstříku se zapisují:
- a)
- obchodní společnosti a družstva,
- b)
- zahraniční osoby podle § 21 odst. 4,
- c)
- fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají trvalý pobyt nebo bydliště v České republice nebo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, pokud o zápis požádají, a
- d)
- další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní předpis.
(2) Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního rejstříku vždy, jestliže
- a)
- výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období v průměru částku sto dvacet milionů Kč, nebo
- b)
- provozuje živnost průmyslovým způsobem.
(3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2, podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.
(4) Fyzická osoba, která přestala splňovat podmínky, na jejichž základě byla povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 3, může podat návrh na výmaz z obchodního rejstříku.
§ 35
Do obchodního rejstříku se zapíší:
- a)
- firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,
- b)
- předmět podnikání (činnosti),
- c)
- právní forma právnické osoby,
- d)
- u fyzické osoby rodné číslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí rodné číslo přiděleno,
- e)
- identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud; potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy,
- f)
- jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním orgánem právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce,
- g)
- jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,
- h)
- další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis.
§ 36
Do obchodního rejstříku se dále zapíší tyto údaje týkající se právnických osob:
- a)
- u veřejné obchodní společnosti jméno a bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, nebo firma (název) a sídlo jejích společníků,
- b)
- u komanditní společnosti jméno a bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, s uvedením, který ze společníků je komplementář a který komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,
- c)
- u společnosti s ručením omezeným jméno a bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, výše základního kapitálu, výše vkladu každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše podílu každého společníka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále jméno a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku a zániku jejich funkce,
- d)
- u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydliště členů dozorčí rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; má-li společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, nebo firma a sídlo tohoto akcionáře,
- e)
- u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního členského vkladu, případně vkladů,
- f)
- u státních podniků zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený majetek.
(1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději dnem zápisu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, ledaže zvláštní právní předpis stanoví jinak.
(2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to platí obdobně také pro jejich případnou změnu. K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí.
(3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto údajů.
(4) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 3 se přikládá k návrhu na zápis.
§ 38
(1) Při fúzi právnických osob (dále jen ,,zápis fúze") se do obchodního rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že zanikla sloučením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby.
(2) U nástupnické právnické osoby se zapíší:
- a)
- při sloučení údaj o tom, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo zanikající právnické osoby (osob), a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě,
- b)
- při splynutí, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob, firma, sídlo a identifikační číslo zanikajících právnických osob.
§ 38a
(1) Při převodu jmění na společníka (dále jen ,,zápis převodu jmění") se do obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj, že zanikla s převodem jmění na společníka, a firma, sídlo nebo bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, a identifikační číslo společníka, na něhož přešlo jmění zanikající obchodní společnosti.
(2) U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se zapíše údaj o přechodu, firma, sídlo a identifikační číslo zanikající
obchodní společnosti.
§ 38b
(1) Při rozdělení právnické osoby (dále jen ,,zápis rozdělení") se do obchodního rejstříku u zanikající právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozdělením, a firmy, sídla a identifikační čísla všech nástupnických právnických osob.
(2) U nástupnické osoby se zapíší:
- a)
- při rozdělení se založením nových právnických osob, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozdělením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozdělením vznikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, které současně rozdělením vznikly,
- b)
- při rozdělení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, která rozdělením zanikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě.
§ 38c
Při změně právní formy právnické osoby (dále jen ,,zápis změny právní formy") se do obchodního rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapisuje, že změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.
§ 38d
(1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdělení podávají všechny zanikající a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě všechny osoby, jež jsou statutárními orgány nástupnických osob nebo jeho členy.
(2) Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající právnická osoba a společník, na něhož se jmění převádí. Návrh na zápis změny právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění.
§ 38e
(1) Jestliže mají zanikající i nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z nich.
(2) Rejstříkový soud provede zápis skutečností k témuž dni. Jestliže soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají zúčastněné právnické osoby sídla, provedou do obchodního rejstříku příslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu.
(3) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u zanikající i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni.
§ 38f
(1) Do obchodního rejstříku se ohledně odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku zapisují její označení, sídlo (umístění), předmět činnosti, jméno a bydliště jejího vedoucího.
(2) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku se zapíše do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu je podle sídla, popřípadě bydliště nebo místa podnikání, liší-li se od bydliště, podnikatel zapsán.
(3) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku umístěná v obvodu jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního rejstříku také u tohoto soudu.
§ 38g
(1) Do obchodního rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho právní důvod, vstup do likvidace, jméno a bydliště nebo firma a sídlo likvidátora (likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost likvidátora za právnickou osobu, prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm nebo firmou a sídlem správce konkursní podstaty, popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost správce konkursní podstaty za právnickou osobu, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu z důvodu, že majetek dlužníka nepostačuje k náhradě nákladů konkursu, zahájení řízení o vyrovnání, rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby, ukončení likvidace a právní důvod výmazu podnikatele.
(2) Je-li podkladem pro zápis rozhodnutí soudu nebo správního úřadu, zapíše se příslušný údaj do obchodního rejstříku, aniž by rejstříkový soud vydával rozhodnutí o povolení zápisu, je-li toto rozhodnutí zvláštním právním předpisem vyžadováno.
§ 38h
(1) Do obchodního rejstříku se ohledně podniku zahraniční osoby a ohledně organizační složky jejího podniku zapíší:
- a)
- označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky a identifikační číslo,
- b)
- předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
- c)
- právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto právo zápis, pak také evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, a číslo zápisu,
- d)
- firma nebo název zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,
- e)
- zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,
- f)
- zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu nebo bydliště,
- g)
- zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
- h)
- prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a
- i)
- ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.
(2) U podniku zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do obchodního rejstříku zapíší:
- a)
- označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky, liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a identifikační číslo,
- b)
- předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
- c)
- evidenci, do které je zahraniční osoba zapsána, je- -li zapsána, a číslo zápisu,
- d)
- firma nebo název zahraniční osoby a její právní forma,
- e)
- zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,
- f)
- zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu nebo bydliště,
- g)
- zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
- h)
- prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a
- i)
- ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.
§ 38i
(1) Sbírka listin obsahuje
- a)
- společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen ,,zakladatelské dokumenty") a jejich pozdější změny; po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné znění,
- b)
- rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole společnosti,
- c)
- výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní závěrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,
- d)
- rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,
- e)
- rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní formy, smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení a písemné návrhy takových smluv, projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, znaleckou zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení,
- f)
- rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy, fúzi, převodu jmění nebo rozdělení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení anebo o neplatnosti projektu rozdělení,
- g)
- posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách právnických osob (§ 69) a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3,
- h)
- rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání,
- i)
- smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1, a návrhy uvedených smluv, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním,
- j)
- ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,
- k)
- doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,
- l)
- smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního podílu,
- m)
- usnesení valné hromady podle § 210,
- n)
- rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu o nařízení exekuce, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením,
- o)
- rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu působit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,
- p)
- další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.
(2) Do sbírky listin se dále ukládají podpisové vzory osob zapsaných jako osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby.
§ 38j
(1) Do sbírky listin se ohledně zahraniční osoby, jejího podniku a jeho organizační složky uloží:
- a)
- účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, uloží se do sbírky listin také účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky uvedené v § 38i odst. 1 písm. c),
- b)
- společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniční osoba založena, a jejich změny a úplná znění,
- c)
- osvědčení evidence státu, kde má zahraniční osoba sídlo, že je v této evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto evidenci přikazuje,
- d)
- údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniční osoby v jiném státě, pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho zveřejnění, a
- e)
- podpisový vzor vedoucího organizační složky.
(2) U zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do sbírky listin uloží jen listiny uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a c).
(3) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a) a podle odstavce 2 neplatí pro organizační složky (pobočky) zahraničních úvěrových a finančních institucí.
(4) Působí-li na území České republiky několik organizačních složek podniku jedné zahraniční osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci 1 nebo 2 uloženy ve složce sbírky listin jen jedné z nich, a to podle volby zahraniční osoby. V takovém případě musí být ve složce sbírky listin ostatních organizačních složek podniku téže zahraniční osoby uveden odkaz na rejstříkový soud zvolené organizační složky, včetně čísla zápisu.
§ 38k
(1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu do sbírky listin zakládané listiny, a to ve dvojím vyhotovení. Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skutečnosti (§ 32 odst. 2), se předkládají v jednom vyhotovení.
(2) Rozhodnutí soudu, která se ukládají do sbírky listin, založí rejstříkový soud. Jestliže je určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená rejstříkový soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.
(3) Rejstříkový soud uloží podnikateli, aby předložil také překlad listiny, jestliže listina není vyhotovena v českém jazyce. V případě, že se jedná o překlad z jazyka, který není úředním jazykem nebo některým z úředních jazyků členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být překlad úředně ověřen.
(4) Česká osoba, zahraniční osoba se sídlem v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, může listiny, které se ukládají do sbírky listin, předložit také v některém z úředních jazyků Evropské unie; odsta- vec 3 tím není dotčen.
§ 38l
(1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.
(2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě alespoň jeden rok před podáním návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek.
(3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu tří let ode dne právní moci
- a)
- usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo
- b)
- usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
(4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,
- a)
- zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,
- b)
- jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle § 72 odst. 2,
- c)
- jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení konkursu na majetek právnické osoby, nebo
- d)
- jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře.
(5) Překážka podle odstavce 1 odpadá,
- a)
- pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a
- b)
- příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky upozorněn.
(6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.
(7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře komanditní společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je společník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.".
3. Před § 39 se vkládá označení hlavy IV včetně nadpisu, který zní:
4. V § 56 odst. 3 ve větě první se slova ,,§ 30 odst. 2" nahrazují slovy ,,§ 35 písm. b)".
5. V § 68 odst. 1 se slova ,,(§ 31 odst. 4)" zrušují.
6. V § 69 odst. 7 větě první se slova ,,(§ 28a)" zrušují.
7. V § 69a odst. 4 větě první se slova ,,(§ 28a odst. 1)" zrušují.
8. V § 69b odst. 2 se slova ,,(§ 28a odst. 2)" zrušují.
9. V § 69d odst. 1 poslední větě se slova ,,(§ 28a odst. 4)" zrušují.
10. V § 71 odst. 2 poslední větě se slova ,,§ 28 odst. 6" nahrazují slovy ,,§ 38g odst. 1".
11. V § 100 odst. 1 se na začátku věty druhé vkládají slova ,,Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného,".
12. V § 112 odst. 2 se slova ,,Kromě dokladů podle § 30 a § 31 odst. 2" nahrazují slovy ,,Kromě listin vyžadovaných podle § 37 a dalších listin vyžadovaných podle tohoto zákona".
13. Za § 183h se vkládají nové § 183i, 183j, 183k, 183l, 183m a 183n, které včetně nadpisu znějí:
(1) Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry,
- a)
- jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90% jejího základního kapitálu, nebo
- b)
- které nahrazují účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90% základního kapitálu společnosti, anebo
- c)
- s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen ,,hlavní akcionář"),
je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu.
(2) K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění, vyžaduje-li se.
(3) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, údaje osvědčující, že tento akcionář je hlavním akcionářem, a výši protiplnění určenou podle § 183j odst. 6 a lhůtu pro poskytnutí protiplnění.
(4) Pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní účastnické cenné papíry v majetku společnosti rozdělí mezi vlastníky účastnických cenných papírů v poměru jmenovitých hodnot jejich účastnických cenných papírů.
(1) Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne doručení žádosti podle § 183i odst. 1 společnosti.
(2) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat také rozhodné informace o určení výše protiplnění, případně závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, kteří jsou společnosti známi nebo by s ohledem na péči řádného hospodáře známi být měli, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva k tomu, zda považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za spravedlivou.
(3) Určení hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, případně znalecký posudek podle odstav- ce 6, zpřístupní společnost ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníkovi účastnického cenného papíru; § 184 odst. 8 věta druhá a třetí se použije obdobně. Společnost s kotovanými akciemi současně uveřejní informace o postupu podle § 183i odst. 1 a závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, způsobem umožňujícím dálkový přístup.
(4) Návrh usnesení valné hromady se nesmí v určení výše protiplnění odchylovat od zdůvodnění výše protiplnění nebo od znaleckého posudku podle odstavce 6.
(5) Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.
(6) Společně se žádostí podle § 183i odst. 1 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění určení výše protiplnění, případně znalecký posudek, je-li vyžadován; hlavní akcionář nese náklady na pořízení a doručení těchto listin.
(1) Vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění s výjimkou výše protiplnění určené podle § 183m odst. 1 písm. a); není-li toto právo využito do měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 183l do obchodního rejstříku, zaniká.
(2) V případě, že vlastník účastnického cenného papíru nevyužije právo podle odstavce 1, nemůže se nepřiměřenosti protiplnění již dovolávat.
(3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly účastníky řízení.
(4) Určení nepřiměřenosti výše protiplnění nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.
(5) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.
(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku.
(2) Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, pokud se vyžaduje, uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti a uloží notářský zápis v sídle společnosti k nahlédnutí; upozornění na tuto skutečnost se v uveřejněném oznámení také uvede.
(3) Uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.
(4) Byly-li přešlé účastnické cenné papíry zástavou, zástavní právo okamžikem přechodu zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použijí odstavce 5 a 6.
(5) Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou požadovat protiplnění podle § 183m. Společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci cenných papírů podle zvláštního právního předpisu ve stejné lhůtě s tím, že podkladem pro zápis změny je usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.
(6) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry do měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 214 odst. 1 až 3.
(7) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.
(1) Oprávněné osoby mají právo na protiplnění určené podle těchto zásad:
- a)
- v případě, že hlavní akcionář nabyl podíl podle § 183i odst. 1 v důsledku nepodmíněné a neomezené povinné nabídky převzetí, považuje se za hodnotu protiplnění cena nebo směnný poměr určené v nabídce převzetí, jestliže hlavní akcionář doručí žádost společnosti podle § 183i odst. 1 do 3 měsíců od skončení doby závaznosti nabídky převzetí, na jejímž základě nabyl hlavní akcionář rozhodný podíl, nebo
- b)
- v případě, že nebyl podíl získán nepodmíněnou a neomezenou povinnou nabídkou převzetí, případně akcionář doručí žádost společnosti podle § 183i odst. 1 po uplynutí 3 měsíců od uplynutí doby závaznosti nabídky převzetí, na jejímž základě nabyl hlavní akcionář rozhodný podíl, určí hodnotu protiplnění hlavní akcionář a doloží jeho přiměřenost znaleckým posudkem, který nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručení žádosti podle § 183i odst. 1
(2) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů vzniká právo na zaplacení protiplnění zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů a vlastníkům listinných účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti podle § 183l odst. 5 a 6.
(3) Hlavní akcionář poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle odstavce 2.
(4) Hlavní akcionář poskytne protiplnění vždy vlastníkovi vykoupených účastnických cenných papírů, ledaže je prokázáno zastavení vykoupených účastnických cenných papírů, pak poskytne částku odpovídající hodnotě zastavených účastnických cenných papírů zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak.
(5) Neposkytne-li hlavní akcionář oprávněné osobě protiplnění do dvou měsíců ode dne podle odstavce 2, nebo nedohodne-li se s ní jinak, nesmí po dobu prodlení vykonávat práva spojená s těmi účastnickými cennými papíry vykoupenými podle § 183i odst. 1, kterých se prodlení s poskytnutím protiplnění týká.
(1) Zveřejněním usnesení valné hromady dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu, byly-li kotovány; § 186a odst. 1 a 2 se nepoužijí. Společnost o vyřazení informuje v souladu se zvláštním právním předpisem organizátora regulovaného trhu, na kterém byly účastnické cenné papíry podle odstavce 1 přijaty k obchodování se žádostí o promítnutí vyřazení do příslušného seznamu.
(2) Organizátor regulovaného trhu oznámí neprodleně vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu příslušnému depozitáři a Komisi.
(3) Právo hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1, které není uplatněno do 3 měsíců od uplynutí doby závaznosti nepodmíněné a neomezené nabídky převzetí podle § 183m odst. 1 písm. a) nebo do 3 měsíců ode dne nabytí rozhodného podílu, zaniká.".
Čl. II
Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967 Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975 Sb., zákona č. 133/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991 Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993 Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 283/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994 Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 31/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 269/1996 Sb., zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 91/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 326/1999 Sb., zákona č. 360/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 2/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 46/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 130/2000 Sb., zákona č. 155/2000 Sb., zákona č. 204/2000 Sb., zákona č. 220/2000 Sb., zákona č. 227/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 137/2001 Sb., zákona č. 231/2001 Sb., zákona č. 271/2001 Sb., zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 451/2001 Sb., zákona č. 491/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 202/2002 Sb., zákona č. 226/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 276/2001 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb., nálezu Ústavního soud vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 120/2004 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 153/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 340/2004 Sb., zákona č. 436/2004 Sb., zákona č. 501/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 555/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb., zákona č. 59/2005 Sb., zákona č. 170/2005 Sb. a zákona č. 205/2005 Sb., se mění takto:
1. V § 9 odst. 3 písmeno a) zní:
,,a) ve věcech obchodního rejstříku, rejstříku obecně prospěšných společností, nadačního rejstříku a rejstříku společenství vlastníků jednotek,".
2. V § 9 odst. 3 se na konci písmene v) tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno w), které zní:
,,w) ve věcech jednání shromáždění společenství vlastníků jednotek a sporů z toho vzniklých.".
3. V § 120 odst. 2 se slova ,,v řízení ve věcech obchodního rejstříku" zrušují.
4. § 200b až 200dc znějí:
(1) Řízení se zahajuje na návrh. Má-li být dosažena shoda mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu.
(2) Zpětvzetí návrhu na zahájení není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle zvláštního právního předpisu zápisem do obchodního rejstříku.
(3) Soudy nebo jiné správní orgány upozorní rejstříkový soud vždy na neshodu mezi skutečným právním stavem a stavem zápisu v obchodním rejstříku, jakmile tato skutečnost při jejich činnosti vyjde najevo.
(1) Účastníky řízení jsou osoba, která podala návrh, k němuž je oprávněna podle zvláštního právního předpisu, a podnikatel; ustanovení § 94 odst. 1 a 2 se nepoužijí.
(2) Zvláštní právní předpis stanoví, které skutečnosti se do obchodního rejstříku zapisují, jakým způsobem se návrh na jejich zápis, změnu nebo výmaz podává a jakými listinami (přílohami) se musí doložit.
(1) Soud usnesením návrh odmítne, jestliže
- a)
- byl podán osobou, která k návrhu není podle zvláštního právního předpisu oprávněna,
- b)
- návrh nebyl podán způsobem předepsaným podle zvláštního právního předpisu,
- c)
- návrh neobsahuje všechny náležitosti stanovené zvláštním právním předpisem,
- d)
- návrh je nesrozumitelný nebo neurčitý,
- e)
- k návrhu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle zvláštního právního předpisu doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech;
ustanovení § 43 se nepoužije.
(2) Odstavec 1 neplatí, jestliže
- a)
- k návrhu nebyla připojena listina proto, že taková listina se podle práva, kterým se řídí zapisovaná zahraniční osoba, nevydává,
- b)
- listina byla nesprávně označena nebo nesplňuje všechny formální požadavky stanovené zvláštním právním předpisem, a to za předpokladu, že rozhodné skutečnosti jsou doloženy jinými listinami, které byly k návrhu připojeny.
(1) Nebyl-li návrh odmítnut podle § 200d, soud provede zápis do rejstříku, jestliže údaje o skutečnostech, které se zapisují do rejstříku, byly doloženy listinami, které vyžaduje zvláštní právní předpis, firma není zaměnitelná, popřípadě nevyvolává nebezpečí záměny s firmou již dříve zapsanou, a bylo doloženo oprávnění k výkonu zapisovaného předmětu podnikání (činnosti); jinak soud návrh zamítne.
(2) Soud provede zápis do rejstříku podle odstavce 1, aniž o tom vydá rozhodnutí, také, jde-li o skutečnosti, které se do rejstříku zapisují podle zvláštního právního předpisu na základě rozhodnutí soudu nebo správního úřadu.
(3) Bez vydání rozhodnutí soud též provede zápis do rejstříku o skutečnostech, jejichž účinnost nebo platnost nenastává podle zvláštního právního předpisu až zápisem do rejstříku, nebo zápis o jiných skutečnostech, které mají podklad v připojeném notářském zápisu, a to za předpokladu, že účastníkem řízení je pouze podnikatel a že provedení takového zápisu navrhl. Notářský zápis je způsobilým podkladem k tomuto zápisu, i když zvláštní právní předpisy tuto formu právního úkonu nevyžadují.
(4) V ostatních případech soud o zápisu rozhodne usnesením. Jednání nemusí být nařízeno.
(5) O zápisu, který se týká státního podniku nebo právnické osoby veřejného práva zřízené zvláštním právním předpisem, soud vždy rozhodne.
(6) Zápis soud provede ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení. Jestliže soud rozhodl o zápisu unesením, provede se zápis do rejstříku po právní moci usnesení. Má-li být dosažena shoda se skutečným stavem, může soud rozhodnout, že zápis bude proveden již na základě vykonatelného usnesení.
(1) Soud je povinen provést zápis do rejstříku anebo rozhodnout o návrhu usnesením ve lhůtě stanovené zvláštním právním předpisem, jinak nejpozději do pěti pracovních dnů.
(2) Lhůta podle odstavce 1 běží ode dne podání návrhu. Byl-li však soudní poplatek z návrhu zaplacen až v průběhu řízení nebo došlo-li ke změně návrhu, běží lhůta podle odstavce 1 až ode dne zaplacení soudního poplatku nebo ode dne, kdy soudu došel změněný návrh.
(3) Neprovede-li soud zápis do rejstříku podle § 200da odst. 3 a ani o návrhu nerozhodne podle § 200da odst. 4 ve lhůtě uvedené v odstavci 1, považuje se navrhovaný zápis za provedený dnem následujícím po uplynutí této lhůty; to neplatí, byl-li před uplynutím této lhůty návrh vzat účinně zpět.
(4) Podnikatel a osoby, které se podle zvláštního právního předpisu zapisují do rejstříku v rámci zápisu podnikatele, se mohou do 1 měsíce od zápisu návrhem domáhat u rejstříkového soudu výmazu nebo změny zápisu provedeného podle odstavce 3; zmeškání této lhůty nelze prominout. Ustanovení § 200b odst. 1 věty druhé tím není dotčeno.
O zápisu provedeném podle § 200da odst. 3 a § 200db odst. 3 soud vyrozumí účastníky řízení tím, že jim zašle výpis z rejstříku obsahující tento zápis. Výpis jim musí být odeslán nejpozději do 3 dnů od zápisu.".
Zákon č. 189/1994 Sb., o vyšších soudních úřednících, ve znění zákona č. 152/1995 Sb., zákona č. 62/1999 Sb. a zákona č. 192/2003 Sb., se mění
takto:
1. V § 2 se na konci odstavce 1 doplňuje věta ,,Ukončené vysokoškolské magisterské vzdělání v oboru právo nahrazuje studium vyšších soudních úředníků; jeho absolventi jsou však povinni vykonat u soudu praktickou přípravu v délce tří měsíců, ledaže předseda soudu tuto podmínku prominul.".
2. V § 6 se na konci odstavce 1 doplňuje věta ,,V řízení ve věcech obchodního rejstříku předseda senátu odejme takto věc jen tehdy, má-li být o zápisu rozhodnuto.".
3. V § 9 odst. 1 písmeno g) zní:
,,g) řízení ve věcech obchodního rejstříku, včetně provádění zápisů do rejstříku.".
4. V § 9 odst. 1 se písmeno g) zrušuje.
5. V § 9 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:
,,(2) Vyšší soudní úředník v řízení ve věcech obchodního rejstříku činí všechny úkony, včetně provádění zápisů do rejstříku.".
Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3.
6. V § 15 se odstavec 3 zrušuje a dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 3 a 4.
Čl. IV
V § 80a zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění zákona č. 82/1998 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 352/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 6/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 349/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 18/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb. a zákona č. 284/2004 Sb., se na konci textu odstavce 1 doplňují slova ,, , nebo pokud je rozhodováno o skutečnostech zapisovaných do veřejných seznamů, i když zvláštní právní předpis pořízení takového notářského zápisu
nevyžaduje.".
Čl. V
1. Řízení ve věcech obchodního rejstříku zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se dokončí podle dosavadních právních předpisů.
2. V období jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona platí, že lhůta podle § 200db odst. 1 občanského soudního řádu, ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se pro potřeby zápisu pro zmeškání lhůty prodlužuje o dalších pět pracovních dnů, a to i v případě, že je lhůta prodloužena podle § 200db odst. 2 občanského soudního řádu.
3. Do 31. prosince 2006 vydá rejstříkový soud na žádost vždy listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že určitý údaj v obchodním rejstříku není; neověřený opis nebo potvrzení ani opis nebo potvrzení v elektronické podobě se nevydávají a ustanovení § 28 odst. 3 a 5 obchodního zákoníku se nepoužijí. Do 31. prosince 2006 lze obchodní rejstřík vést pouze v listinné podobě; ustanovení § 27 odst. 1 věta druhá a § 33 odst. 2 obchodního zákoníku, ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se nepoužijí.
4. Osoba, která splňuje podmínky podle § 183i odst. 1 tohoto zákona ke dni účinnosti tohoto zákona, může vykonávat právo výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i až 183n obchodního zákoníku do tří měsíců ode dne účinnosti tohoto zákona, jinak toto právo zaniká.
Čl. VI
Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. července 2005, s výjimkou ustanovení části první čl. I § 183i, 183k, 183l, 183m a 183n, která nabývají účinnosti dnem jeho vyhlášení, a s výjimkou ustanovení části třetí čl. III bodů 4 a 5, která nabývají účinnosti dnem 1. prosince 2006.
